雪人股份:国都证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买... - 犀牛之星

国都证券股份有限公司

关于

福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之2017 年度持续督导工作报告

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇一八年四月

独立财务顾问声明

国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本独立财务顾问”）接受福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“上市公司”）的委托，担任雪人股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他规定，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告。

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方对所提供文件和资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读雪人股份发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

独立财务顾问声明 ................................ ................... 1

目录................................ ............................... 2

一、本次交易的实施情况 ................................ ............. 4

（一）发行股份购买资产的实施情况 ............................... 4

1、标的资产过户情况 ................................ ......... 4

2、证券发行登记及上市情况 ................................ ... 4

（二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况 ..................... 5

1、缴款及验资情况 ................................ ........... 5

2、证券发行登记及上市情况 ................................ ... 5

（三）独立财务顾问核查意见 ................................ ..... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................ ... 5

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 ....................... 5

1、上市公司董事、监事、高级管理人员的承诺 ................... 5

2、钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨 ......................... 6

3、佳运油气 ................................ ................. 6

4、曹崇军 ................................ ................... 6

（二）交易对方关于交易资产权属状况的承诺 ....................... 7

（三）关于业绩承诺及补偿安排 ................................ ... 7

1、佳运油气的业绩承诺情况 ................................ ... 7

2、业绩承诺完成情况 ................................ ......... 8

3、独立财务顾问核查意见 ................................ ..... 8

（四）关于股份锁定期的承诺 ................................ ..... 8

1、交易对方股份锁定承诺 ................................ ..... 8

2、募集配套资金非公开发行股票认购方的股份锁定承诺 ........... 9

3、独立财务顾问核查意见 ................................ ..... 9

（五）交易对方关于避免同业竞争的承诺 ........................... 9

1、承诺内容 ................................ ................. 9

2、关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺延期履

行情况................................ ..................... 10

（六）交易对方关于减少与规范上市公司关联交易的承诺 ............ 12

（七）关于独立性的承诺 ................................ ........ 12

三、业绩承诺的实现情况 ................................ ............ 13

（一）交易对方业绩承诺情况 ................................ .... 13

（二） 2017 年佳运油气业绩完成情况 .............................. 13

（三）独立财务顾问核查意见 ................................ .... 13

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 .................... 14

（一）报告期雪人股份总体经营情况 .............................. 14

（二） 2017 年主要财务状况 ................................ ...... 15

（三）独立财务顾问核查意见 ................................ .... 15

五、公司治理与运行情况 ................................ ............ 16

（一）关于股东与股东大会 ................................ ...... 16

（二）关于公司与控股股东 ................................ ...... 16

（三）关于董事和董事会 ................................ ........ 16

（四）关于监事和监事会 ................................ ........ 17

（五）关于绩效评价与激励约束机制 .............................. 17

（六）关于信息披露与透明度 ................................ .... 17

（七）关于相关利益者 ................................ .......... 17

（八）关于公司独立性 ................................ .......... 18

（九）关于公司内部控制制度的建立健全情况 ...................... 18

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 18

七、持续督导总结报告 ................................ .............. 19

2016 年 4 月 18 日，雪人股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会” ）出具的《关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]833 号），核准公司向钟剑发行15,047,022 股股份、向钟波发行 3,291,536 股股份、向赵碧华发行 2,351,097 股股份、向李媛发行 2,351,097 股股份、向杨宇晨发行 470,220 股股份，购买相关资产； 核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 45,000 万元。国都证券担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定， 按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对雪人股份进行持续督导。现将相关事项的督导发表如下意见：

一、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产过户情况

四川佳运油气技术有限公司（以下简称“佳运油气”）依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商登记变更手续，并于 2016 年 4 月 22日领取了四川省江油市食品药品和工商质监管理局核发的《营业执照》。标的资产的过户手续已全部办理完成，雪人股份已持有佳运油气 100% 的股权。

2016年4月 27 日，天衡会计师事务所对上市公司本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本进行了审验，并出具了（2016） 00074号《验资报告》。经审验，截至2016年4月 27 日，雪人股份已收到钟剑等五名发行对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币23,510,972元，新增股本占新增注册资本100% 。

2、证券发行登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》，雪人股份已于2016年5月 31 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，并于2016年6月 30 日上市。

（二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况

1、缴款及验资情况

截至2016年6月 27 日，本次配套资金认购对象：财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、华融证券股份有限公司5名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。

2016年6月 30 日，天衡所出具了天衡验字（2016） 00133号《验资报告》，截止2016年6月 28 日止，雪人股份已非公开发行人民币普通股（A股） 50,561,795股，募集资金总额为人民币449,999,975.50元，扣除发行费用人民币6,370,000.00元，实际募集资金净额为人民币443,629,975.50元，其中：新增注册资本及股本人民币50,561,795.00元；资本公积人民币393,068,180.50元。

2、证券发行登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》，雪人股份已于2016年7月 6 日办理完毕本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份登记申请，并于2016年7月 15 日上市。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与雪人股份已经完成资产的交付与过户，佳运油气已经完成相应的工商变更。雪人股份本次为购买资产而发行的股份和募集配套资金而发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所中小板上市。本次交易涉及的相关资产过户和证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

1、 上市公司董事、监事、高级管理人员 的承诺

本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

2、 钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨

本人保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。

3、 佳运油气

本公司保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、曹崇军

本人保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，各承诺方未出现违反承诺情形。

（二）交易对方关于交易资产权属状况的承诺

交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军承诺：

本人确认，对于本人所持佳运油气的股权，本人已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法享有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

（三）关于业绩承诺及补偿安排

1、佳运油气的业绩承诺情况

钟剑作为佳运油气的控股股东，向雪人股份保证并承诺佳运油气2016年度、2017年度、 2018年度净利润分别不低于3,889万元、 4,472万元、 5,142万元，且三年累计承诺净利润合计不低于13,503万元。如佳运油气在2016-2018年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90% ，则当年度不触发下述补偿程序；未达到当期承诺净利润数的90% ，钟剑将对雪人股份进行补偿，具体补偿计算公式如下：

当年应补偿的股份数量= （截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数） ÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷发行股份价格-已补偿股份数-已补偿的现金÷发行股份价格

计算结果＜0，按照0取值，即已经补偿的股份不冲回

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。

2、 业绩承诺完成情况

佳运油气2017年度业绩承诺完成情况详见本持续督导意见“三、 业绩承诺的实现情况”之“ （二） 2017年佳运油气业绩完成情况”相关内容。

3、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为： 佳运油气2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,420.60万元，占2017年承诺业绩4,472.00万元的98.85%，未实现业绩承诺。但2017年度业绩完成率高于90%，根据《利润补偿协议》约定，2017年度未触发钟剑对雪人股份的补偿程序， 因此交易对方钟剑无需对上市公司进行补偿。

（四）关于股份锁定期的承诺

1、交易对方股份锁定承诺

（1）钟剑

本人因本次交易所认购的雪人股份之股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20% ； 24个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的50% ；本次发行结束后的36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。

（2） 钟波

本人因本次交易拟认购的雪人股份之股份，其中705,329股自本次发行结束之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份； 2,586,207股自本次发行结束之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份；如果本人取得本次发行的股份时间早于2016年4月 1 日，本人在本次交易中所获得的雪人股份的全部股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。

（3）赵碧华、李媛、杨宇晨

本人因本次交易所认购的雪人股份之股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。

2、 募集配套资金非公开发行股票认购方的股份锁定承诺

财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、华融证券股份有限公司5家公司出具《关于福建雪人股份有限公司募集配套资金非公开发行股票认购股份的锁定承诺》，作出如下承诺：

本公司于2016年6月 22 日认购了福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票，本公司将按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求，承诺认购股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定十二个月，在此期间不予转让。

3、 独立财务顾问核查意见

经核查，截至本报告出具之日 ，就雪人股份发行股份购买资产新增股份部分，钟剑已解除限售股份数量3,009,404股，钟波已解除限售股份数量为705,329 股，剩余股份尚在限售期；就雪人股份非公开发行股票部分， 国投瑞银基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、财通基金管理有限公司已解除限售非公开发行股票所认购的全部股份。

上述限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；上述限售股份解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整。各承诺方未出现违反承诺情形。

（五）交易对方关于避免同业竞争的承诺

1、承诺内容

2015年9月 23 日，钟剑作为佳运油气控股股东及实际控制人，关于解除精盈 （香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺：

（ 1 ）关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺：

①自2015年9月 23 日承诺函出具之日起，精盈（香港）有限公司不再单独开展新的业务、签订新的业务协议，本人将与相关客户、供应商协商，由香港佳运作为主体与客户及供应商签署相关协议，或促使相关客户及供应商同意精盈（香港）有限公司将其全部正在履行的业务合同转移至香港佳运；

②就精盈（香港）有限公司现存的无法转移至香港佳运的业务合同，为避免损失客户资源，由精盈（香港）有限公司继续履行完毕，在履行完毕后，不再续签；

③ 自本承诺函出具之日起一年内，精盈（香港）有限公司在完成全部业务清理、收回全部应收款项后，依据香港法律解散。

（2）自承诺函签署之日起至本人直接持有雪人股份的股份期间内，本人不直接或间接从事、参与或进行与雪人股份生产、经营相竞争的任何活动，亦不会对该等业务进行投资。

（3）如本人及本人的其他控股企业，与雪人股份及其控股企业之间存在有竞争性的同类业务，本人及本人的其他控股企业将立即以书面形式通知雪人股份，将该商业机会让与雪人股份并自愿放弃与雪人股份的业务竞争。

（4）本人在本函生效前已存在的、与雪人股份及其控股企业相同或相似的业务，一旦与雪人股份及其控股企业构成竞争，本人将采取由雪人股份优先选择控股或收购的方式进行处理；如果雪人股份放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向雪人股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。

（5）本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时对佳运油气其他股东的承诺承担连带保证责任。

2、关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺延期履行情况

2016 年 7 月 19 日， 精盈（香港）有限公司参与中国石油物资公司“中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀”采购项目投标； 2016 年 8 月 1 日， 精盈（香港）有限公司 中标上述采购项目，销售内容为气动切断阀，合同金额为 160.88万欧元，交货时间为 2017 年 3 月 29 日。

根据《 中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀招标文件》，招标机构 中石油物资公司关于“中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀”采购项目要求投标人（代理商）必须具有三年以上同类产品的销售业绩，佳运油气为争取商业机会由钟剑控制的精盈（香港）有限公司参加投标，并计划中标后以原价向佳运油气全资子公司香港佳运采购，从而保证上述交易的全部经济利益归属于上市公司。

鉴于精盈（香港）有限公司需要执行上述新业务合同，钟剑暂未解散精盈（香港）有限公司。

精盈（香港）有限公司与中国石油物资公司关于“中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀”采购项目正式合同签署后，精盈（香港）有限公司已与香港佳运按上述合同原价签署采购合同；同时，钟剑已于 2016 年 9 月 14 日作出承诺：

“本人承诺上述新签业务合同由精盈（香港）有限公司继续履行完毕，在履行完毕后，不再续签；除上述新签业务合同外，精盈（香港）有限公司不再新签任何新的业务合同；本人承诺于 2017 年 12 月 31 日前依据香港法律完成精盈（香港）有限公司解散工作；本人承诺如本次精盈（香港）有限公司与香港佳运签署的采购合同无法执行或被认定为无效合同或被撤销，本人承诺将相当于精盈（香港）有限公司执行上述合同所获全部经济利益的现金无偿捐赠给雪人股份，以此方式履行本人所作出的避免同业竞争的承诺。

如精盈（香港）有限公司于 2017 年 12 月 31 日前未能依法解散，雪人股份有权暂停发放本人的薪酬、奖金和股东现金分红，同时因精盈（香港）有限公司未能按照本次承诺期限解散，而给雪人股份造成损失的，雪人股份有权从本人应获得的薪酬、奖金及股东现金分红中直接抵扣，直至精盈（香港）有限公司依法解散。”

2017 年 12 月初， 钟剑作为精盈（香港）有限公司代表已向香港公司注册处提交了撤销注册精盈（香港）有限公司的 申请。

3、 独立财务顾问关于交易对方避免同业竞争的承诺核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：钟剑作为佳运油气控股股东及实际控制人于2017年12月 初已向香港公司注册处提交了撤销注册精盈（香港）有限公司的申请， 截至2017年12月 31 日 ，精盈（香港）有限公司 尚未解散， 钟剑作为佳运油气控股股东及实际控制人已违反解除同业竞争承诺。 除精盈（香港）有限公司延期尚未解散外，钟剑未出现违反承诺的其他情形。

（六）交易对方关于减少与规范上市公司关联交易的承诺

交易对方钟剑承诺：

本次交易完成后，本人及本人的控股企业将尽量避免与雪人股份之间产生关联交易；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

本人将严格遵守雪人股份的公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害雪人股份及其他股东的合法权益。

本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺方未出现违反承诺情形。

（七）关于独立性的承诺

交易对方钟剑承诺：

本次交易完成后，作为雪人股份之股东，本人将按照A股上市公司相关规范性文件对于A股上市公司股东的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易，保证雪人股份在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺方未出现违反承诺情形。

三、业绩承诺的实现情况

（一）交易对方业绩承诺情况

根据《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》，钟剑承诺佳运油气在2016年度、 2017年度、 2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润额分别不低于3,889万元、 4,472万元和5,142万元，且三年累计承诺净利润数合计不低于13,503万元。如佳运油气在承诺年度内各年实际扣除非经常性损益后净利润数未达到当期承诺净利润数的90% ，交易对方应以其在本次交易中获得的股份对上市公司进行补偿。股份不足以补偿的，以现金形式补足。

（二） 2017 年佳运油气业绩完成情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于四川佳运油气技术服务有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（天衡专字（2018） 00688号），佳运油气的盈利预测实现情况如下：

单位：万元

2017 年承诺净利润数 2017 年扣除非经常性损益后的净利润 完成率

4,472.00 4,420.60 98.85%

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：佳运油气2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,420.60万元，占2017年承诺业绩4,472.00万元的98.85% ，未实现业绩承诺。但2017年度业绩完成率高于90% ，根据《利润补偿协议》约定， 2017年度未触发钟剑对雪人股份的补偿程序，因此交易对方钟剑无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）报告期雪人股份总体经营情况

2017年，雪人股份作为全球制冰设备的龙头企业，积极拓展大型滑雪场馆高端制冰设备市场，食用冰市场等，进一步扩大制冰设备的全球市场份额，并保持公司在国内外制冰机行业的领先地位。 2017年，公司除了进一步拓展制冰机业务，加快新产品研发，提高产品附加值和服务质量之外，还重点战略布局氢能源领域，扩大市场空间；公司通过参股并购基金福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）的经营运作和资本投资，借助SRM和OES拥有燃料电池空气循环系统核心技术和品牌的先发优势，加快公司在燃料电池及氢能源相关领域的发展。与此同时，公司进一步完善压缩机全球市场布局，加快市场团队建设，加大新产品以及压缩机应用领域的开发和拓展力度，公司抓住国家对冷链物流发展规划给冷链物流产业带来的发展契机，加快冷链物流设备的产品研发和市场布局。

报告期内，公司实现营业收入93,652.98万元，较上年同期增长15.46% ；实现归属母公司净利润-5,889.33万元，较上年同期下降278.17% 。

报告期内，公司进一步加快在氢能源领域的技术研发和应用，通过投资驱动加速氢能源产业链的布局，与其他专业投资机构通过产业并购基金福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资认购加拿大氢燃料电池生产商Hydrogenics公司，不断加大氢能和燃料电池领域核心技术投入。公司与水吉能合作开发氢燃料电池大巴和物流车，并建设配套加氢站，具体方案在制定论证中。公司氢燃料电池产业的布局正积极对接相关政策有序推进，目前已与一汽、厦门金旅、南京金龙等多家知名整车企业签订了关于氢燃料动力系统开发试制的合作协议。

报告期内，为进一步鼓励地方高端装备制造企业培育高新技术项目，支持企业引进高端技术人才，长乐市政府给予公司2016年度科研经费补助资金，共计人民币830.76万元；公司投入建设的“高效节能压缩机制造绿色关键工艺系统集成项目”获得政府补助的专项经费共计人民币700万元；为进一步强化企业技术创新推进新兴产业发展，研发推广一批重大战略产品，攻克转化一批新技术，培育形成一批创新型骨干企业和产业集群，公司投入建设的“福建省压缩机性能研究重点实验室”获得政府补助的专项经费共计人民币 150万元。

报告期内，公司联合清华大学、宇通客车、安泰科技、上海交通大学、北京理工大学、武汉理工大学等 12 家企业高校，以中国船舶重工集团公司第七一二研究所为依托单位，承担的《快速动态响应燃料电池发动机研发项目》（项目编号： 2017YFB0103000）入选国家重点研发计划“新能源汽车”重点专项拟立项的2017年度项目公示清单。此外，福州市政府已将公司氢能源项目产业化项目纳入2018年的政府工作安排，目前，公司正积极对接政府相关部门就加氢站建设和运营模式的实施方案。

报告期内，公司于内部管理方面进行了变革。通过引进多层次的人才改变现有人员规模，报告期末，公司总人数由2016年末的2,273人上升到2,459人，增长8.18% ，主要为技术人才引进。技术团队是公司形成竞争优势的核心力量，公司于报告期内继续着力于技术团队的优化和激励，为技术人才的进入提供良好的发挥空间和平台，为现有的技术人才提供良好的职业晋升通道和激励政策。

（二） 2017 年主要财务状况

2017年，公司共实现营业收入936,529,778.28元， 较上年同期增长15.46% ；实现利润总额-79,695,376.74元， 较上年同期下降356.46% ；实现归属于上市公司股东的净利润-58,893,258.96元， 较上年同期下降278.17% 。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2017年度经营业绩同比大幅下降，出现亏损。主要原因系部分项目收入与会计师事务所的认定存在差异，未达到会计准则规定的收入确认标准，影响部分利润；对子公司广东萨诺帝万宝制冷系统有限公司计提了商誉减值准备；对参股公司肇庆市和平制冷配件有限公司的长期股权投资计提了减值准备；对包括计提存货跌价、计提应收款项减值损失等经济事项的会计处理进行重新认定；对上海子公司办公楼转投资性房地产的会计处理待董事会决议后再予执行，相应调减公允价值变动收益。

雪人股份公开致歉并将按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，并承诺在以后工作中加强管理，积极主动与会计师事务所进行沟通，提供相关业务人员的核算水平，避免类似情况再次发生。

五、公司治理与运行情况

雪人股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，进一步提高公司的治理水平。公司治理实际状况符合相关法律、法规及各规章制度的要求，不存在监管部门要求期限整改的问题，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。同时，公司股东大会、董事会、监事会及管理层各司其职、恪尽职守、诚信履职、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。 2017年，雪人股份整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、 《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内召开的股东大会均由董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证。

（二）关于公司与控股股东

雪人股份控股股东严格按照《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》履行义务，不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东及其子公司提供担保的行为。

（三）关于董事和董事会

雪人股份董事会设董事九名，其中独立董事三名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。各董事能按照公司和股东利益最大化的要求诚信、勤勉地履行职责。各独立董事严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等规定，积极参与公司决策，对诸多重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事特有的职能。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。

（四）关于监事和监事会

雪人股份监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

雪人股份董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

雪人股份按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的规定，以董事会秘书为核心的证券事务办，依法、真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，报告期内，主动加强与监管部门的沟通与联系，自觉接受监管部门的监督，及时通过电话、网络、面访等多种形式认真做好广大投资者及相关机构的交流工作，实现公司与投资者之间及时、便捷的双向沟通与联系，依法履行作为公众公司应尽的义务，确保所有投资者有平等的机会获取公司信息。

（七）关于相关利益者

雪人股份充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

（八）关于公司独立性

雪人股份严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

（九）关于公司内部控制制度的建立健全情况

雪人股份严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

经核查，本独立财务顾问认为：雪人股份已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，除交易对方延期履行关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺之外，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，无实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

七、持续督导总结报告

截至本报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；钟剑作为佳运油气控股股东及实际控制人于 2017 年 12 月初已向香港公司注册处提交了解散精盈（香港）有限公司的申请，截至 2017 年 12 月 31 日，精盈（香港）有限公司尚未解散，钟剑作为佳运油气控股股东及实际控制人已违反解除同业竞争承诺， 除此之外， 重组各方目前不存在违反所出具的承诺的情形；本次重组的交易对方不存在需要根据《盈利预测补偿协议》进行业绩补偿的情形；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对雪人股份本次重大资产重组的持续督导工作于雪人股份 2017 年年度报告公告日到期。鉴于标的公司业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产的业绩承诺实现情况。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。