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颖泰生物:北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

来源:中金证券 2018-03-15

证券代码:833819 证券简称:颖泰生物 主办券商:西南证券

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规,以及《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司章程》制订。

2、本激励计划采取的激励形式为股票期权。其股票来源为公司控股股东华邦生命健康股份有限公司(以下简称“华邦健康”)向公司员工及员工持股平台转让激励对象可行权的股票,激励对象可直接持有公司的股票或者通过向员工持股平台出资从而间接持有公司的股票。

3、本计划拟向激励对象授予20,000万份股票期权,约占本激励计划签署时

公司股本总额110,600万股的18.08%。其中,首次授予18,440万份,占本计划

授出权益总数的92.20%,占本计划签署时公司股本总额的16.67%,预留1,560

万份,占本计划授出权益总数的7.80%,占本计划签署时公司股本总额的1.41%。

4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为5.45元。公司股票期权有

效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,行权价格将做相应的调整。

5、公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

6、行权安排:本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有期权行权或注销完毕之日止,最长不超过10年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满12个月后,激励对象应在首次授予后的未来36个月内分三期行权。

7、本计划中预留股票期权的授予由董事会提出、监事会核实及其他法定程序后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

8、首次授予期权的主要行权条件:在本股票期权激励计划有效期内,

2018-2019年净利润合计不低于7.2亿元,2018-2020年公司三年实现净利润合

净利润指标以公司当年度经审计并公告的合并财务报告中归属于母公司所有者的净利润为准。

若未达到行权条件,则当期股票期权不得行权;若符合行权条件,但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

10、本激励计划必须经公司董事会、股东大会批准后方可实施。

二、股票期权激励计划的目的......7

三、本激励计划的管理机构......7

四、激励对象的确定依据和范围......7

(三)不得成为激励对象的情形......8

五、股票的来源、数量和分配......8

(三)激励对象获授的股票期权的分配情况......9

六、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期......9

(一)股票期权激励计划的有效期......9

(四)激励计划的可行权日......10

七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法......11

八、激励对象获授权益、行权的条件......11

(一)股票期权的获授条件......11

(二)股票期权的行权条件......12

九、股票期权激励计划的调整方法和程序......13

(一)股票期权数量的调整方法......13

(二)行权价格的调整方法......14

(三)股票期权激励计划调整的程序......14

十、股票期权激励计划的实施、授予及行权程序......15

(一)股票期权授予主要程序......15

(二)激励对象的行权程序......15

十一、股票期权的会计处理......15

十二、公司/激励对象各自的权利义务......15

(二)激励对象的权利与义务......16

十三、公司/激励对象发生异动的处理......16

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

公司、本公司、颖泰生物指 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

控股股东、华邦健康 指 华邦生命健康股份有限公司

本计划、股权激励计划 指 控股股东以其持有的颖泰生物股票为标的,对激励对象

股票期权、期权 指 授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条

件购买本公司一定数量股票的权利。

本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、监

激励对象 指 事、中高级管理人员、业务骨干以及公司认为应当激励

授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交

等待日 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的

激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票

行权 指 期权的行为,在本计划中行权即为激励对象按照激励计

划设定的条件购买标的股票的行为。

可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日。

行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《公司章程》 指 《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

登记机构 指 中国证券登记结算机构

主办券商 指 西南证券股份有限公司

股东大会 指 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司股东大会

董事会 指 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事会

监事会 指 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司监事会

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司骨干人员的积极性,有效地将公司利益、股东利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

(一)股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的批准、实施、变更和终止。

(二)董事会是本股权激励计划的执行管理机构,负责拟订和修订本股权激励计划,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

(三)监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

本计划的激励对象为公司董事、监事、中高级管理人员、业务骨干以及公司认为应当激励的其他员工。

本计划涉及的首次激励对象共计419人,包括:

2、公司及下属子公司、孙公司中高级管理人员;

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司、孙公司任职并已与公司或子公司、孙公司签署劳动合同或聘用协议、领取薪酬。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定,但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定,经董事会提出、监事会核实及其他法定程序后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

1、最近12个月内被证券交易所、股转系统认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与公司股权激励的。

本激励计划经公司董事会审议通过后,公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

本计划的股票来源为公司控股股东华邦健康向公司员工及员工持股平台转让激励对象可行权的公司股票。公司控股股东华邦健康将于本计划经公司股东大会审议通过后、激励对象行权时,将本计划激励对象可获授股票转让至员工或员工持股平台,激励对象通过员工持股平台间接持有可获授股票的,按可获授股票情况向员工持股平台出资。

本计划拟向激励对象授予20,000万份股票期权,约占本激励计划签署时公

司股本总额110,600万股的18.08%。其中,首次授予18,440万份,占本计划授

出权益总数的92.20%,占本计划签署时公司股本总额的16.67%,预留1,560万

份,占本计划授出权益总数的7.80%,占本计划签署时公司股本总额的1.41%。

(三)激励对象获授的股票期权的分配情况

首次授予的股票期权分配情况如下表所示:

序号 姓名 岗位 获授的股票期权 占期权总数 占目前总股

1 蒋康伟 董事长 2,000 10.00% 1.81%

2 王榕 董事兼总经理 2,000 10.00% 1.81%

3 于俊田 董事 2,000 10.00% 1.81%

4 王满 董事兼副总经理 1,000 5.00% 0.90%

5 陈伟强 监事会主席 1,000 5.00% 0.90%

6 文琦 监事(职工监事) 30 0.15% 0.03%

7中高级管理人员、业务骨干 10,410 52.05% 9.41%

预留股票期权数量 1,560 7.80% 1.41%

预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会,确定相关事宜,经公司监事会核实后,在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。

六、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期(一)股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有期权行权或注销完毕之日止,最长不超过10年。

首次授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内,公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予,并完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。

授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告

公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

首次授予的股票期权第一期的等待期为12个月,第二期的等待期为24个月,

第三期的等待期为36个月。等待期内不可以行权。

可行权日是指激励对象可以行权的日期。在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

行权期 行权安排 可行权数量占获

第一个行权期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次 20%

授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 30%

授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个行权期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 50%

授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

在行权期内,激励对象若达到行权条件,则应在公司披露上一年度报告之日起12个月内行权,未在规定行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期

报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

公司董事会可根据实际需要(如转板上市等)或有关法律、规范性文件的要求,视激励对象实际绩效情况提出加速行权方案,经股东大会审议通过后,激励对象不得对该等方案提出异议。

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

1、激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格为5.45元/股。在本激励计划公告当日至激

励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

本计划中预留股票期权的行权价格授予由董事会提出,公司在指定网站做出充分的信息披露且完成届时其他法定程序后进行授予。

八、激励对象获授权益、行权的条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

1、颖泰生物未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所、股转系统公开谴责或宣布为不适当人员;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形;(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

激励对象行使已获授的股票期权,除满足上述条件外,必须同时满足如下条件:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(1)最近12个月内被证券交易所、股转系统认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与公司股权激励的。

首次授予的期权的各年度考核目标如下表所示:

第一个行权期 2018年净利润不低于3.2亿元或者2018-2019年净利润合计不低于

第二个行权期 2018-2019年净利润合计不低于7.2亿元

第三个行权期 2018-2020年净利润合计不低于12亿元

净利润指标以公司当年度经审计并公告的合并财务报告中归属于母公司所有者的净利润为准。

若未达到行权条件,则当期股票期权不得行权;若达到行权条件,则激励对象应在公司披露上一年度报告之日起12个月内行权,未在规定行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

激励对象所在子公司、孙公司需完成与公司签订的绩效合约的考核要求,且为合格以上。未达标的子公司、孙公司的激励对象不得行权。

在公司层面与子公司、孙公司层面业绩考核达标的情况下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上,则激励对象根据年度考核分数对应的个人可行权比例进行行权;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”,则公司将激励对象所获股票期权当期拟行权份额注销。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q为调整后的股票期权数量。

其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股

价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n

股股票);Q为调整后的股票期权数量。

公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;

n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的

其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

(三)股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。

十、股票期权激励计划的实施、授予及行权程序

1、公司拟定股权激励计划,并提交董事会审议;

2、公司在董事会审议通过股权激励计划后的2个转让日内,公告董事会决

3、董事会审议通过后,公司发出召开股东大会的通知,审议股权激励计划; 4、股东大会对股权激励计划中的内容进行表决并在2个转让日内公告股东大会决议;

5、公司股东大会审议通过股权激励计划后,董事会审议确定本次股票期权激励计划首次授予日及各次预留授予日,对激励对象进行授权,同时完成股票期权公告等相关程序;

6、公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。

1、股票期权激励对象在可行权日内,提交行权申请,公司确认行权的数量和价格后,激励对象交付相应的购股款项。行权申请应载明行权的数量、行权价以及激励对象的交易信息等。激励对象在行权期内向公司提出申请即视为在有效期内申请行权。

2、公司在对每个激励对象的行权申请做出核实和认定后,控股股东华邦健康按申请行权数量向激励对象转让股票。激励对象通过持股平台间接持有可获授股票的,按其认购股票的情况向持股平台进行出资。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——

金融工具确认和计量》的规定,公司将按照有关会计处理方法对股票期权计划的成本进行计量和核算。

十二、公司/激励对象各自的权利义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三条第二款规定的条件之一的,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权;

2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保;

3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报(如需)、信息披露等义务;

4、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、股转系统、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因证券交易所、股转系统、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任;

5、法律法规规定的其它相关权利义务。

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献;

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权,在被授予的可行权额度内,自主决定行使期权的数量;

3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权,并按规定锁定股份;

4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金;

5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务;

6、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费;

7、激励对象离职三年内违反公司竞业禁止规定或泄露公司机密的,除追究个人法律责任外,因参与股权激励计划所获取经济收益归公司所有。

十三、公司/激励对象发生异动的处理

(一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

1、当激励对象出现下列情形之一时,其尚未行权的股票期权即全部被取消:(1)严重失职、渎职;

(2)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成重大经济损失;

(3)该激励对象在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成损失;

(4)激励对象辞职、因个人原因被解雇;

(5)因犯罪行为被依法追究刑事责任;

(6)激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。

2、激励对象出现下列情形的,其尚未进入行权期的股票期权即被取消,其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效:

(1)激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的;

(2)激励对象因死亡(包括宣告死亡)或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的;该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利;

(3)激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的;

(4)激励对象劳动合同期满时,如公司提出不再续约,且激励对象不存在违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定的情况。

激励对象在本公司或子公司发生职务变动的,其已获授股票期权不作变更,但对尚在等待期的股票期权,其个人绩效考核要求应做出合理调整;行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准,从而确定职务变更后的相应行权数量。

4、其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

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