沃华医药:国都证券股份有限公司关于公司募集资金年度存放与使用... - 犀牛之星

国都证券股份有限公司

关于山东沃华医药科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，国都证券股份有限公司（以下简称 “ 国都证券” 或者 “保荐机构” ）作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称 “沃华医药” 或者 “公司 ”） 2008 年非公开发行股票的保荐机构，在 2008 年非公开发行股票后履行持续督导职责，同时承接平安证券有限责任公司对沃华医药首次公开发行股票持续督导职责。根据 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》的规定，截至沃华医药 2009 年年度报告出具之日，国都证券对沃华医药持续督导期已经届满，但鉴于沃华医药募集资金尚未使用完毕，国都证券仍需对募集资金继续履行保荐工作职责。国都证券现就沃华医药在 2017 年度（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）募集资金的存放及使用情况发表如下意见：

一、募集资金基本情况

（一） 首次公开发行募集资金基本情况

1 、实际募集资金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]166 号文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2007 年 1 月 10 日由主承销商（保荐人）平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 1,800.00 万股，每股发行价为 10.85元，扣除发行费用 1,623.00 万元，实际募集资金净额 17,907.00 万元。于 2007年 1 月 16 日存入公司在中国银行股份有限公司潍坊分行开立的募集资金专用账户中，账号为 397101561848094001 （银行账号已变更为 235102187418，已于 2015 年 11 月 26 日注销）。上述募集资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字[2007]1101 号验资报告。

2、以前年度已使用金额、 2017 年度使用金额及当前余额 单位：元

募集资金 以前年度已投 2017 年度使用金额

净额 入 置换先期投 直接投入募 暂时补充 其他 累计利息收 2017 年 12 月

入项目金额 集资金项目 流动资金 入净额 31 日余额

179,070,000.00 187,188,493.44 8,118,493.44 0.00

（二） 2008 年非公开发行募集资金基本情况

1 、实际募集资金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》证监许可〔2008〕 932 号文批准，核准公司非公开发行人 民币普通股（A 股）股票不超过 1,200 万股。经与主承销商国都证券有限责任公 司协商确定本次发行 1,200 万股，每股面值为人民币 1.00 元,每股发行价格为人 民币 22.76 元，扣除发行费用 1,150 万元，募集资金净额 26,162 万元。于 2008 年 8 月 14 日缴存公司在交通银行股份有限公司潍坊分行营业部开立的专用账户 内，账号为 377005081018010057711 。上述募集资金到位情况业经万隆会计师 事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第 2372 号验资报告。为便于募 集资金项目的核算，公司又在中国银行股份有限公司潍坊分行开立募集资金专户， 账号为 397101561848095001 （银行账号已变更为 236402187410，已于 2015 年 11 月 26 日注销）。

2、 2008 年非公开发行募集资金以前年度已使用金额、 2017 年度使用金额 及当前余额 单位：元

2017 年度使用金额 2017 年 12 月

募集资金 以前年度已 累计利息 31 日余额

净额 投入 置换先期 直接投 暂时补 收入净额 专户 定期

投入项目 入募集 充流动 其他 余额 存款

金额 资金项目 资金

261,620,000.00 298,189,018.43 13,260,059.51 49,829,077.94 0.00 0.00

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中企业小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东沃华医药科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“办法”）。根据《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，并自 2008 年 4 月 22 日起由国都证券承接首次公开发行股票持续督导工作。

2007 年 2 月 14 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司与银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议的议案》，就首次公开发行募集资金的存储与管理相关事宜与平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司潍坊分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；就 2008 年非公开发行股票募集资金的存储与管理相关事宜，公司与国都证券、中国银行股份有限公司潍坊分行和交通银行股份有限公司潍坊分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 截至 201 7年 12 月 31 日，上述三方均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。

三、 募集资金存储情况

（一）首次公开发行募集资金存储情况

截至2017 年 12 月 31 日止， 首次公开发行募集资金专户存储情况如下：

专户银行名称 银行账号 期末余额

中国银行股份有限公司潍坊分行 235102187418 0.00

合计0.00

（二） 2008 年非公开发行募集资金存储情况

截至2017 年 12 月 31 日止，募集资金专户存储情况如下： 单位：元

专户银行名称 银行账号 期末余额

中国银行股份有限公司潍坊分行 236402187410 0.00

交通银行股份有限公司潍坊分行 377005081018010057711 0.00

交通银行股份有限公司潍坊分行 377005081608510005823-A0000003 0.00

合计0.00

四、 2017 年度募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行募集资金实际使用情况 单位：万元

募集资金总额 17,907.00 本年度投入募集资金总额

-

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额 2,900.00 已累计投入募集资金总额

18,718.85

累计变更用途的募集资金总额比例 16.19%

是否已 截至期末累 截至期末投 项目达到预 是否达 项目可

承诺投资项 变更项 募集资金承诺 调整后投资 本年度投 计投入金额 资进度（%） 定可使用状 本年度实现 到预计 行性是

目和超募资 目（含 投资总额 总额（1 ） 入金额 (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 的效益 效益 否发生

金投向 部分变 重大变

更） 化

承诺投资项

目

心可舒 GMP

车间建设项 否 4,564.45 4,564.45 5,767.59 126.36 2009年3月 2,680.85 是 否

目

中药提取

GMP 车间建 否 4,927.17 4,927.17 5,355.41 108.69 2009年3月 无 不适用 否

设项目

新药研发中 否 2,640.20 2,640.20 3,818.88 144.64 2009年3月 无 不适用 否

心建设项目

营销网络建 是 2,900.00 已终止 不适用 不适用 是

设项目

收购康辰药

业51%股权 是 2,900.00 3,776.97 130.24 2015年9月 1,456.65 是 是

项目

承诺投资项 15,031.82 15,031.82 18,718.85 4,137.50

——

目小计

超募资金投

向

归还银行贷

款（如有）

补充流动资

金（如有）

超募资金投

向小计

合计15,031.82 15,031.82 18,718.85 —— 4,137.50

1、中药提取 GMP 车间建设项目、新药研发中心建设项目不单独产生效益。

2、中药提取 GMP 车间建设项目、新药研发中心建设项目由于建设期间建筑材

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 料以及人工价格大幅上涨原因造成成本超过了项目预算。项目完工后山东省食

品药品监督管理局于 2009 年 3 月进行了 GMP 认证，因此实际于 2009 年 3 月正

式投入生产。

营销网络建设项目计划在原有 22 个省级营销办事处的基础上，扩建至 40 个营

销办事处，购买房产，但是自 2008 年开始，全国房价非理性迅猛上涨，公司为

规避房价波动风险，延迟实施了该项目。近年的经营实践表明，各地办事处租

项目可行性发生重大变化的情况说明 用办公地点，可以降低固定资产投入，提高费用的灵活性和使用效率，避免房

价波动对募投项目产生不利影响。为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司

业绩稳定、持续增长，公司决定终止营销网络建设项目，并将营销网络建设项

目募集资金 2,900.00 万元用于收购辽宁康辰药业有限公司 51%股权。

超募资金的金额、用途及使用进展情况 无

募集资金投资项目实施地点变更情况 无

募集资金投资项目实施方式调整情况 无

募集资金投资项目先期投入及置换情况 无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无

尚未使用的募集资金用途及去向 无

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 由于公司老厂区土地已被政府收回，公司已于 2008 年 12 月整体搬迁至新厂区，

公司用研发中心部分闲置房间作为办公用房。

（二） 2008 年非公开发行募集资金实际使用情况 单位：万元

募集资金总额 26,162.00 本年度投入募集资金总额 1,326.01

报告期内变更用途的募集资金总额 1,326.01

累计变更用途的募集资金总额 24,763.45 已累计投入募集资金总额 31,144.91

累计变更用途的募集资金总额比例 94.65%

承诺投资 是否已变 截至期末 项目可

项目和超 更项目 募集资金承诺 调整后投资 本年度投 截至期末 投资进度 项目达到 本年度实 是否达到 行性是

募资金投 （含部分 投资总额 总额(1) 入金额 累计投入 （%） (3)＝ 预定可使 现的效益 预计效益 否发生

向 变更） 金额(2) (2)/(1) 用状态日 重大变

期化

承诺投资

项目

口服液

GMP 车间 是 4,949.56 1,572.43 1,572.43 100.00 已终止 无 不适用 是

建设项目

胶囊剂

GMP 车间 是 4,652.95 1,604.88 1,604.88 100.00 已终止 无 不适用 是

项目

颗粒剂

GMP 车间 是 4,461.28 1,550.16 1,550.16 100.00 已终止 无 不适用 是

项目

膏剂GMP

是4,892.21 1,653.99 1,653.99 100.00 已终止 无 不适用 是

车间项目

滴丸车间

GMP 建设 是 6,015.75 已终止 不适用 不适用 是

项目

丹参GAP

基地建设 是 4,244.43 已终止 不适用 不适用 是

项目

滴丸研发 是 1,821.51 已终止 不适用 不适用 是

平台

收购济顺

制药51% 是 10,786.50 10,786.50 100.00

股权项目 2015 年 6

收购济顺 1,016.96 是 是

制药51% 月

股权项目 是 96.69 96.69 100.00

配套流动

资金

收购康辰 2015 年 9

药业51% 是 12,554.25 12,554.25 100.00 1,456.65 是 是

股权项目 月

永久补充 是 1,326 01 1,326 01 1,326 01 100.00 不适用 不适用 是

流动资金 . . .

承诺投资 31,037.69 31,144.91 1,326.01 31,144.91 2,473.61

——

项目小计

超募资金

投向

归还银行

贷款（如

有）

补充流动

资金（如

有）

超募资金

投向小计

合计31,037.69 31,144.91 1,326.01 31,144.91 —— 2,473.61

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无

1、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，

促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸车间 GMP 建设项目、丹参 GAP

基地建设项目、滴丸研发平台、口服液 GMP 车间建设项目、胶囊剂 GMP 车间

项目可行性发生重大变化的情况说明 项目、颗粒剂 GMP 车间项目、膏剂 GMP 车间项目。

2、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，

促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸车间 GMP 建设项目、丹参 GAP

基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述终止项目募集资金总计 12,081.69

万元中的 11,985.00 万元用于收购南昌济顺制药有限公司 51%股权，剩余募

集资金 96.69 万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。

3、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，

促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止口服液 GMP 车间建设项目、胶囊剂

GMP 车间项目、颗粒剂 GMP 车间项目、膏剂 GMP 车间项目，并将上述终止项

目募集资金 12,574.54 万元用于收购辽宁康辰药业有限公司 51%股权。

4、为提高公司募集资金的使用效率，降低公司募集资金的使用管理成本，公

司将募投项目的待付款及节余募集资金（包括利息收入） 1,326.01 万元永久

补充流动资金, 用于公司主营业务的生产经营。

超募资金的金额、用途及使用进展情况 无

募集资金投资项目实施地点变更情况 无

募集资金投资项目实施方式调整情况 无

募集资金投资项目先期投入及置换情况 无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无

尚未使用的募集资金用途及去向 无

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一） 首次公开发行变更募集资金投资项目情况 单位：万元

截至期末 截至期末 是否 变更后的

对应的 变更后项目拟投入募 本年度实 实际累计 投资进度 项目达到预 本年度实 达到 项目可行

变更后的项目 原承诺 集资金总额（1 ） 际投入金 投入金额 （%） 定可使用状 现的效益 预计 性是否发

项目 额 （2） (3)=(2)/(1) 态日期 效益 生重大变

化

收购康辰药业 51% 营销网

股权项目 络建设 2,900.00 3,776.97 130.24 2015 年 9 月 1,456.65 是 否

项目

合计2,900.00 3,776.97 130.24 1,456.65

1、变更原因：营销网络建设项目计划在原有 22 个省级营销办事

处的基础上，扩建至 40 个营销办事处，购买房产，但是自 2008

年开始，全国房价非理性迅猛上涨，公司为规避房价波动风险，

延迟实施了该项目。近年的经营实践表明，各地办事处租用办公

地点，可以降低固定资产投入，提高费用的灵活性和使用效率，

避免房价波动对募投项目产生不利影响。为使公司募集资金发挥

收购康辰 更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司决定终止营销网

络建设项目，并将营销网络建设项目募集资金 2,900.00 万元用于

变更原因、决策程序及信息披露情况说明 药业 51% 收购辽宁康辰药业有限公司 51%股权, 截至期末实际投入为

3,776.97 万元。

股权项目 2、决策程序及信息披露情况： 2015 年 7 月 15 日，公司召开第四

届第十九次董事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项

目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议

案》，监事会审议通过，独立董事发表意见。 2015 年 8 月 3 日，

公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议批准该议案。上述会

议决议等信息已在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定媒体披露。

收购康辰

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 药业 51% 无

股权项目

收购康辰

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 药业 51% 无

股权项目

（二） 2008 年非公开发行变更募集资金投资项目情况 单位：万元

项目达 变更后的

变更后的项 变更后项目拟 本年度实 截至期末实 截至期末投资 到预定 本年度实现 是否达 项目可行

目 对应的原承诺项目 投入募集资金 际投入金 际累计投入 进度（%） 可使用 的效益 到预计 性是否发

总额（1 ） 额 金额(2) (3)=(2)/(1) 状态日 效益 生重大变

期化

收购济顺制 滴丸车间 GMP 建设项 6,015.75

药51%股权项 目 10,786.50 100.00 2015 年 1016.96 是 否

目 丹参 GAP 基地建设项 4,244.43 6 月

目

滴丸研发平台 1,724.82

滴丸车间 GMP 建设项

目、丹参 GAP 基地建设 -1,198.50

项目、滴丸研发平台

收购济顺制

药51%股权项 滴丸研发平台 96.69 96.69 100.00

目配套流动

资金

口服液 GMP 车间建设 3,377.13

项目

胶囊剂 GMP 车间项目 3,048.07

收购康辰药 颗粒剂 GMP 车间项目 2,911.12

业51%股权项 膏剂 GMP 车间项目 3,238.22 12,554.25 100.00 2015 年 1456.65 是 否

目9 月

口服液 GMP 车间建设

项目、胶囊剂 GMP 车间

项目、颗粒剂 GMP 车间 -20.29

项目、膏剂 GMP 车间项

目

永久补充流 收购济顺制药 51%股

动资金 权项目、收购康辰药业 1,326.01 1,326.01 1,326.01 100.00 不适用 不适用 否

51%股权项目

合计24,763.45 1,326.01 24,763.45 2,473.61

1、变更原因：公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集

资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸

车间GMP 建设项目、丹参 GAP 基地建设项目、滴丸研发平台，并将

上述终止项目募集资金总计 12,081.69 万元中的 11,985.00 万元用

收购济顺 于收购南昌济顺制药有限公司 51%股权，剩余募集资金 96.69 万元

用于补充公司本次收购项目配套流动资金。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明 制药 51% 2、决策程序及信息披露情况： 2015 年 5 月 20 日，公司召开第四届

第十七次董事会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方

股权项目 式收购相关资产暨关联交易的议案》 ，监事会审议通过，独立董事

发表意见。 2015 年 6 月 8 日，公司召开 2015 年度第一次临时股东

大会，审议通过该议案。上述会议决议等信息已在《中国证券报》、

《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定

媒体披露。

1、变更原因：公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集

资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止口服

液GMP 车间建设项目、胶囊剂 GMP 车间项目、颗粒剂 GMP 车间项目、

收购康辰 膏剂 GMP 车间项目，并将上述终止项目募集资金 12,574. 54 万元用

于收购辽宁康辰药业有限公司 51%股权。

药业51% 2、决策程序及信息披露情况： 2015 年 7 月 15 日，公司召开第四届

第十九次董事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实

股权项目 施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》，监

事会审议通过，独立董事发表意见。2015 年 8 月 3 日，公司召开 2015

年第二次临时股东大会，审议通过该议案。上述会议决议等信息已

在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

等证监会指定媒体披露。

1、变更原因：为提高公司募集资金的使用效率，降低公司募集资金

的使用管理成本，公司将募投项目的待付款及节余募集资金（包括

利息收入） 1,326.01 万元永久补充流动资金, 用于公司主营业务的

生产经营。

永久补充 2、决策程序及信息披露情况： 2017 年 4 月 25 日，公司召开第五届

流动资金 董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议

案》，监事会审议通过，独立董事发表意见。 2017 年 5 月 17 日，公

司召开 2016 年度股东大会，审议通过该议案。上述会议决议等信息

已在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）等证监会指定媒体披露。

收购济顺

制药51% 无

股权项目

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 收购康辰

药业51% 无

股权项目

永久补充 无

流动资金

收购济顺

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 制药 51% 无

股权项目

收购康辰

药业51% 无

股权项目

永久补充 无

流动资金

六、募集资金使用及披露中存在的问题

由于公司老厂区土地已被政府收回，公司已于 2008 年 12 月整体搬迁至新厂区，公司用研发中心部分闲置房间作为办公用房。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对沃华医药截至 201 7 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了瑞华核字【201 8】 96010012 号《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：沃华医药截至 201 7 年 12 月31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

八、募集资金核查情况

报告期内，保荐机构通过调阅募集资金专用账户的银行对账单、明细账、款项支付的原始凭证以及对公司财务负责人员进行访谈等方式对募集资金存放和使用情况进行现场核查。

九、保荐机构核查意见

保荐机构认为， 201 7 年度期间， 沃华医药募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。

2017 年度期间，沃华医药已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息；沃华医药募集资金管理与存放符合专户存储制度与三方监管协议的相关约定，不存在募集资金管理违规的情形。

国都证券对沃华医药 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于山东沃华医药科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

花宇______________ 许达______________

国都证券股份有限公司

201 8 年 4 月 25 日