讯腾智科:中银国际证券关于北京讯腾智科股份有限公司2017年度募集... - 犀牛之星

募集资金存放与使用情况的专项核查报告

关于北京讯腾智慧科技股份有限公司2017年度

募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转系统”)《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律法规的相关规定，中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银证券”或“主办券商”)作为北京讯腾智慧科技股份有限公司(以下简称“讯腾智科”或“公司”)发行股票的主办券商，现就讯腾智科 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查具体如下：

公司于2016年9月28日召开的第一届董事会第七次会议审议通过了《关于＜公

司股票发行方案＞的议案》，并于2016年10月21日召开的公司2016年第三次临时股

东大会审议通过了该项议案。根据公司披露的《股票发行情况报告书》，本次定向发行股票数量 1,047,368 股，发行价格为 19.00 元／股，募集资金总额合计人民币19,900,000.00兀

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年12月30日出具的中汇会验

[201614803号《验资报告》，截至2016年12月9日止，公司实际发行股票1,047,368

股，实际收到各投资人缴纳的全部投资款合计人民币19,900,000.00元。

2017年2月28日，公司收到股转系统出具的股转系统函【201711193号《关于北

京讯腾智慧科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，本次股票发行1,047,368股，其中限售0股，不予限售1,047,368股。

募集资金存放与使用情况的专项核查报告

(二)2017年度募集资金使用及结余情况

截至2017年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

实际募集资金净额 19,900,000.00

减：累计使用募集资金 19,949,188.92

加：募集资金利息收入减手续费的净额 49,188.92

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《北京讯腾智慧科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据《北京讯腾智慧科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

(一)募集资金管理内控制度的制定情况

2016年9月28日，讯腾智科第一届董事会第七次会议通过了过《关于＜募集资金管理制度＞的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

2016年10月21日，讯腾智科2016年第三次临时股东大会通过了 《关于＜募集资金

《北京讯腾智慧科技股份有限公司募集资金管理制度》就募集资金的定义、存储、使用、用途变更、使用管理与监督等方面进行了详细规定，以保障募集资金专户存储、 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

三方监管、专款专用。该制度的制定与通过对公司募集资金的存储、管理与使用进行良好的规范与监督保障。

户名 北京讯腾智慧科技股份有限公司

开户行 中国银行股份有限公司北京樱花东街支行

截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

有限公司北京 328565875465 0.00 活期

2016年9月28日，公司第一届董事会第七次会议通过了《关于设立募集资金专用账户并签订三方监管协议》的议案，批准公司以在中国银行股份有限公司北京樱花东街支行开立的账号为328565875465的账户为本次募集资金专项账户，并于2016年10月25日，同中国银行股份有限公司北京樱花东街支行、中银证券签署了《募集资金三方监管协议》。

根据公司《股票发行方案(二次更正后)》、 《北京讯腾智慧科技股份有限公司

股票发行情况报告书》及《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号：2017-043),本次股票发行所募集资金合计19,900,000.00元，其中7,500,000.00元用于北斗项目建 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

设投资，5,900,000.00元用于偿还银行贷款，6,500,000.00元用于补充流动资金。

截至2017年12月31日，本次股票发行募集资金实际使用情况如下：

变更用途的募集资金总额 7,400,000.00

加：募集资金利息收入 49,188.92

具体用途 计划使用金额 累计使用金额 其中：2017年度

用于偿还贷款 5,900,000.00 5,900,000.00 5,900,000.00

用于支付北斗项目建设投资 7,500,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00

用于支付房租 212,665.00 212,665.00

用于支付工资 4,097,434.25 4,097,434.25

用于支付货款 1,283,386.67 1,283,386.67

用于支付物业费 955,403.00 955,403.00

合计19,900,000.00 19,949,188.92 19,949,188.92

截至2017年12月31日募集资金余 0.00

经核查，公司完成股份登记前，均未使用募集资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”之“(四)募集资金使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。”的规定。

为提升公司的经营效益和抗风险能力，提高募集资金使用效率，根据公司的实际 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

经营需要，经公司第一届董事会第十三次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过

《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司将募集资金中尚未使用的 7,400,000.00

元项目建设投资的资金用途进行重新筹划，其中：5,900,000.00元用于归还银行贷款，

1,500,000.00 元用于补充公司流动资金。原用途为补充流动资金但尚未使用的

633,046.18元的募集资金用途保持不变。变更后的募集资金用途及金额为

补充公司流动资金 6,500,000.00兀

募集资金使用及披露中存在的问题

公司己披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

主办券商通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要包括：查阅了公司募集资金存放银行账户信息、银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告、募集资金使用计划表、募集资金使用授权审批流程以及相关会议纪要等资料，并与公司高管、财务人员等相关人员沟通交流等。

经核查，主办券商认为，截至2017年12月31日，讯腾智科募集资金的使用与

其股东大会通过的《股票发行方案(二次更正后)》、 《北京讯腾智慧科技股份有限

公司股票发行情况报告书》及《关于变更部分募集资金用途的公告》中披露的募集资金用途一致，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况，其相关 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

信息披露及时、真实、准确的反映了募集资金实际使用情况。符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律法规的相关规定。

募集资金存放与使用情况的专项核查报告

(本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于北京讯腾智慧科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)