颖网科技:公司章程 - 犀牛之星

深圳市颖网科技股份有限公司

章程

2015年12月

目录

目录......1

第一章 总则......2

第二章 经营宗旨和范围......2

第三章 股份......3

第一节 股东持股情况......3

第二节 股份增减和回购......4

第三节 股份转让......5

第四章 股东和股东大会......6

第一节 股东......6

第二节 股东大会的一般规定......9

第三节 股东大会的召集......11

第四节 股东大会的提案与通知......12

第五节 股东大会的召开......13

第六节 股东大会的表决和决议......16

第五章 董事会......18

第一节 董事......19

第二节 董事会......21

第六章 总经理及其他高级管理人员......25

第七章 监事会......27

第一节 监事......27

第二节 监事会......27

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......29

第一节 财务会计制度......29

第二节 内部审计......30

第三节 会计师事务所的聘任......30

第九章 通知......31

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......32

第一节 合并、分立、增资和减资......32

第二节 解散和清算......33

第十一章 修改章程......34

第十二章 附则......35

第一章 总则

第一条 为维护深圳市颖网科技股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公

司法》”)等法律法规和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市颖网科技有限公司(以下称

“有限公司”)整体变更设立的股份有限公司。有限公司的原有股东即为公

司发起人；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司注册名称：深圳市颖网科技股份有限公司

公司的英文名称：【Shenzhenwinonetech corp.Ltd】

第四条 公司住所：深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B3栋10楼

第五条 公司注册资本：人民币2400万元。

第六条 公司营业期限为：永久存续。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：创新卓越，成就你我。

第十二条 公司的经营范围：多媒体应用软件的技术开发；电子系统集成；多媒体播放

器及显示设备研发；数码视频及图片的设计、数字标牌机的设计与销售；自

助终端的研发、设计与销售；电子产品购销；信息咨询(不含人才中介服务

及其它限制项目)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的

项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。

第三章 股份

第一节 股东持股情况

第十三条 公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式。股票是公司签发的证明股

东所持股份的凭证。股票应当在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存

管。

第十四条 同种类的每一股份应当具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十六条 公司设立时的股份总数为24,000,000股，由有限公司全体股东作为发起人全

部认购。发起人以有限公司截至2015年10月31日经审计的账面净资产值为依

据,按1:1比例进行拆股,拆股后公司总股本为人民币24000000元,其余净资

产计入公司资本公积。各发起人以其在有限公司的持股比例所对应的净资产

认购公司股本。各发起人的持有的股份数/股份比例如下：

序号 发起人姓名 持股数(万股) 持股股权(%)

1 肖陆文 1,425.500 59.3957

2 黄悦坤 490.0000 20.4167

3 邬少冬 150.0000 6.2500

4 深圳市金诺股权投资基金 150.0000 6.2500

企业(有限合伙)

5 王东秀 100.0000 4.1667

6 肖文晖 52.0000 2.1667

7 张正志 32.5000 1.3542

合计2,400.0000 100.0000

第十七条 公司发行的股份全部为普通股。公司发行新股时，除非依法制定的发行方案

明确规定现有股东享有对发行新股的优先认购权，现有股东均不享有优先认

购权。如发行方案规定现有股东对发行新股享有优先购买权的，则现有股东

均享有按照其各自持有公司股份的比例，享有对公司发行新股的优先购买

权。

第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东

大会决议。

公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内

转让或者注销。

公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股

份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当在一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系统转让期间，股东所持股份只能通过全

国中小企业股份转让系统转让。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十七条 公司应当置备股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司应当保证投资者的知情权、参与权、质询权和表决权。

第二十九条 公司应当积极维护投资者关系。投资者关系管理工作中，公司与投资者沟通

的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司与投资者的沟通方

式包括但不限于：

(一)公告，包括定期报告和临时报告；

(二)股东大会；

(三)公司网站；

(四)分析师会议和业绩说明会；

(五)一对一沟通；

(六)邮寄资料；

(七)电话咨询；

(八)广告、宣传单或者其他宣传资料；

(九)现场参观。

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求

人民法院撤销。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述

规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资(含委托理财、

委托贷款、对子公司投资等)超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议股权激励计划；

(十五)审议公司与关联人发生的金额在1000万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值5％以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除

外)。

审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

大会审议。

第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足5人或本章程规定的公司董事总数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知书确定的地点。

股东大会将设置会场，以现翅议形式召开。公司还将提供电话会议通讯方

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为

出席。

第三节 股东大会的召集

第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，

并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并

作出决议。

第五十一条 召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召

开15日前通知各股东。

第五十二条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第五十六条 公司股东均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十二条 召集人应当依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。

第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告。

第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存

期限不少于10年。

第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的2/3以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依

照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该

项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项

的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十

四条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表

决权的2/3以上通过方为有效。

第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的

方式和程序为：

(一)单独或合并持有有表决权的股份比例超过 3%的股东均有权在股东大

会召开10天前提名董事候选人；

(二)单独或合并持有有表决权的股份比例超过 3%的股东均有权提名监事

候选人；

(三)董事会、监事会换届以及增补董事、监事缺额、更换董事、监事时，

前款所述提名比例保持不变。

第七十九条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案

提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第八十五条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应

当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托

书一并保存。

第八十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后

立即就任。

第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大

会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

第八十九条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间不少于三年。

第九十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立惩身份。

第九十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事

会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔

偿责任。

第二节 董事会

第九十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第九十八条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。

第九十九条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东大会作出说明。

第一百零一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效

率，保证科学决策。

第一百零二条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并在公司年报中

进行披露。

第一百零三条 董事会对公司重大事项的审批权限如下：

(一)董事会负责审核本章程第四十条规定之外的对外担保事项；董事会对

外担保作出决议，需经出席会议的董事2/3以上通过；

(二)审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期

经审计总资产10%的事项。

(三)审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交

易；公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计

的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第一百零四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通

知全体董事和监事。

第一百零八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前

发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开

会议。

第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股

东大会审议。

第一百一十三条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表

决，否则，董事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包

括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或

借助类似通讯设备)举行而代替召开现翅议，但董事会审议依照本章程应

当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)时，应以现

场方式召开。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

董事会审议依照本章程应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关

联交易除外)时，董事不得委托他人出席。

第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会

秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

第一百一十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项

作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会

予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司

负连带赔偿责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。

第一百一十九条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条(四)－(六)项关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业担任除董事、监事以

外其他职务的人员，及在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企

业领取薪水的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十四条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十六条 副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负

责并在职责范围内签发有关的业务文件。

总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百二十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法律、行政法规、部门规章及本章

程的规定。

第一百二十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保

的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十九条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不兼任监事。

第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百三十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一人，由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括两名公司非职工代表监事和一名公司职工代表监事。监事会中

的职工代表监事由公司职工民主选举产生。

第一百三十七条 监事会行使下列职权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时

召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书

面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以

前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召

开会议。

监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决

议应当经公司半数以上监事通过。

第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监

事会的工作效率和科学决策。

第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当

在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十三条 公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十四条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年

度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公

告以及其他重大事项。

第一百四十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名

义开立账户存储。

第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提龋

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

第一百四十八条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

第一百四十九条 公司的利润分配制度具体如下：

(一) 决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报

由股东大会批准；

(二) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润

分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

(三) 利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分

配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；

(四) 公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东

大会以特别决议方式审议通过。

第二节 内部审计

第一百五十条 公司可实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动

进行内部审计监督。

第一百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责

人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十二条 公司聘用取得具有相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前

委任会计师事务所。

第一百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，

公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知

第一百五十七条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮寄方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百五十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百五十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件

方式进行。

第一百六十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。

但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百六十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。

但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百六十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个

工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达

日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送

达日期。

第一百六十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司

承继。

第一百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变

更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十一条 公司因下列原因解散：

(一)股东大会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解散；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

第一百七十二条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十三条 公司因第一百七十一条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立

各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债

权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例

分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第一百八十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。

第一百八十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百八十五条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

(四)对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担

保。

(五)公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保

在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

第一百八十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵

触。

第一百八十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以

在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地

有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”

不含本数。

第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十一条 本章程经公司各发起人签署、经公司创立大会审议之日起生效。

(以下无正文，为签署页)

(本页无正文，为《深圳市颖网科技股份有限公司章程》之签署页)

各股东及股东代表签字：

肖陆文(签字)： 张正志(签字)：

肖文晖(签字)： 黄悦坤(签字)：

王东秀(签字)： 邬少冬(签字)：

深圳市颖网科技股份有限公司

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