今晚网络:公司章程 - 犀牛之星

天津市今晚网络信息技术股份有限公司 章程

第二节股东大会的一般规定......8

第四节股东大会的提案与通知......10

第六节股东大会的表决和决议......13

第六章总经理及其他高级管理人员......19

第二节党组织的机构设置......22

第九章财务会计制度、利润分配和审计......23

第二节会计师事务所的聘任......23

(二)以邮件、传真或电子邮件方式送出；......24

(四)本章程规定的其他形式。......24

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算......25

第一节合并、分立、增资和减资......25

天津市今晚网络信息技术股份有限公司

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司以整体变更方式发起

设立的股份有限公司(以下简称“公司”)，原有限责任公司的股东为公司的发起人。

公司在天津市滨海新区市惩质量监督管理局登记注册，取得营业执照。

统一社会信用代码：911201167244671677

第三条公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织，发挥领导作用，围

绕企业生产经营开展工作。建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。切实加强党建工作，把党建工作总体要求、党组织的职责分工和工作任务纳入企业管理体制、管理制度、工作规范，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分，发挥党组织领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。

第四条公司名称：天津市今晚网络信息技术股份有限公司

英文名称：TianjinJINWANNetworkInformation&TechnologyIncorporatedCompany

公司住所：天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门1101、1102、1103、1104、

1105(入驻天津清联网络孵化器有限公司)。

第五条公司注册资本为人民币3080万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，由争议各方提交公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

公司的经营宗旨是：坚持以客户为中心，与员工共成长，为社会作贡献，努力实现公司价值和股东权益的最大化。

公司的经营范围是：电子信息、软件的技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备、仪器仪表、软件批发兼零售；计算机维修；计算机网络工程设计施工；电信业务市场销售及技术服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(以许可证为准)；短消息类服务(以许可证为准)；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)、语音信箱业务(以许可证为准)；与今晚报社所办报刊的办报刊宗旨相一致的网络(含手机网络)报纸、杂志出版业务(以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第一条公司的股份采取记名股票的形式。

第二条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第三条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

公司按照法律法规的规定登记存管公司发行的股票。

第四条公司设立时的普通股总数为2000万股，由原有限责任公司全体股东作为发起人

全部认购，占公司可发行的普通股总数的 100%，发起人的姓名或名称、认购的股份数、出

序号 发起人姓名或名称 股份数(万股) 持股比例(%) 出资方式

2 天津市今晚传媒投资有限 200 10 净资产

第五条公司的股份总数为3080万股，全部为普通股。

公司置备股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东名册记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

公司股东名册由董事会负责管理。

第六条经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。

第七条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

(六)法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。

第二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第四条公司因本章程第三章第二节第三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三章第二节第三条规定收购本公司股份后，属于第三章第二节第三条第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第三章第二节第三条第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第三章第三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

(二)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(三)法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其他情形。

第一条公司的股份可以依法转让。

第二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行前

已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法

股东大会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该

事实发生的当日，向公司作出书面报告。

第十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司的控股股东、实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准本章程第四章第二节第二条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事

第二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

(三)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应

当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。

第四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。

第五条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会会议召开通知中明确

股东大会将设置会场，以现翅议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第六条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告。

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会；如果有关部门规

定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

第四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。

第五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第一条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通告临时提案

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第四章第四节第一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第三条召集人将在年度股东大会召开20日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或公

告等方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以专人送达、邮寄、传真、电子

第四条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、详细披露提案的内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得

第五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(五)法律、行政法规及规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

第六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

公司召开股东大会采用监管机构认可或要求的网络等其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

第七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

名(或单位名称)、有效身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第八条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则导致股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

第十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

第十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈

述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东就该关联交易事项作适当陈述，但在投票表决时应当主动回避。

关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

第六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。

第九条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改；否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第十一条 同一表决权只能选择现尝网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

第十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大

第十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东

第二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大

第一条公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条规定情形的，公司董事会应当自知道相关情况发生之日立即停止有关董事履行职责，并提请股东大会解除其职务。

第二条非职工董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第三条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会的同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为已有；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第五条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第七条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期届满前辞职而导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或

者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立惩身份。

第十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一条公司设董事会，对股东大会负责。

第二条董事会由5名董事组成，设董事长1人。

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司定期报告或定期报告摘要；

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的

(九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外提供借款、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公司或参股

子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

(十三)制订公司的基本管理制度；

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十八)采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及

其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。

第四条董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计

第六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，

第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外提供借款、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第八条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

第十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行

第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通

第十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当在接到提议后10 日内召集和主持董事会会议。

第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或者电子

邮件等方式(特殊情况下可以电话通知)；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。通知时限为：会议召开前5日。

第十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)董事表决所必需的会议材料；

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(八)发出通知的日期。董事会口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，

以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十七条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决、举手表决或法律法规允许的其

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)同意，可以采用传真、电话、电子邮件或者视频等方式进行表决并作出决议，但参会董事应在事后签署董事会决议和会议记录。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十八条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第二十条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第二条本章程第五章第一节第一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

本章程第五章第一节第三条关于董事忠实义务和第四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。

第三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任

第四条总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

第六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第七条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总

经理与公司之间的劳务合同规定。

第九条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。总经理提名副总经理时，应当

向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。

第十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第十一条 公司应制定投资者关系管理制度，具体规定投资者关系管理工作的内容与方

式，投资者关系管理制度由董事会批准实施。

第十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

第三条监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。

第四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人

数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿

第八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第三条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事

第五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第六条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

第一条贯彻党和国家各项方针政策，保证中央和市委部署要求落到实处。

第二条把加强党的领导与完善公司治理结构结合起来，参与董事会、监事会对企业重

大问题决策，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。

第三条保证公司改革发展稳定，推动公司健康有序发展，提高竞争力，实现国有资产

第四条加强党的思想、组织和作风建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒和党员的先

第五条发挥党的纪检工作教育、保护、惩处、监督职能，建设合格党员干部和职工队

第六条坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务

工作人员同步配备、党的工作同步开展，确保党的领导、党的建设在企业改革发展中得到充分体现和加强。

第一条公司根据《党章》规定，设立中国共产党天津市今晚网络信息技术股份有限公

司党支部(以下简称“公司党组织”)。公司党组织接受今晚报社(今晚传媒集团)党委的领导。

第二条公司党组织委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选

第三条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费

纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第四条公司党组织委员可依法定程序，以双向进入、交叉任职的方式，担任董事等职

第一条发挥公司党组织领导核心和政治核心作用，建立健全公司党组织议事规则和“三

重一大”决策程序，保证公司党组织会议研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。

第二条重大经营管理事项，必须经公司党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出

决定。未经公司党组织研究讨论的重大经营管理事项，董事会经理层不能决策。

第三条不得用党政联席会议、总经理办公会议代替公司党组织会议，不得以书记个人

参与决策代替党组织集体研究讨论。

第四条加强基层党组织建设和党员学习教育，严格执行“三会一课”、民主生活会和组

织生活会民主评议党员等制度，认真做好基层党组织换届选举和党员发展、党费收缴工作。

第五条严格落实党的政治纪律、组织纪律、廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪

律，以及中央八项规定。坚决反对“四风”，确保党风廉政建设和反腐败斗争各项规定落在实处。

第六条全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，不断加强党组织的自身建设，推

进基层党建工作创新，领导思想政治工作、精神文明建设和职工代表大会、工会、共青团等群众组织，充分调动职工的积极性、主动性、创造性。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会

计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名

第四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提龋

第五条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2

个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(一)决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；

(二)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

(三)利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；

(四)公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

第一条公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委

第三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，

公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一条公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真

实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

第二条公司进行信息披露的文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发

行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。

第三条如果公司成功在全国中小企业股份转让系统挂牌的，公司应当依法披露定期报

告和临时报告，全国中小企业股份转让系统公司网站(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)

为公司发布公告的指定媒体。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在前述指定媒体平台披露的时间。

第四条公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公

第五条公司董事会作为信息披露事务职能部门，公司指定董事会秘书为信息披露事务

负责人，负责公司信息披露具体事务。

第一条公司的通知以下列形式发出：

(二)以邮件、传真或电子邮件方式送出；

第二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第三条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。

第四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方

第五条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方

第六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签

收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日；

公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日为送达日；公司通知以传真的方式送出的，发送传真的当日为送达日；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。

第七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一条公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二条公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上公告。债

权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿

第三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续或者新设的公司承继。

第四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上公告。

第五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权

人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行

的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不得低于法定的最低限额。

第七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更

登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二条公司因有本章程第十二章第二节第一条第(一)项情形的，可以通过修改本章

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三条公司因本章程第十二章第二节第一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第四条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公开发行的报纸

上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一条有下列情形之一的，公司应当修改章程；

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

第二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章。

程有歧义时，以在天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第四条本章程所称“内”、“以内”、“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不

满”、“低于”、“多于”、“以外”，都不含本数。

第五条本章程由公司董事会负责解释。

第六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第七条本章程经股东大会审议通过之日起实施。

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