深圳市柏斯曼电子科技股份有限公司二次反馈意见回复 - 犀牛之星

《关于深圳市柏斯曼电子科技股份有

限公司挂牌申请文件的第二次反馈意

关于深圳市柏斯曼电子科技股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于2017年6月21日下发的审查反馈意见我公司已收悉，感谢贵公司

对深圳市柏斯曼电子科技股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。深圳市柏斯曼电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“柏斯曼”)、方正证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)项目组成员以及北京市盈科(深圳)律师事务所、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《深圳市柏斯曼电子科技股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“《公开转让说明书》”)进行修改或补充披露的部分，已按照《关于深圳市柏斯曼电子科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

仿宋(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复

楷体(加粗) 对公开转让说明书的修改或补充披露部分

现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

1、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的“审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露”等九方面问题以及规范措施情况发表明确意见。

会计师已遵照《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实

施的质量控制》《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计

和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》的要求，提高并完善审计项目质量控制。

会计师的审计过程中的规范措施如下：

1、在业务承接时，通过尽职调查获取公司基本情况、历史沿革、所处行业、主要业务模式、主要财务数据分析、内部控制情况等相关信息，并和管理层进行充分的沟通，评价管理层的诚信情况，同时充分评估项目组的胜任能力，现场由两名注册会计师负责，并配备足够的项目组成员。

2、在业务执行过程中，严格执行审计项目质量控制复核制度，除执行项目组内复核外，并执行项目质量控制复核人员独立复核，客观评价项目组对公司经营情况做出的重大判断和得出的审计结论，经独立的项目质量控制复核程序完成后，出具审计报告。

(二)通过了解公司及其环境识别和评估重大错报风险

会计师已遵照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单

位及其环境识别和评估重大错报风险》的要求和指引，完成审计准则第1211号

会计师的审计过程中的规范措施如下；

1、会计师询问了公司的管理层、对业务部门经理、采购人员、生产人员及销售人员等其他人员，通过访谈的方式充分了解公司主营业务、主要产品或服务及用途、公司组织结构与主要业务流程、公司商业模式、公司所处行业基本情况及公司在行业中的竞争状况等。

2、测试日常会计核算过程中做出的会计分录以及为编制财务报表做出的调整分录是否适当；对公司账面记录的金额实施分析程序，通过获取公司提供的财务报表，采用比较分析法，比率分析法及趋势分析法进行分析金额变动情况，关注是否存在异常变动的交易事项。

3、观察公司的生产经营活动、检查销售合同、采购合同、发票等相关文件及票据，记录和查阅内部控制手册；向生产部门获取生产工艺流程图，了解公司主要生产流程，并实地察看公司的生产经营场所和设备摆放情况；执行穿行测试，追踪交易在财务报告信息系统中的处理过程。

4、对公司会计政策的选择和运用进行充分的关注，复核公司收入确认等重要会计政策符合企业会计准则的规定。

5、公司成立时间较短，结合公司的产品研发、销售渠道、资金结算等情况，会计师对公司的经营风险予以充分关注，对公司的持续经营能力进行评估分析。

会计师已遵照《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的要求，

实施了恰当的审计程序，评价管理层对公司持续经营能力的评估。

会计师的审计过程中的规范措施如下；

会计师按照审计准则第1324号所列示在财务方面可能导致持续经营能力产

生重大疑虑的事项,逐一评估，特别关注公司报告期公司经营活动产生的现金流量净额为负数的事项，会计师追加了以下审计程序以评价持续经营能力是否存在重大不确定性：

1、与管理层分析和讨论公司财务报表、现金流量预测、盈利预测以及其他相关预测。

2、获取公司的期后销售合同和销售出库单、销售对账单及银行流水账单，询问公司准备如何处理尚未履行的客户订单。

3、获取公司期后明细账和银行进账单，关注期后回款情况。

4、会计师通过分析公司市场竞争状况、公司产品竞争力、公司经营管理能力等；查阅主要业务合同、研发投入情况；分析公司的持续经营能力、内部控制情况；对公司管理层进行访谈；对比全国股份转让系统挂牌条件指引条款，结合资金周转状况和潜在融资能力及财务指标，对公司持续经营能力进行核查、分析。

经核查，公司所处行业具有较好的市场前景，具有较强的市场竞争力；并且公司期后业务发展良好，具有较强的持续性及后续发展潜力。

5、2016年应收账款期末余额为7,176,478.10元，截止至2017年4月30日

已收回款7,147,053.94元，已回款占2016年应收账款期末余额比例99.59%，经

核实，应收账款回款情况较好，资金流动通畅，资金管理到位，公司具备持续经营能力。

6、会计师实地对公司仓库的收发货、生产车间的生产现场(包括设备运转、人员出勤、生产安排等)、销售部门订单、研发部门的研发计划等进行实施观察分析。

会计师已遵照《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与

舞弊相关的责任》的要求和相关业务规则的规定确认收入的真实性和完整性，不存在舞弊风险。

会计师的审计过程中的规范措施如下；

1、会计师在识别和评估舞弊导致的收入项目重大错报风险时，假定收入确认存在舞弊风险，项目组成员进行舞弊事项的讨论，并要求项目组成员在审计过程中予以关注，实施充分、恰当的审计程序确认收入的真实性、完整性以及毛利率分析的合理性。

2、项目组成员对报告期内收入进行了细节测试，获取公司报告期内的销售收入明细表，抽查相应的销售合同、发票，客户签收单，银行回单等审计证据，并未发现异常情况。确认收入的真实、发生以及准确。

3、对报告期内收入的85%以上客户进行发函询证，并取得回函，且客户回

4、实施从明细账到出库单和从出库单到明细账两个方向进行截止性测试，未见跨期现象。

5、评价公司收入确认的会计政策，符合《企业会计准则》的相关规定。

6、结合存货监盘等审计程序，账实相符，库存商品贷方发生额与商品销售成本的勾稽关系正确。

7、结合销售合同和实际业务流程，根据了解的业务流程，对销售业务进行内控穿行测试，未发现偏差，内控设计合理并得到有效运行。

8、报告期公司收入高增长，通过执行分析程序，并对报告期的主营业务收入、应收账款、预收账款、和经营活动现金流量进行勾稽。

会计师已经遵照《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》的要求

和指引，确认柏斯曼公司编制的挂牌申报财务报表严格按照《企业会计准则第36号——关联方披露》、《全国中小公司股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》和相关业务规则的规定，真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易。

会计师在审计过程中已执行《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联

方实施的舞弊风险》的规范措施，主要规范措施如下；

(1)获取管理层提供的关联方交易信息、检查关联方投资资料。

(2)查阅会议纪要，询问管理层及各级业务层面的管理人员和员工。

(3)执行交易和余额的细节测试，复核大额或异常的交易、账户余额，核对往来和银行询证回函。

(4)查询全国公司信用信息公示系统、公司信用报告。

(5)审计项目组成员讨论与相互沟通，判断业务交易是否为公司必需和与业务相匹配，并到关联方的办公场所实地观察、询问关联方的业务规模是否与公司的交易金额数量相匹配。

(6)核实关联方交易涉及的实物资产。

2、对关联方交易进行商业实质判断，确认关联交易具有商业实质基础，并获取外部相关证据和内部数据进行分析。具体的判断及依据如下：

(1)报告期内，公司向关联方采购原材料及模具等设备不含税金额如下：单位：元

关联方名称 交易内容 2016年度采购金额 2015年度采购金额

塑胶件 3,718,469.97 1,917,367.38

采购交易必要性商业实质判断: 公司向深圳市年盛兴科技有限公司(以下简

称“年盛兴”)采购商品，主要系公司为传感器、净化器和行车记录仪的专业生产厂家，产品需要用到塑料外壳等塑胶件。而年盛兴成立于2007年，主营业务为塑胶制品、五金产品、模具的生产和销售，有多年塑胶件制造经验，其生产的塑胶产品广泛应用于各电子产品上，为公司的上游厂家。经与外部厂家比较后，同等价格下，年盛兴的塑胶件质量更好，故公司向年盛兴采购塑胶件。

(2)报告期内，公司向关联方销售商品不含税金额如下：

关联方名称 交易内容 2016年度销售金额 2015年度销售金额

销售交易必要性商业实质判断:公司向年盛兴销售商品，主要系公司成立时间较短，在产品批量生产时未满足青岛海尔的供应商要求，而年盛兴因成立时间较早，满足青岛海尔的合格供应商要求，故公司先将产品销售给年盛兴，后者再将产品销售给青岛海尔。2015年和2016年，公司已陆续成为青岛海尔及其下属公司的合格供应商，期后公司无销售给关联方年盛兴的情况。

(3)报告期内，公司向关联方租赁的情况

租赁交易必要性商业实质判断报告期内公司因经营需要，向年盛兴承租位于深圳市宝安区福永街道凤凰第二工业区C幢二、三楼A区及四楼，宿舍207、411、501-504、506、601-602共计9间。会计师核查了租赁合同，除此之外，会计师访问了深圳市宝安区福永街道凤凰第二工业区的业主，了解到近几年房屋已对外出租，承租人比较稳定，基本没有厂房空置，故公司租用年盛兴的厂房。

①公司向年盛兴采购商品的判断依据：年盛兴塑胶外壳件根据公司的产品规格定制，定制的塑胶外壳件是专用不再对市场第三方销售，故定价时会参考其他非关联方的报价其中主要构成明细项目原材料、机台费等为报价基矗

②公司向年盛兴、深圳市怡生力科技有限公司(以下简称“怡生力”)销售商品的判断依据：会计师核查了报告期内公司与年盛兴和怡生力的业务合同或订单、验收单及发票上的材料单价、以及与非关联方的合同、发票及报价相比较等。③公司向年盛兴采购商品的判断依据：会计师取得深圳市宝安区福永街道凤凰第二工业区的业主深圳市凤凰股份合作公司的租赁说明书，并实地观察周围厂房的租赁闲置情况。

④关联销售价格、关联采购价格与公司向非关联方销售、采购同类产品价格与当期市场平均价格趋同，向关联方租赁经营场所，与周边的租赁价格基本一致，故会计师判断关联方交易真实、交易价格公允，关联交易具有商业实质。

(3)审计过程中关注是否存在大额的异常交易，如购销业务、资金结算，实施特别检查程序，检查不同时期业务量、交易结算存在较大变化主要供应商、销售客户的交易合同、收发货签收单、货款结算单据、银行流水、对账记录及询证回函等。

会计师充分关注公司货币资金的余额及其发生额，以及大额资金转账的合理性。不存在《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的问题。会计师的审计过程中的规范措施如下；

1、按照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》的要求，对银行存

款所有账户由项目组成员亲自前往银行函证，并对函证的过程按要求进行有效控制。

2、获取银行开户清单，公司信用报告，并核对是否存在资金受限制情况和企业的担保信息。

3、检查银行交易流水单是否与公司账簿记录一致。

4、抽查大额资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并核对相关账户的进账情况；如有与公司生产经营无关的收支事项，向公司查明原因并作相应的记录。对于金额重大、性质异常或非经常性的交易会询问公司财务及管理层原因，做出相关记录，并进行实质性测试。

5、测算银行存款累计余额应收利息收入，分析比较公司银行存款应收利息收入与实际利息收入的差异是否恰当，评估利息收入的合理性，检查是否存在高息资金拆借，确认银行存款余额是否存在，利息收入是否已经完整记录。

会计师对报告期费用的真实性和完整性，费用归属期间的准确性及费用化支出与资本化支出划分的合理性实施了适当的审计程序，未发现公司费用确认和计量存在《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的问题。

会计师的审计过程中的规范措施如下；

1、项目组对公司是否存在虚增、虚减费用实施风险评估程序；

2、获取费用明细表，将销售费用中的职工薪酬、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；将管理费用中的职工薪酬等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性；将利息费用计算表等核算与财务费用的利息支出进行核对；

3、计算分析期间费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期管理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性；比较本期各月份期间费用，对有重大波动和异常情况的项目查明原因，必要时作适当处理；

3、检查研发费用化支出与资本化支出划分的合理性，研发费用主要由职工薪酬、材料费、研发设备折旧费等构成。获取研发人员工资表，原材料领用单，折旧计算表等相关资料，确认研发费用金额准确性。公司研发支出按费用化处理符合企业会计准则的规定。

4、检查大额的费用支出的合同、发票、银行单据、付款审批单，分析其发生的合理性。

会计师充分评估公司内部控制的有效性，并据此设计和执行实质性测试程序。

会计师按照《企业内部控制审计指引》的要求，在测试控制设计与运行的有效性时，采用综合运用询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、重新执行和穿行测试等方法，主要规范措施如下：

1、会计师通过与公司管理层、业务部门经理、财务人员、销售人员、采购人员及生产人员等进行讨论并取得与内部控制相关的制度、业务流程等信息。

2、会计师采取实地观察方法，例如与职责分离相关的制度，随着公司内部控制逐步规范，公司员工相应的增加，各个岗位的分工更加细化，避免一人多岗的情况。通过观察各部门人员在工作时处理业务的情况，证实询问时取得的关于责任分工的信息是按规定执行的。

3、检查显示公司内部审核留下的记号或其他标记和相关文件。

4、抽取一定样本量，重新执行审核实施的步骤，审核的内容与相关支持性文件进行核对，评价审核是否有效。

5、会计师对采购与付款循环、生产与仓储循环、销售与收款循环、货币资金、固定资产及工薪与人事在审计过程中采取穿行测试方法，抽取适量的样本进行控制测试程序和过程记录。

6、公司已建立起信息系统并成立信息部门，设有ERP专员，专门负责公司

日常的销售和采购。通过利用计算机系统，规范公司销售、采购的执行过程。

经会计师审计的公司的财务报表，依据《企业会计准则》并参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)相关规定披露。

会计师的审计过程中的规范措施如下；

1、检查财务报表及附注，核实其编制是否依据《企业会计准则》并参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)相关规定；

2、审计过程获取了充分、适当的审计证据，包括内部和外部的审计证据，并形成相应的工作底稿，为财务报表就否按依据披露提供审计证据和底稿支持；3、检查会计政策和会计估计变更、前期差错更正、收入确认等会计政策的个性化披露，所得税费用与会计利润关系的说明，与金融工具相关的风险等披露、关联方及其交易披露、现金流量等事项是否完整、准确；

4、检查财务报表披露与新三板挂牌公开转让说明书相关的数据和信息，确定不存在重大不一致的事项；

5、和公司管理层讨论财务报表披露中的重要事项，包括收入确认条件等会计政策、销售收入与毛利、关联方交易必要性和定价原则、或有事项等。

综上所述，会计师在公司挂牌业务审计中不存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的“审计项目质量控制、通过了解公司及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露”等九方面问题，并在审计过程中执行相应的规范措施。

2、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

公司、主办券商、律师、会计师对照了《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》，除上述事项外，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

(本页无正文，系方正证券股份有限公司《关于深圳市柏斯曼电子科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》之签字盖章页)

(本页无正文，为深圳市柏斯曼电子科技股份有限公司推荐挂牌反馈意见回复盖章页)

深圳市柏斯曼电子科技股份有限公司