广州绿石碳科技股份有限公司三次反馈意见回复 - 犀牛之星

关于广州绿石碳科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于广州绿石碳科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)已收悉。广州绿石碳科技股份有限公司与主办券商广州证券股份有限公司会同广东信达律师事务所、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实，并出具如下回复： 说明

一、如无特别说明，本报告中的简称或释义与公开转让说明书中的相同。

二、本报告中的字体代表以下含义：

宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

楷体： 对公开转让说明书等文件进行补充披露、更新

1、 请公司结合业务模式及发展补充分析持续经营能力及稳定性。请主办

公司是一家专业从事低碳服务和碳资产开发的公司，主要业务包括碳交易、碳咨询服务和碳资产开发。公司各项业务发展前景广阔，业务具有可持续性和稳定性。

(1)公司各项业务具有可持续性及稳定性。

公司主要业务包括碳交易、碳咨询服务和碳资产开发。公司各项业务具有可持续性及稳定性：

公司的碳交易业务主要是向控排企业、机构等单位进行碳配额销售，同时提供碳资产托管服务、协助履约等相关服务。公司通过直销模式开拓业务，直接面向客户提供服务。

近年来，我国碳交易市场快速发展，七大碳交易试点场逐渐进入稳定运营状态，预计于2017年形成全国统一的碳排放权交易市常未来，随着国家政策性导向的指引，碳市场的需求量势必会逐步增加，国内碳交易量将会有一个较大幅度的提升，作为一个新兴行业，未来的发展空间广阔。

在此背景下，公司开拓了碳交易业务。碳交易主要向控排企业、机构等单位进行碳配额销售，同时提供碳资产托管服务、协助履约等相关服务。公司通过直销模式开拓业务，直接面向客户提供服务。公司自成立以来，一直专注于为控排企业提供专业的碳资产管理服务，拥有行业经验丰富的专业团队，并积累了丰富的客户资源及能够提供剩余碳配额的供应商。

报告期内，公司与3家客户签订碳配额交易合同，并实现收入8,600,094.50

元。报告期后，公司与客户新签订了4份碳配额综合服务合同，累计合同金额为

2,102,700.00元。未来，公司将重点围绕碳市场开发和建设进行业务战略布局，

根据市场需求，继续开展碳交易业务。

公司的碳咨询服务主要包括碳盘查、碳战略咨询、碳核查、碳培训等。公司通过为客户提供上述领域相关的各项专业性服务进行收费，获得收益。

公司是广州地区最早成立的碳资产管理咨询公司，已为广东及其他省份地区众多企业提供了低碳咨询服务，迅速成长为广东地区最富影响力的低碳咨询技术服务公司之一，累积了强大的客户资源库。如2015年广东地区首批纳入温室气体排放报告的重点企(事)业单位共749家，目前公司已为肇庆地区80家企业、潮州地区36家企业、揭阳地区16家企业、茂名地区20家企业提供了温室气体排放报告服务，服务家数占广东市场份额20.3%以上。

碳资产开发是指将具有温室气体减排效应的项目设计成符合主管部门要求的减排项目，并获取相应的碳资产。目前公司的碳资产开发服务包括为减排项目业主提供开发咨询服务和合作开发服务。

报告期内，公司所开发参与分成的备案中CCER项目数量为9个，预计CCER

减排量达82万吨，归属公司可参与分成的减排量约23万吨。CCER项目开发的

商业模式为公司与客户共同参与CCER项目的开发，同时根据项目复杂和难易程

度、减排量规模等因素与客户约定合理的分成比例，分成比例为 20%至 30%不

等；等项目减排量销售完成后，公司再依据减排量销售金额及约定的分成比例获 得收益。根据国家发改委2012年10月9日公布的《温室气体自愿减排项目审定 与核查指南》，CCER项目减排量的计入期可分为两种：一种是可更新的计入期， 每个计入期7年，可更新2次，共计21年；另一种是固定计入期，共计10年。 公司目前正在备案的CCER项目均属于第一种，因此，自减排量核准完成后，公 司在第一个计入期(7年)的每一年均可获得签发时的减排量。目前，公司处于 备案状态的CCER项目开发的情况如下：

预计碳交易 预计交易 预计总交易金 分成比 预计年变现

项目名称 量(年均减排 预计可交 收益期

量/吨)(1) 单价(2) 额(3) 例(4) 收入(5) 易时间 (年)

CCER项目--兴义城市生 42,196 18.87 796,238.52 30% 238,871.56 2017.5 7×3

CCER项目--内蒙古德包 133,589 18.87 2,520,824.43 25% 630,206.11 2017.3 7×3

CCER项目--内蒙古化德 110,340 18.87 2,082,115.80 25% 520,528.95 2017.4 7×3

预计碳交易 预计交易 预计总交易金 分成比 预计年变现

项目名称 量(年均减排 预计可交 收益期

量/吨)(1) 单价(2) 额(3) 例(4) 收入(5) 易时间 (年)

业园区用户侧并网屋顶 15,455 18.87 291,635.85 20% 58,327.17 2017.6 7×3

水库20MW渔光互补光 13,910 18.87 262,481.70 20% 52,496.34 2017.7 7×3

分布式光伏电站CCER 10,819 18.87 204,154.53 20% 40,830.91 2017.7 7×3

CCER项目--甘肃民勤红 357,547 18.87 6,746,911.89 30% 2,024,073.57 2017.8 7×3

CCER项目--山丹县东乐 59,690 18.87 1,126,350.30 30% 337,905.09 2017.9 7×3

CCER项目--昆明布呈贡 79,325 18.87 1,496,862.75 30% 449,058.83 2018.8 7×3

合计822,871 15,527,575.77 4,352,298.51

注1：预计碳交易量根据项目设计文件所使用的方法学计算得出

注2：预计交易单价参照2016年1月1日至2016年10月31日北京、上海试点交易所公布

注3：(3)=(1)×(2)，(5)=(3)×(4)

因此，按照参照的交易价格，待CCER项目开发完成核准后，公司预计在第

一个计入期的7年内每年的CCER销售收入将达到435万元。

综上，公司碳交易、碳咨询服务和碳资产开发业务发展状况良好，未来可持续、稳定地发展。

(2)国内碳市场的发展预期，目前国内同行业公司的发展情况、公司竞争优势。

2013年8月1日，国务院发布《关于加快发展节能环保产业的意见》(国发

[2013]30 号)，在发展节能服务产业，落实财政奖励、税收优惠和会计制度，支

持重点用能单位采用合同能源管理方式实施节能改造，开展能源审计和“节能医生”诊断，打造“一站式”合同能源管理综合服务平台，专业化节能服务公司的数量、规模和效益快速增长。积极探索节能量交易等市朝节能机制；扩大环保服务产业方面，在城镇污水处理、生活垃圾处理、烟气脱硫脱硝、工业污染治理等重点领域，鼓励发展包括系统设计、设备成套、工程施工、调试运行、维护管理的环保服务总承包和环境治理特许经营模式，专业化、社会化服务占全行业的比例大幅提高。加快发展生态环境修复、环境风险与损害评价、排污权交易、绿色认证、环境污染责任保险等新兴环保服务业。

2014年9月19日，国家发展改革委发布《关于印发国家应对气候变化规划

(2014-2020年)的通知》(发改气候[2014]2347号)，提出到2020年，应对气候

变化工作的主要目标是：控制温室气体排放行动目标全面完成。单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右，森林面积和蓄积量分别比2005年增加4000万公顷和13亿立方米。产业结构和能源结构进一步优化，工业、建筑、交通、公共机构等重点领域节能减碳取得明显成效，工业生产过程等非能源活动温室气体排放得到有效控制，温室气体排放增速继续减缓。在调整产业结构方面，提出大力发展战略性新兴产业和服务业。实施产业创新发展工程，2020 年战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%左右。提高服务业增加值占国内生产总值的比重，2020年达到52％以上。

2016年1月11日，国家发展改革委办公厅发布《关于切实做好全国碳排放

权交易市场启动重点工作的通知》(发改办气候[2016]57号)，提出要结合经济体

制改革和生态文明体制改革总体要求，以控制温室气体排放、实现低碳发展为导向，充分发挥市锄制在温室气体排放资源配置中的决定性作用，国家、地方、企业上下联动、协同推进全国碳排放权交易市场建设，确保2017年启动全国碳排放权交易，实施碳排放权交易制度。

2016年10月9日,国家林业局办公室印发了《2015年林业应对气候变化政

策与行动白皮书》的通知(办造字〔2016〕219 号)，提出加强林业资源保护，

不断减少温室气体排放；强化应对气候变化政策研究，积极推进林业制度建设，积极参与《国家应对气候变化法》制定、《森林法》修订、《碳排放权交易管理条例》制定，对林业应对气候变化及碳汇计量监测、碳汇造林、碳排放权交易等方面提出了政策建议。

经查阅同行业已挂牌企业的主营业务，汉能碳主要业务为碳减排咨询和管理服务，包括清洁发展机制(CDM)项目咨询、自愿减排(VER)咨询、中国自愿减排(CCER)咨询和管理等服务；超腾能源主要从事碳减排项目申报、碳咨询、碳资产管理；黑碳节能业务为：一是提供低碳咨询综合服务，为客户提供碳风险管理、低碳工程设计、低碳社区示范项目设计及建设等综合服务；二是节能项目管理,黑碳节能挑选符合一定要求的节能项目,由黑碳节能直接投资进行低碳改造并从低碳服务改造后获得的节能减排效益中，收回投资和取得利润；三是排放权出售，黑碳节能作为排放权交易主管部门管理办法规定下的项目业主,通过碳排放额度的销售获得销售收益。汉能碳、超腾能源和黑碳节能与公司业务较为类似，同行业公司的发展情况如下：

绿石碳 汉能碳 超腾能源 黑碳节能

公司全称 广州绿石碳科技 汉能碳资产管理(北杭州超腾能源技 贵州黑碳节能减

股份有限公司 京)股份有限公司 术股份有限公司 排股份有限公司

成立时间 2009年 2006年 2006年 2010年

注册资本 10,000,000 15,300,000 13,300,000 30,000,000

挂牌日期 - 2015.1.23 2015.8.5 2015.2.16

2015年总资产 4,577,863.08 8,623,699.65 17,059,590.62 56,458,507.48

2014年总资产 2,283,034.28 14,771,434.50 8,221,415.62 18,233,946.76

2015年净资产 3,934,778.62 4,995,166.23 15,570,935.78 32,499,751.81

2014年净资产 2,096,249.30 11,082,110.52 7,462,018.87 14,439,172.03

2015年收入 2,385,075.57 11,921,098.18 10,306,745.10 16,072,359.72

2014年收入 1,739,770.76 1,883,009.58 3,485,327.94 13,775,291.27

2015年净利润 1,338,529.32 -6,093,322.61 4,108,916.91 6,060,579.78

2014年净利润 799,757.67 -8,725,813.29 968,731.25 4,459,943.74

2015年毛利率 68.73 5.11 89.69 71.12

2014年毛利率 87.63 14.08 80.82 73.27

①具有丰富的项目经验及客户资源

公司是广州地区第一家成立的碳咨询管理公司，成立之初主要服务于国际市常自成立以来，公司已为纺织、陶瓷、水泥、电力、化工、钢铁、电子电器等不同行业的企业提供了温室气体盘查服务和碳管理咨询综合服务，积累了丰富的实操经验及客户基础，具有显着的先发优势。

公司的服务结构多元化，经过多年的研发和积累，可以为客户提供全方面、深度的服务。公司注重控排企业的最终需求，为控排企业加强碳管理，减少碳排放。公司围绕客户需求，开发了企业碳管理体系、减碳解决方案、碳管理软件等服务，能够为客户量身定制深度服务。

公司现有员工中本科以上学历占73.91%，研究生以上学历占30.43%，部分

人才拥有海外留学和工作经验。公司11名技术人员均获得国家认证认可协会注

册的全国第一批温室气体核查员，1人获得法国标准协会颁发的碳盘查审核员证

书和国家人力资源和社会保障部及工信部联合颁发的高级能源管理师证书。公司实施团队具有丰富的CDM及CCER项目开发经验，能够确保公司的项目审核过程更加顺利。

公司定期发布众多高质量的碳市场资讯及行业报告，如《企业碳管理指南》、《2015 中国碳市场分析》及《碳路者》等，相关报告受到现有客户和潜在客户的转载或下载，公司品牌获得客户的高度认可。同时，公司运营的“中国低碳服务平台”网站为碳市场参与者提供了丰富的行业信息，在行业内拥有相当高的知名度及好评。

综上，公司的碳交易业务、碳资产咨询管理服务和碳资产开发业务相互融合，从整体上完善了公司的服务及商业运营模式，提高了公司的市场适应能力以及竞争能力。同时，结合行业的发展趋势、公司的竞争优势等方面来看，公司各项业务具有可持续性、稳定性，具备持续经营能力。

主办券商通过对公司管理层进行访谈；查阅公司会计帐簿；查阅公司销售及采购合同；核查主营业务收入、主营业务成本和期间费用的各组成项目的主要内容，并与公司的经营情况对比，是否符合实际情况。同时，主办券商查阅了同行业其他公司的公开资料，比对相关财务数据；获取公司报告期后订单，核查履行情况。

主办券商经核查后认为，公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》“三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力”所规定的情形：

一、公司不存在“未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录”的情形。

报告期内，公司建立了基本的采购、销售、研发、人事等方面的管理制度，对公司生产经营的进行了良好的控制。同时，公司设置了专门的财务会计部门，配备了专职的能够胜任公司会计工作的专职人员，并建立了会计账簿。财务系统能够准确的进行会计核算、有效的实施会计监督、真实的记录公司业务。截至目前，公司尚未因虚假记录受到监管部门的处罚。主办券商认为，公司报告期内已经在每一个会计期间内形成了与同期业务相关的持续营运记录。

二、公司不存在“报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制”的情形。

2016年1-10 月、2015年度、2014年度公司净利润分别为-821,316.89元、

1,338,529.32元、799,757.67元，报告期内，公司未发生连续亏损的情形。

公司主要从事碳交易、碳减排咨询服务和碳资产开发业务，《产业结构调整指导目录(2011年本)》未将该行业列入限制类或淘汰类目录中，业务发展不受产业政策限制。

三、公司不存在“报告期期末净资产额为负数”的情形。

截至2016年10月31日止，公司净资产为9,613,461.73元，不存在报告期

四、公司不存在“其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况”的情形。

公司在财务方面不存在债务违约，不存在无法偿还到期债务、无法偿还即将到期且难以展期的借款以及大额的逾期未缴税金；不存在无法继续履行重大借款合同中的有关条款的情形；不依赖短期借款筹资；能够获得供应商的正常商业信用；不存在大量长期未作处理的不良资产；不存在严重违反有关法律法规或政策的行为、不存在受大额处罚的风险、不存在重大的未决诉讼。

公司主要管理团队、业务团队、技术团队人员稳定，主要业务市场向好。

经核查公司财务情况、查询公司内部管理文件、通过各大碳排放交易所等行业网站了解行业状况，主办券商认为，公司所处行业处于成长阶段，未来发展前景广阔，公司目前处于发展期，具备快速发展的条件，营业收入及利润有进一步提升的空间；公司不断加大市场开发的营销力度，丰富业务种类；公司目前营业收入增长率、毛利率等指标良好，与供应商、客户关系良好，无到期无法清偿债务的情况，报告期内未发生过影响公司持续经营的非法经营事项。主办券商认为公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求。

2、 关于历史沿革。请公司及子公司补充披露股权历次变动资金来源、价

款支付情况、是否存在股权代持(包括持股平台)及潜在纠纷。请主办券商及律师核查并发表意见。

公司已于第一次反馈意见回复时在《公开转让说明书》(反馈稿)“第一章基本情况”之“三、股权结构”之“(九)历次股权变动资金来源及款项支付情况”进行补充披露如下：

(九)历次股权变动资金来源及款项支付情况：

性质 时间 事项 价款支付 资金来源 备注

2009年7月15日，杨琪珊、刘玉华签署有 杨琪珊出资54万元，刘玉华 款经广州海正会

2009年7 限公司章程，约定有限公司注册资本为300 出资6 万元，上述款项已于2009 股东自有 计师事务所有限

公司设立 月 万元，分两期缴纳，第一期缴纳60万元，年7月15日缴存至公司在中国工 资金 公司出具“海会

缴纳时间是2009年7月15日。 商银行石牌东支行账户内 验(2009)A355

2010年10月18日，有限公司召开股东会 款经广州海正会

第一次股权转让，第二期 2010年11 并作出决议，刘玉华将原认缴注册资本24 杨琪珊出资240万元缴存至公 股东自有 计师事务所有限

实缴出资，实收资本增至 月 万元出资以0元转让给杨琪珊(尚未实缴)， 司在中国建设银行股份有限公司 资金 公司出具“海会

300万元 无需支付价款；第二期缴资由杨琪珊出资 广州高新区支行账户内 验(2010)A1914

第一次注册资本增至 2014年2 2014年2月18日，有限公司召开股东会并 未实际支付增资价款，后续进

2,000万元 月 作出决议：同意有限公司注册资本增加至 行了减资 - -

2015年5月27日，有限公司召开股东会并 新增的实缴出资

实缴出资增加至350万 作出决议：有限公司注册资本减少至1,000 杨琪珊30万元、20万元实缴 款经广州知仁会

元，同时注册资本减少至 2015年7 万元。同时，有限公司分别于2015年3月 出资款缴存至公司在中国建设银 股东自有 计师事务所(普通

1,000万元 月 10日、2015年6月12日收到杨琪珊30万 行股份有限公司广州直属支行账 资金 合伙)出具了《验

元、20万元实缴出资款。 户内 资报告》(粤知验

性质 时间 事项 价款支付 资金来源 备注

2016年1月26日、2016年3月24日，公 设银行股份有限公司广州直属支

司收到杨琪珊50万元、600万元的出资款；行账户内。 各位股东

2016年3月24日，有限公司召开股东会并 各位股东的股权转让的银行 自有资 新增的实缴出资

作出决议：同意刘玉华将所持6万元出资 单如下：杨琪珊、刘玉华将所持239 金，其中 款经广州知仁会

以6万元转让给珠海汇合盈；同意杨琪珊 万元、6万元出资以239万元、6 珠海汇合 计师事务所(普通

第二次股权转让，实收资 2016年3 将所持239万元出资以239万元转让给珠 万元转让给珠海汇合盈，股权转让 盈的资金 合伙)出具《验资

本增至1,000万元 月 海汇合盈；同意杨琪珊将所持11万出资以 款已经由珠海汇合盈的账户转至 来源于合 报告》粤知验字

11万元转让给赵欢；同意杨琪珊将所持30 杨琪珊、刘玉华的账户中。 伙人杨琪 【2016】0013-3

万元出资以30万元转让给吴丝；同意杨琪 杨琪珊将所持11万元、30万 珊、陈启 号、粤知验字

珊将所持40万元出资以40万元转让给梁 林自有资 【2016】0014-3

元、40万元、124 万元出资以11 号审验

宗亮；同意杨琪珊将所持124万元出资以 万元、30万元、40万元、124万元 金出资

124万元转让给陈启林。 转让给赵欢、吴丝、梁宗亮、陈启

林，上述股权转让款已通过银行转

2016年10月31日，全体自然人股东杨琪珊、陈启林、吴丝、赵欢、梁宗

亮出具《关于挂牌并公开转让事项的声明和承诺》，声明“本人取得绿石碳股份支付的对价款为本人的自有资金，资金来源合法，不涉及借贷纠纷、信托安排等事项，亦不属于绿石碳提供的财务资助”

2016年10月31日，全体股东出具《持股情况声明》如下：

“1、本人/本公司所持有公司的股份均为本人/本公司所有，不存在代替他人持股的情形；

2、本人/本公司持有公司的股份不存在质押、被冻结、被查封或其他形式的限制转让情形；

3、本人/本公司所持有的公司的股份不存在委托持股、信托持股等情形；4、本人/本公司持有公司的股份不存在权属纠纷或任何潜在纠纷的情形。

5、本人/本公司取得公司股份时的投资款均属合法取得。”

公司已在《公开转让说明书》(反馈稿)“第一章基本情况”之“三、股权结构”之“(六)公司子公司股本形成及变化”进行补充披露如下：

子公司武汉绿石历次股权变动资金来源及款项支付情况：注册资本 100万

元实缴期限至2025年12月31日，目前尚未实缴出资。

(一)主办券商核查了公司历次股权变动的工商内档资料、资金来源及价款支付凭证，具体如下：

1、2009年7月：公司设立，认缴出资300万元，第一期实缴出资60万元

2009年7月，绿石碳有限成立时，注册资本为300万元，第一期缴纳60万

元，缴纳时间是2009年7月15日。同时，广州海正会计师事务所有限公司出具

“海会验(2009)A355号”《验资报告》，审验截至2009年7月15日，有限公

司已收到股东以货币方式缴纳的出资60万元。

有限公司设立时，股权结构如下：

序号 股东 实收资本(万元) 实缴比例(%) 认缴资本(万元) 认缴比例(%)

1 杨琪珊 54.00 90.00 270.00 90.00

2 刘玉华 6.00 10.00 30.00 10.00

序号 股东 实收资本(万元) 实缴比例(%) 认缴资本(万元) 认缴比例(%)

合计60.00 100.00 300.00 100.00

主办券商已取得了各股东出具的《持股声明》、出资的银行对账单及验资报告，股东均为货币出资，已由股东在绿石碳有限设立时实缴，符合相关法律法规的规定，不存在股权代持及潜在纠纷。

2、2010年10月：第一次股权转让，第二期实缴出资增加至300万元

2010年10月18日，有限公司召开股东会并作出决议：同意刘玉华将原认

缴注册资本24万元出资以0元转让给杨琪珊；公司第二期缴资240.00万全部由

杨琪珊缴纳，第二期缴资后，杨琪珊出资294万元，刘玉华出资6万元；同意修

改公司章程。同日，杨琪珊与刘玉华签署了《股东转让出资合同书》。

2010年10月21日，广州海正会计师事务所有限公司出具“海会验(2010)

A1914号”《验资报告》，审验截至2010年10月18日，有限公司收到杨琪珊以

货币方式缴纳的出资240万元。有限公司实缴出资金额增至300万元。

变更完成后，有限公司的股权结构如下：

序号 股东 实收资本(万元)实缴比例(%) 认缴资本(万元) 认缴比例(%)

1 杨琪珊 294.00 98.00 294.00 98.00

合计300.00 100.00 300.00 100.00

主办券商通过核查各股东出具的《持股声明》、出资的银行对账单及验资报告，公司第二期缴资240.00万全部由杨琪珊缴纳，资金来源为自有资金。股东均为货币出资，且通过银行转账方式足额缴纳完毕。本次股权转让过程中不存在股权代持及纠纷。出资程序、方式符合法律法规的相关规定，不存在股权代持及潜在纠纷。

3、2014年2月：注册资本增至2,000万元

2014年2月18日，有限公司召开股东会并作出决议：同意有限公司注册资

本增加至2,000万元，均由杨琪珊认缴，认缴期限为2019年12月31日；同意

变更后，有限公司股权结构如下：

序号 股东 实收资本(万元)实缴比例(%) 认缴资本(万元) 认缴比例(%)

1 杨琪珊 294.00 98.00 1994.00 99.70

合计300.00 100.00 2,000.00 100.00

主办券商核查了工商资料并查询全国信用信息网关于公司的变更信息，本次增资的情况已经履行必要的决策程序并经工商局核准，程序合法合规，不存在股权代持及潜在纠纷。

4、2015年3月与6月：实收资本增至350万元，同时注册资本减少至1,000

公司分别于2015年3月10日、2015年6月12日收到杨琪珊30万元、20

万元实缴出资款，实缴资本增至350万元。公司分别于2015年3月10日、2015

年6月12日收到杨琪珊30万、20万的出资款，合50万元。实缴资本增至350

万元。资金来源为自有资金。根据2016年3月29日，广州知仁会计师事务所(普

通合伙)出具了《验资报告》(粤知验字【2016】0011-3号、粤知验字【2016】

0012-3号，验资已实缴出资，出资程序、方式符合法律法规的相关规定。

2015年5月27日，有限公司召开股东会并作出决议：有限公司注册资本减

少至1,000万元，减资后，杨琪珊出资994万元，刘玉华出资6万元；确认有限

公司已就减资情况编制资产负债表及财产清单，修改公司章程。公司减资原因为股东杨琪珊的预期个人无法如期足额出资，故与股东刘玉华商议启动减资程序。

2015年5月28日，有限公司将减少注册资本的决定通知债权人，并在《信

2015年7月22日，有限公司再次召开股东会并作出决议：再次确认上述减

资决议；再次确认截至2015年7月22日，公司债权债务已经清理完毕；同日，

2015年7月27日，有限公司完成减资的工商变更登记。

变更后，有限公司股权结构如下：

序号 股东 实收资本(万元)实缴比例(%) 认缴资本(万元)认缴比例(%)

1 杨琪珊 344.00 98.29 994.00 99.40

序号 股东 实收资本(万元)实缴比例(%) 认缴资本(万元)认缴比例(%)

合计350.00 100.00 1,000.00 100.00

主办券商通过核查各股东出具的《持股声明》、出资的银行对账单及验资报告，本次新增实收资本50万元全部由杨琪珊缴纳，资金来源为自有资金。股东均为货币出资，且通过银行转账方式足额缴纳完毕。本次股权转让过程中不存在股权代持及纠纷。出资程序、方式符合法律法规的相关规定，不存在股权代持及潜在纠纷。公司减资已经严格按照以下程序：作出股东会决议或者决定、修改公司章程、编制资产负债表和财产清单、通知债权人和对外公告、清偿债务或提供担保和办理工商变更登记。减资程序合法有效。

5、2016年3月：实收资本增至1,000万元并第二次股权转让

公司分别于2016年1月26日和2016年3月24日，收到杨琪珊50万元、

600万元的出资款，合计650万元。2016年3月29日，广州知仁会计师事务所

(普通合伙)出具了2份《验资报告》，审验截至2016年3月24日，有限公司

2016年3月24日，有限公司召开股东会并作出决议：同意刘玉华将所持6

万元出资以6万元转让给珠海汇合盈；同意杨琪珊将所持239万元出资以239万

元转让给珠海汇合盈；同意杨琪珊将所持11万出资以11万元转让给赵欢；同意

杨琪珊将所持30万元出资以30万元转让给吴丝；同意杨琪珊将所持40万元出

资以40万元转让给梁宗亮；同意杨琪珊将所持124万元出资以124万元转让给

陈启林；同意修改公司章程。同日，上述股东签署了《股东股权转让协议》。

根据绿石碳有限股东于2015年7月22日签署的公司章程，股东杨琪珊应于

2015年8月15日前完成700万元出资的实缴；根据广州知仁会计师事务所(普

通合伙)出具的验资报告，股东杨琪珊于2016年3月24日完成700万元出资的

实缴。杨琪珊东缴纳出资时间晚于约定期限，存在出资瑕疵，但股东杨琪珊已及时完成相应出资额的缴纳义务，其他股东未追究其延迟缴纳出资的责任，该行为亦未受到工商部门处罚，该等程序瑕疵不构成公司申请本次挂牌并公开转让的实质性障碍。

主办券商通过核查出资的银行对账单及验资报告，新增实收资本700万元由

原股东杨琪珊足额缴纳，根据杨琪珊出具的《持股说明》，新增出资实股东自有资金。与新股东签订《股东股权转让协议》后，股权转让行为履行了公司决议程序，符合法律法规的相关规定。同时，公司全体股东出具了关于持股情况的声明，声明其所持有的股权是完整的、真实的，不存在代持情形。此外，公司因逾期缴足注册资本而存在出资瑕疵，但未对公司经营或财务产生影响，不存在虚假出资事项，并已于2016年3月24日将注册资本全部缴足，弥补出资瑕疵，未导致公司面临相应的法律风险。

(二)主办券商核查了公司的全资子公司武汉绿石历次股权变动的工商内档资料、资金来源及价款支付凭证，具体如下：全资子公司武汉绿石于2015年12月30日成立，截至本反馈意见回复提交之日，武汉绿石未发生股权变动。历次股权变动资金来源及款项支付情况：注册资本100万元，尚未实缴出资。

综上所述，主办券商认为，公司的历次出资、股权转让，资金均来自股东自有资金，并聘请会计师事务所进行审验出具了验资报告；目前，全资子公司武汉绿石尚未实缴注册资本。公司及子公司股权历次变动资金来源真实、合法；价款支付情况真实、有效；公司及子公司不存在股权代持及潜在纠纷情况。

3、 请主办券商补充核查日后事项、或有事项及其他重要事项的披露是否

真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情形。

主办券商通过对公司管理层进行了访谈，获取了公司管理层和治理层提供的书面声明，查阅了报告期后的三会文件，并查询了中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/ )、全国法院被执行人信息查询网站( http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、征信报告等。经核查，主办券商认为，公司自2016年10月31日至本反镭复签署日的期间未发生日后事项、或有事项及其他重要事项，不存在应披露而未披露的情形。

4、 请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实

际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

报告期初至申报审查期间，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，具体情况公司已在《公开转让说明书》(申报稿)之“第四章公司财务”之“七、关联方及关联交易”之“(二)关联交易”之“ 1、经常性关联交易情况”进行披露，具体如下：

报告期内，关联方从公司拆出资金：

期间 关联方名称 期初余额 本期拆借额 本期归还额 期末余额

2014年度 广州市双洋广告有限公司 200,000.00 100,000.00 - 300,000.00

2015年度 广州市双洋广告有限公司 300,000.00 - 170,000.00 130,000.00

2016年1-4月 广州市双洋广告有限公司 130,000.00 - 130,000.00 -

2015年度 梁宗亮 - 280,000.00 - 280,000.00

2016年1-4月 梁宗亮 280,000.00 - 280,000.00 -

报告期前及报告期内，公司存在拆借资金给广州市双洋广告有限公司以作资金周转之用、拆借资金给梁宗亮以作个人使用的情形，上述借款人均已及时偿还 公司款项，截至2016年4月30日，不存在关联方占用公司资金的情形。”

公司已于第一次反馈意见回复时在《公开转让说明书》(反馈稿)之“第四 章公司财务”之“七、关联方及关联交易”之“(二)关联交易”之“ 1、经常性关联交易情况”进行补充披露，具体如下：

期间 关联方 期初余额 本期拆借额 本期归还额 期末余额次 序的完 用费的 反相应

2014年 双洋广 200,000.00 100,000.00 - 300,000.00 1 资金支 未支付 否

2015年 双洋广 300,000.00 - 170,000.00 130,000.00 0 - 未支付 否

2016年 双洋广 130,000.00 - 130,000.00 - 0 - 未支付 否

2015年 梁宗亮 - 280,000.00 - 280,000.00 1 资金支 未支付 否

2016年 梁宗亮 280,000.00 - 280,000.00 - 0 - 未支付 否

有限公司时期，公司存在资金占用情形。其中广州双洋公司广告有限公司 资金占用次数为1次，按银行同期贷款利率计算，2014年度、2015年度、2016 年1-10月的未记资金占用费分别为13,786.67元、12,094.58元、1,178.13元。 梁宗亮资金占用次数为1次，按银行同期贷款利率计算，2015年度、2016年1-10 月的未记资金占用费分别为101.50元、3,789.33元。未记资金占用费金额均较小，对公司财务状况无重大影响。有限公司时期，公司章程未对关联交易决策程序作出明确规定，并未支付相关利息，存在决策程序不完备的情形。控股股东、实际控制人及其关联方亦未就资金占用作出相应承诺和支付资金占用费。

上述资金占用在股份公司成立前均已清偿完毕。

股份公司成立后，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《广州绿石碳科技股份有限公司防范实际控制人、控股股东及关联方资金占用管理制度》等规章制度中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序并对关联方占用公司资金进行防范，采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护。

全体股东已出具《股东关于避免资金和其他资产占用的声明和承诺》，内容如下：“本人作为广州绿石碳科技股份有限公司(以下简称“公司”)的股东，根据相关法律法规和规范性文件的规定，就避免对公司的资金或其他资产的占用，不可撤销地作出如下声明与承诺：

1、本人保证本人及本人控制的除公司以外的其他企业严格遵守法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或其他资产，不利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。

2、本人承诺如违反上述保证，占用公司及其控股公司的资金或其他资产而给公司及公司其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。”

主办券商对关联方范围进行了核查，并查阅了公司现金日记账、银行存款明细账、其他应收款、其他应付款、应收账款、应付账款、预收款项、预付款项的往来明细账、银行流水单据、关联方合同、发货单、销售发票等。公司报告期内拆借资金给广州市双洋广告有限公司以作资金周转之用，以及于2015年12月向梁宗亮提供借款28万元供其个人使用，报告期内存在关联方资金占用行为，公司治理方面存在不规范的情形。上述借款未签署借款协议及进行相应的决策审批程序，未约定利息及资金占用费。截至股份公司成立前，上述款项均已偿还，不影响公司的经营活动。

股份公司成立后，为规范关联方资金拆借行为，切实维护公司利益不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业侵害，公司制定了《公司章程》、《关联方交易管理制度》等对关联方资金拆借行为进一步规范。报告期后至此次反镭复日，公司并未出现控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。公司控股股东、实际控制人也出具了规范关联交易、避免占用公司资金的承诺，上述承诺措施已得到执行，相关关联交易规范措施及避免占用公司资金的措施有效、合理。

综上，主办券商认为，上述关联方资金占用事项不会对公司挂牌造成实质性障碍。

5、 请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期至申报后审查期间内不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。同时，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦出具《声明和承诺》，声明并承诺自报告期至申报后审查期间内不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

主办券商通过查询全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://shixin.court.gov.cn/ )、 中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、企业与个人征信报告、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)等，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

根据公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《声明和承诺》，其自报告期至申报后审查期间内不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

综上，主办券商认为，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于挂牌条件的规定。

6、 关于股东的基金备案情况。请主办券商及律师核查公司股权架构中直

接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。

截至本反镭复出具之日，绿石碳共有6名股东，其中5 名自然人股东，1

名机构股东。机构股东珠海汇合盈拟作为员工持股平台。

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，主办券商通过中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)进行了查询，查阅了珠海汇合盈的营业执照、工商登记信息、其合伙企业资金来源银行凭证及合伙人杨琪珊、陈启林出具的《说明》等资料。珠海汇合盈的资金全部来源于合伙人杨琪珊、陈启林缴付的出资，并非以非公开方式向不特定人、合格投资者筹集的资金，不存在委托第三方管理企业的情形，自设立起未向任何第三方支付过任何管理费用，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。

综上，珠海汇合盈不存在向他人募集资金的情形，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定进行登记备案，不存在法律法规规定不适合担任股东的情形。

主办券商已于第一次反馈意见回复时在《推荐报告》之“三、推荐理由”之“(四)关于公司股东私募基金情况”对核查对象、核查方式、核查结果进行说明，具体如下：

“(四)关于公司股东私募基金情况

根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)以及中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称“《备案办法》”)的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用前述办法。

截至本报告出具之日，公司共有6名股东，其中杨琪珊、陈启林、梁宗亮、

吴丝及赵欢5名股东为中国境内自然人，珠海汇合盈投资管理中心(有限合伙)

(以下简称“珠海汇合盈”)为中国境内有限合伙企业。广州证券通过中国证券投资基金业协会网站对绿石碳股东私募基金情况进行了查询，同时查阅了珠海汇合盈投资管理中心(有限合伙)的营业执照、工商登记信息。经核查，珠海汇合盈于2016年2月14日设立，现持有公司245.00万股股份，占公司总股本的 24.50%。截至本报告出具日，珠海汇合盈除持有公司股份外，未从事其他经营，其基本情况如下：

企业名称 珠海汇合盈投资管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码 91440400MA4UM13H2P

注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-12506

经营范围 投资管理、实业投资、股权投资

股东情况 杨琪珊出资148.5万元，持股比例为99%；陈启林出资1.5万元，

综上，广州证券认为，公司的合伙企业股东珠海汇合盈不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。公司及公司股东未从事私募基金管理业务，不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金管理人或私募投资基金。” 7、 关于业务资质。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况；(2)公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求；(3)公司业务开展是否需取得主管部门审批；(4)公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等；(5)公司是否存在超越资质、范围经营的情况；(6)公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险。

(1)就公司所处行业所需的相关资质、许可、认证和特许经营权，了解公司开展经营活动所需的资质、许可、认证和特许经营权；

(2)查阅公司所处行业的相关国家政策以及行业规范，获取公司开展经营活动所需的资质以及相关资质的办理流程；

(3)获取并查阅了公司获得的相关资质证书，并把相关资质证书和行业法律法规文件进行比对。

(1)公司业务开展涉及的行业监管法律法规

公司主营业务为碳交易、碳咨询服务和碳资产开发，发展与改革委员会为公司主管部门，公司业务开展涉及如下行业监管的法律法规：

序号 文件名 发文单位 实施时间 主要内容

国家发改委、省级发改委是碳排放

碳排放权国家发展 权交易的主管部门，依法对管辖范

1 交易管理 改革委 2015年1月10日 围内的重点排放单位、碳交易机

暂行办法 构、碳核查机构的运行进行管理、

与核查，配额的发放、清缴和交易

广东省碳广东省政 等管理活动，在广东省域内承担碳

2 排放管理府 2014年3月1日 排放信息核查业务的专业机构，应

试行办法 当具有与开展核查业务相应的资

质，并在省境内有开展业务活动的

广东省发 规制广东省区域内控排企业和单

展改革委 位、报告企业的碳排放信息监测、

关于企业广东省发 报告与核查活动。省发展改革委按

3 碳排放信展和改革 2015年3月1日 照政府采购有关规定委托核查机

息报告与 委员会 构对控排企业和单位提交的信息

核查的实 报告进行核查(含复查、抽查)，

广东省发广东省发 规制广东省区域内控排企业和单

展改革委展和改革 位、新建项目企业、符合规定的其

4 关于碳排 委员会 2015年3月1日 他投资机构和个人投资者，其碳排

放配额管 放配额的分配发放、清缴履约和交

广东省企广东省节 规定了碳排放核查的原则、核查过

5 业碳排放能减排标 2016年7月19日 程、风险分析和控制以及核查人员

核查规范准化促进 能力的要求，适用于核查机构对企

(2)公司日常业务开展符合国家产业政策要求

根据国家发改委于2013年2月16日公布的《产业结构调整指导目录(2011

年本)(2013年修正)》，公司主营业务属于“环保咨询与服务”行业，为国家鼓

根据国家发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2013版)，公司的主营业务属于“1.2.7 控制温室气体排放技术、新材料与药剂”类别中的“低碳技术产业化应用服务、低碳产品认证服务、碳交易市朝服务、排放数据统计核算服务、第三方认证服务、碳交易法律服务”范畴。根据国家发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016 版)，公司的主营业务属于“7.2.15其他环保服务”中的“碳交易市朝服务、碳排放数据统计核算服务、碳交易过程中的第三方认证服务、碳交易法律服务、碳减排方案咨询与服务、产品碳足迹评价服务、碳金融服务、碳信息管理服务、绿色低碳技术咨询服务”范畴。公司的主营业务为国家战略性新兴产业范畴。

综上所述，公司主营业务属于国家鼓励的战略性新兴产业范畴，符合国家产业政策要求。

(3)公司开展业务是否需要主管部门审批

公司的经营范围及主营业务具体如下：

公司经营范围为：节能技术推广服务；软件服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；市场调研服务；能源管理服务；节能技术开发服务；投资咨询服务；能源技术咨询服务；碳减排技术咨询服务；资产管理(不含许可审批项目)；碳排放权资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

公司最近两年一期的主营业务为碳交易、碳咨询服务和碳资产开发。其中碳咨询服务主要包括碳盘查、碳战略咨询、碳核查、碳培训等。碳资产开发是CCER项目开发。公司业务与《企业法人营业执照》所记载、核准的营业范围相符。碳交易主要向控排企业、机构等单位进行碳配额销售，同时提供碳资产托管服务、协助履约等相关服务。

根据《行政许可法》、国务院于2004年6月29日发布的《国务院对确需保

留的行政审批项目设定行政许可的决定》(国务院令第412号)、于2009年1月

29日、2016年9月5日发布的《国务院关于修改的决定》、《广东省行政许可事项通用目录(2016年

版)》及《广东省行政审批事项通用目录》，公司开展碳咨询服务和碳资产开发不需取得主管部门审批。

公司从事现有业务无需获得特别资质，但根据公司业务涉及区域的地方性规定，公司取得了如下资格：

2015年2月28日，财政部官网公布地方采购的《广东省重点企(事)业单

位碳排放核查、盘查服务资格中标公告》，广东省重点企(事)业单位碳排放核查、盘查服务资格(GPCGD143104FG369F)采用公开招标进行采购。绿石碳有限已在本次采购的中标(成交)公示名单中。

2015年11月16日，四川省发展和改革委员会《关于2015年重点企(事)

业单位碳排放第三方核查机构征选结果的公示》，绿石碳有限被纳入四川省2015

年重点企(事)业单位碳排放第三方核查备漾构名单。

2015年12月24日，广西壮族自治区发展和改革委员会《关于重点企(事)

业单位碳排放第三方核查机构征选结果的公示》，绿石碳有限被纳入广西壮族自治区重点企(事)业单位碳排放第三方核查备漾构名单。

2017年01月09日，黑龙江省政府采购中心发布《黑龙江省发展和改革委

员会气候处碳排放核查机构采购及服务中标公告》，广州绿石碳科技股份有限公司作为中标公司，将执行重点排放企业碳排放核查工作。

根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司从事的其他经营业务无需取得其他资质、许可、认证、特许经营权等，除《企业法人营业执照》外，公司目前也未拥有其他业务资质和许可。

(4)公司不存在超越资质、经营范围的情况

经核查，其经核准的经营范围为“节能技术推广服务；节能技术开发服务；碳减排技术咨询服务；市场调研服务；投资咨询服务；能源技术咨询服务；软件服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；能源管理服务”，公司主营业务碳交易、碳咨询服务和碳资产开发属于公司经营范围内，不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，亦不存在相关资质到期的情况。

(5)公司所取得的资质、许可或特许经营权等不存在无法续期的风险

经核查，公司目前从事的业务无需特别的资质、许可或特许经营权，不存在资质、许可或特许经营权无法续期的情况。

综上，公司经营的业务符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法合规经营。公司从事碳核查业务已取得相关监管部门的同意，公司从事的其他业务没有其他特殊资质要求，无需取得其他资质、许可、认证、特许经营权等，故除《企业法人营业执照》外，公司无需取得其他业务资质证书，其业务的经营开展合法合规。此外，公司不存在经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权无法续期的风险，对公司持续经营不存在影响。

8、 关于合同签订。请主办券商和律师核查公司签署的合同是否需要通过

采购、招投标程序，对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见。若是，请公司补充披露：(1)请公司补充披露所投的标的来源、招标模式。(2)请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重。

请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见。(3)请主办券商补充核查与上市公司信息披露一致性。

报告期内，公司采用直销的销售模式，订单的获取方式分为两种：一是公司直接与客户洽谈，签订销售合同；二是采取公开招投标的方式，公司中标后，与客户签订销售合同。报告期内，公司通过招投标方式所获得的客户为中国南方电网有限责任公司超高压输电公司、广东省发展和改革委员会、茂名市发展和改革局、诸暨市发展和改革局、南宁市发展和改革委员会和三亚市发展和改革委员会。

公司已于第一次反馈意见回复时在《公开转让说明书》(反馈稿)“第二节公司业务”之“二、公司组织机构及主要业务模式”之“(二)主要业务流程”补充披露如下：

查询招标 制作投标 投标、中标 签订合同

业主确认 中期汇报 完成初稿 项目立项、

公司通过中国采购招标网、各地发改委官方网站等获取招投标信息。公司的招投标流程为：搜索并确定招标公告、通过资格审核、制作招标文件、投标、开标、评标、中标等，中标后公司与客户签署相关销售合同，项目立项后启动项目开展准备工作，在完成初稿后根据业主意见进行修改，在形成最终成果前收集专家意见并根据意见进行修改。公司的上述招投标程序符合《中华人民共和国招投标法》等有关法律法规的规定，上述合同的签署合法、合规、真实、有效。”

公司已于第一次反馈意见回复时在《公开转让说明书》(反馈稿)“第二节公司业务”之“四、公司业绩构成”之“(四)重大业务合同情况”补充披露如下：“

标书/项目 履行 2015年确认 2016年1-10

序号 客户名称 合同内容 编号 合同金额 签订时间 情况 收入金额 月确认收入

1 网有限责任 温室气体 - 683,200.00 2015.2 正在 185,724.27

2 诸暨市发展 2010-2014 2015-08-1 270,000.00 2015.9 履行 81,000.00 183,495.15

茂名市发展 点企(事) ZX2015-FJ1 履行

3 和改革局 业单位温 08 78,000.00 2015.4 完毕 29,433.96 44,150.94

广东省发展 点企(事) GPCGD14310 根据实际情 正在

4 和改革委员 业单位碳 4FG369F 况确定 2015.4 履行 150,943.40 188,679.25

5 和改革委员 查机构采 FW16-05-1 100,000.00 2016.8 完毕 - 94,339.62

6 和改革委员 碳城市发 HNZYG2016 270,000.00 2016.5 履行 - 254,716.98

经查阅《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》、《政府采购非招标采购方式管理办法》、公司报告期内的主要业务合同、中标通知书等，主办券商认为，公司采取直接与客户进行竞争性谈判或公开招投标形式获取订单，公司相关合同签署合法合规，未发现对持续经营存在不利影响的因素。

(3)请主办券商补充核查与上市公司信息披露一致性。

报告期内，公司通过公开招投标获得的客户为中国南方电网有限责任公司超高压输电公司、广东省发展和改革委员会、茂名市发展和改革局、诸暨市发展和改革局、南宁市发展和改革委员会和三亚市发展和改革委员会，上述客户均为非上市公司。主办券商通过函证、走访、查阅相关合同及凭证等程序对公司与上述客户的交易数据进行核查，《公开转让说明书》(反馈稿)所披露的相应数据真实、准确。

9、 请公司补充披露影响公司持续经营各项风险的应对措施。

影响公司持续经营的风险主要有：(1)公司整体规模较孝抗风险能力相对较差的风险；(2)客户集中度较高的风险；(3)营业收入区域集中的风险；(4)经营活动现金流净额波动较大的风险。

公司已于第一次反馈意见回复时在《公开转让说明书》(反馈稿)“第二章公司业务”之“四、公司业绩构成”之“(五)公司持续经营情况”之“3、风险管理”补充披露如下：

公司整体规模较孝抗风险能力相对较差，客户集中度较高且营业收入形成以广东地区为主，报告期内经营活动现金流量呈现较大的波动性。

针对公司整体规模较小，抗风险能力相对较差的风险，未来公司将持续关注行业内有资源优势或客户资源优势，并与公司互补的团队或企业，通过战略投资或控股并购的方式进行扩张，加强对客户渠道的控制，快速做大企业规模，提高企业抗风险能力。同时，公司将根据市场需求变化开展更多业务类型，丰富公司服务内容和增强服务能力，从而扩大公司的收入规模。

2016年1-10月、2015年度和2014年度公司前五大客户销售收入占同期营

业收入比例分别为 90.90%、82.93%和 100.00%，客户集中度较高。为应对客户

集中度较高的风险，公司一方面不断拓展服务的宽度和深度；另一方面，通过开展新的业务等方式扩大订单来源，完善销售与售后服务流程，提高对客户需求的响应速度，提高客户粘性，开发新的客户和防止现有客户流失。

报告期内，公司主营业务收入主要来自于华南区域的项目，西北及华东地区的项目收入不稳定。为应对营业收入区域集中的风险，公司的业务发展除了在广东地区保持先发优势外，公司已在武汉、浙江、海南、广西、内蒙古等省市地区开展相关碳减排和碳资产开发服务，并积累了一定的客户资源，并签订合同。

部分客户尚处于战略合作开发阶段，未形成营业收入。

为确保经营活动现金流的持续稳定的流入，公司拟采取的措施有：1、加强应收账款的管理及内部控制，建立项目经理具体负责，财务部、技术部联动配合的应收账款管理制度；做到提前把关、过程跟踪、后续总结。2、加强与战略客户的合作关系，同时开拓更多不同类型的客户，以增加公司未来的收入来源。

综合上述分析，公司具备持续经营能力。”

10、请公司全面检查所报材料中律师是否全部见证、盖章、签字。

公司对申报材料进行了检查，律师已对所报材料中未能以原件申报的材料全部进行见证、盖章、签字。

11、根据《会计法》第三十八条规定请主办券商核查并发表意见公司财务

负责人是否已经取得相关从业资格证书与是否具备上述规定任职条件。

《会计法》第三十八条规定：从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。担任单位会计机构负责人(会计主管人员)的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。

公司财务总监董秋辉持有会计从业资格证书、并具有中级会计师专业技术职务资格和注册税务师执业职格证书，具体信息如下：

序号 资格证书名称 取得/换证时间 颁发机构

1 会计从业资格证 2005年2月 平顶山财政局

2 中级会计师 2003年9月 中华人民共和国财政部

3 注册税务师 2012年9月 广东省人力资源和社会保障厅

主办券商经核查后认为，公司财务负责人符合《会计法》第三十八条规定的任职资格。

12、请主办券商全面核查公司行业部分引用数据的来源及真实性并发表意

公司已根据反馈意见要求，于第一次反馈意见回复时在《公开转让说明书》(反馈稿)“第二节公司业务”之“六、公司所处行业情况”之“(四)行业目前的发展状况及市场容量”之“2、国内行业现状” 之“(1)我国二氧化碳排放量情况”补充披露行业数据来源如下：

当前，中国已成为全球规模最大、工业化发展速度最快的新兴经济体，现代化建设取得了巨大成就。然而，在实现快速发展过程中，也付出了非常沉重的环境和生态代价，特别是大气污染治理的形势越来越严峻，治理难度越来越大。2014年，我国成为全球最大的碳排放国，碳排放量高达97.61亿吨，占当年全球碳排放总量的 27.50%，碳减排的压力和市场发展空间非常巨大。下图是中国二氧化碳排放量及占全球二氧化碳排放量比重情况：

当前，中国已成为全球规模最大、工业化发展速度最快的新兴经济体，现代化建设取得了巨大成就。然而，在实现快速发展过程中，也付出了非常沉重的环境和生态代价，特别是大气污染治理的形势越来越严峻，治理难度越来越大。根据《BP世界能源统计年鉴2015》统计数据，2014年，我国成为全球最大的碳排放国，碳排放量高达97.61亿吨，占当年全球碳排放总量的27.50%，碳减排的压力和市场发展空间非常巨大。下图是中国二氧化碳排放量及占全球二氧化碳排放量比重情况：

同时，将《公开转让说明书》(申报稿)“第二节公司业务”之“六、公司所处行业情况”之“(四)行业目前的发展状况及市场容量”之“2、国内行业现状”之“(3)碳排放权交易试点城市交易情况”中如下内容：

“(3)碳排放权交易试点城市交易情况

2014年，全国各试点碳市场累计共有11支碳排放权配额(以下简称为“配额”)交易品种，目前仍在交易的有10支，开市累计交易配额3,053万吨。广东碳市场交易总量最大，市场总计成交配额1,522万吨，占全国交易总量的49.84%，主要是广东碳市场实行强制性有偿配额政策。湖北碳市场的成交量仅次于广东碳市场，配额总成交量超过700万吨，占全国成交总量的22.92%。重庆碳市场成交量最小，仅在启动当天产生14.5万吨配额交易。

2014年，全国各试点碳市场总计成交额为13.36亿元人民币。广东碳市场总成交额最高，市场总计成交额8.14亿元，占全国交易总额的60.91%。其次是湖北碳市场，总计成交额1.67亿元，占全国成交总量的12.53%。成交量最少的是重庆碳市场，仅在启动当天产生445.75万元交易额。

2015年，全国7个试点碳市场成交配额3,786万吨。湖北碳市场成交量最大，2015年成交配额1,795万吨，占2015年全国市场总成交量的47.41%。其次是广东碳市场，2015年成交配额829万吨，占2015年全国总成交量的21.90%。重庆碳市场成交量最少，共成交配额13万吨，仅占2015年全国总成交量的0.34%。

2015年，全国7个试点碳市场总计成交额10.04亿元。湖北碳市场成交额最高，为4.25亿元，占2015年全国总成交额的42.30%。其次是深圳碳市场，2015年总计成交额为1.68亿元，占2015年全国碳市场总成交额的16.78%。重庆碳市场成交额最低，2015年总计成交额为 223.25 万元，仅占2015年全国碳市场总成交额的0.22%。

2015年是CCER上市交易并参与履约元年。据不完全统计，截至2015年12月31日，7个碳交易试点CCER累计成交量约3,548万吨。其中，上海市场CCER成交量居试点碳市场首位，累计成交约2,543万吨，占全国CCER交易总量的71.68%。

北京市场CCER成交量位居第二位，截至2015年12月31日，累计成交约512万吨，占全国CCER交易总量的14.43%。北京市场7月22日的CCER单笔交易量19.78万吨，创国内最高记录，上海市场11月10日的单笔交易量12.70万吨位居第二。重庆碳市场目前尚无公开的CCER交易信息。

2015年国内各试点碳市场配额价格整体呈下降趋势，上半年(1月至6月)国内碳价均为下降趋势，7月份(即履约期后)，北京、天津、深圳碳价有明显的回升，且下半年深圳和天津碳价均重回年初水平。2015年配额日成交均价区间为9.50元/吨-60.00元/吨，最高日均价为60.00元/吨(北京市场2015年8月25日均价)，配额最低日均价为9.50元/吨(上海市场2015年7月31日均价)。配额月成交均价区间为10.40元/吨-53.47元/吨，最高月均价为53.47元/吨(北京市场2015年1月)，最低月均价为10.40元/吨(重庆市场2015年10月)。2015年全年，配额价格振幅最大为上海碳市(277.68%)，配额价格振幅最小为湖北碳市场(42.74%)。北京碳市场配额价格在2015年领跑全国各碳市。

就CCER交易而言，各试点大部分交易信息并未披露，信息透明度亟待完善。

根据北京环境交易所公开数据显示，CCER价格在15.00元/吨-35.00元/吨区间内波动；根据上海环境能源交易所公开数据显示，CCER价格在12.00元/吨-20.00元/吨区间内波动。”

“(3)碳排放权交易试点城市交易情况

资料来源：重庆碳排放权交易中心、湖北碳排放权交易中心、天津排放权交易所、广州碳排放权交易所(微信公众平台)、北京市碳排放权电子交易平台(微信公众平台)、上海环境能源交易所(微信公众平台)、深圳排放权交易所(微信公众平台)

2014年，全国各试点碳市场累计交易配额3,286万吨。广东碳市场交易总量最大，市场总计成交配额1,522万吨，占全国交易总量的46.32%，主要是广东碳市场实行强制性有偿配额政策。湖北碳市场的成交量仅次于广东碳市场，配额总成交量超过1,020万吨，占全国成交总量的31.04%。重庆碳市场成交量最小，仅在启动当天产生14.5万吨配额交易。

资料来源：重庆碳排放权交易中心、湖北碳排放权交易中心、天津排放权交易所、广州碳排放权交易所(微信公众平台)、北京市碳排放权电子交易平台(微信公众平台)、上海环境能源交易所(微信公众平台)、深圳排放权交易所(微信公众平台)

2014年，全国各试点碳市场总计成交额为13.85亿元人民币。广东碳市场总成交额最高，市场总计成交额8.14亿元，占全国交易总额的58.71%。其次是湖北碳市场，总计成交额2.34亿元，占全国成交总量的16.88%。成交量最少的是重庆碳市场，仅在启动当天产生445.75万元交易额。

资料来源：重庆碳排放权交易中心、湖北碳排放权交易中心、天津排放权交易所、广州碳排放权交易所(微信公众平台)、北京市碳排放权电子交易平台(微信公众平台)、上海环境能源交易所(微信公众平台)、深圳排放权交易所(微信公众平台)

2015年，全国7个试点碳市场成交配额3,466万吨。湖北碳市场成交量最大，2015年成交配额1,475万吨，占2015年全国市场总成交量的42.56%。其次是广东碳市场，2015年成交配额829万吨，占2015年全国总成交量的23.92%。重庆碳市场成交量最少，共成交配额13万吨，仅占2015年全国总成交量的0.38%。

资料来源：重庆碳排放权交易中心、湖北碳排放权交易中心、天津排放权交易所、广州碳排放权交易所(微信公众平台)、北京市碳排放权电子交易平台(微信公众平台)、上海环境能源交易所(微信公众平台)、深圳排放权交易所(微信公众平台)

2015年，全国7个试点碳市场总计成交额8.93亿元。湖北碳市场成交额最高，为3.66亿元，占2015年全国总成交额的40.97%。其次是深圳碳市场，2015年总计成交额为1.68亿元，占2015年全国碳市场总成交额的18.85%。重庆碳市场成交额最低，2015年总计成交额为223.47万元，仅占2015年全国碳市场总成交额的0.25%。

资料来源：重庆碳排放权交易中心、湖北碳排放权交易中心、天津排放权交易所、广州碳排放权交易所、北京市碳排放权电子交易平台、上海环境能源交易所和深圳排放权交易所的微信公众平台

2015年是CCER上市交易并参与履约元年。根据七大碳排放交易所微信公众平台统计数据，截至2015年12月31日，7个碳交易试点CCER累计成交量约3,548万吨。其中，上海市场CCER成交量居试点碳市场首位，累计成交约2,543万吨，占全国CCER交易总量的71.67%。北京市场CCER成交量位居第二位，截至2015年12月31日，累计成交约512万吨，占全国CCER交易总量的14.43%。北京市场7月22日的CCER单笔交易量19.78万吨，创国内最高记录，上海市场11月10日的单笔交易量12.70万吨位居第二。重庆碳市场目前尚无公开的CCER交易信息。

2015年国内各试点碳市场配额价格整体呈下降趋势，上半年(1月至6月)国内碳价均为下降趋势，7月份(即履约期后)，北京、天津、深圳碳价有明显的回升，且下半年深圳和天津碳价均重回年初水平。2015年配额日成交均价区间为9.50元/吨-60.00元/吨，最高日均价为60.00元/吨(北京市场2015年8月25日均价)，配额最低日均价为9.50元/吨(上海市场2015年7月31日均价)。配额月成交均价区间为10.40元/吨-53.47元/吨，最高月均价为53.47元/吨(北京市场2015年1月)，最低月均价为10.40元/吨(重庆市场2015年10月)。2015年全年，配额价格振幅最大为上海碳市(277.68%)，配额价格振幅最小为湖北碳市场(42.74%)。北京碳市场配额价格在2015年领跑全国各碳市。

就CCER交易而言，各试点大部分交易信息并未披露，信息透明度亟待完善。

根据北京环境交易所公开数据显示，CCER价格在15.00元/吨-35.00元/吨区间内

波动；根据上海环境能源交易所公开数据显示，CCER价格在12.00元/吨-20.00

主办券商经查阅第三方报告、访问重庆碳排放权交易中心、湖北碳排放权交易中心、天津排放权交易所天津排放权交易所、广州碳排放权交易所、北京市碳排放权电子交易平台、上海环境能源交易所和深圳排放权交易所深圳排放权交易所官方网站及其经认证的微信公众平台等，并对相关行业数据进行了检查更新，认为《公开转让说明书》(反馈稿)行业部分引用的数据来源可靠、真实。

13、请主办券商进一步核查碳交易业务是否属于《战略性新兴产业重点产

品和服务指导目录》的范畴，如是，请明确到具体条款，并进一步分析公司是否存在负面清单情形。

(一)公司的碳交易业务属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》的范畴。

(1)根据国务院国发〔2016〕67号《关于印发“十三五”国家战略性新兴

产业发展规划的通知》中的“五、推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式”中提出“…推动…碳交易、互联网金融等衍生服务于一体的绿色能源网络发展，促进用户端智能化用能、能源共享经济和能源自由交易发展，培育基于智慧能源的新业务、新业态，建设新型能源消费生态与产业体系”，主办券商认为碳交易为国家鼓励发展的“十三五”国家战略性新兴产业的范畴。

(2)为贯彻落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》(以下简称《规划》)，国家发改委对《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(以下简称《目录》)(2013 版)作了修订完善，形成了《目录》(2016 版)。

《目录》(2013版)在“1.2先进环保产业”之“1.2.7控制温室气体排放技

术、新材料与药剂”之“低碳技术产业化应用服务、低碳产品认证服务、碳交易市朝服务、排放数据统计核算服务、第三方认证服务、碳交易法律服务”中提及了“碳交易市朝服务”的概念。

《目录》(2016版)在“7节能环保产业”之“7.2.15其他环保服务”之“碳

交易市朝服务、碳排放数据统计核算服务、碳交易过程中的第三方认证服务、碳交易法律服务、碳减排方案咨询与服务、产品碳足迹评价服务、碳金融服务、碳信息管理服务、绿色低碳技术咨询服务”中提及了“碳交易市朝服务”的概念。

(3)碳交易市朝服务业是服务于碳排放权交易机制的新型业态和新兴产业。公司基于其在本行业的丰富经验及资源，开拓碳交易业务，促进买卖配额双方交易，实现碳配额市场的资源配置及增强碳配额交易的流动性。碳交易市朝服务对控排企业具有重要意义，一方面有利于降低企业运营、履约与减排成本，另一方面通过合理配置降低碳资产风险，实现投资收益最大化。

自2011年我国推进碳交易试点工作以来，全国各地建立起了多家碳交易机

构，目前尚未形成全国统一碳排放权交易市常分散的碳交易平台不仅造成了资源浪费、效率降低，而且各省的碳交易平台只能在省市内进行碳配额交易，交易活动受各地经济结构和发展模式等一系列因素影响，交易流程、制度规范等不尽相同。因此，建立全国统一的碳交易市场，规范交易流程，搭建科学高效建的结算平台，对有效提高碳交易市场的规模具有重要意义。碳配额交易在全国统一碳排放权交易市场建成后将成为主要交易模式之一，未来发展潜力巨大。公司开展碳配额交易业务，积极主动参与国内碳交易市场的建设，为控排企业及相关企业提供碳交易市朝服务。

公司碳交易业务的服务对象主要是控排企业，这类企业在碳交易市场中的需求主要包括两方面：一是若控排企业超额排放，可通过购买碳配额以满足温室气体排放要求；二是在有剩余碳配额的情况下进行交易，从而实现超额完成碳减排任务所带来的收益。在碳配额总排放量一定的前提下，碳配额的买卖奠定了碳交易市朝建设的基础，增强了碳配额交易的流动性，实现了碳配额市场有效的资源配置。

公司碳交易业务与原有碳资产咨询管理服务、CCER项目咨询服务、碳资产

开发等业务关联度较高，均是围绕碳交易市场建设所开展的业务，相互补充，同时也进一步完善了自身商业模式，有助于提升公司的核心竞争力和行业影响力。

综上所述，公司的碳交易业务为国家鼓励发展的“十三五”国家战略性新兴产业的范畴，也属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中“碳交易市朝服务”范畴。

(二)公司不存在负面清单限制的情况

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》(以下简称“《解答(二)》”)，全国股转公司对挂牌准入实行负面清单管理，规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求。现就公司不属于《解答(二)》中所规定的负面清单逐条论述如下：

(1)科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新

产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不

根据《上市公司行业分类指引》(2012修订)，公司所处行业为“L72商务服

务业”；根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，公司所处行业为“L7299其他未列明商务服务业”。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型分类》(2015年)，公司所处分类为“L7299其他未列明商务服务业”；根据《挂牌公司投资型分类》(2015年)，公司所处行业属于“12111011环境与设施服务”。

公司是一家专业从事低碳服务和碳资产开发的公司，主要业务包括碳交易、碳咨询服务和碳资产开发，以政府及控排企业服务为导向，为政府相关部门、控排企业及新能源企业等提供全方位的碳咨询及管理服务，全程参与国际碳市场开发及国内碳市场的建设。公司自成立以来一直从事碳市场相关业务，主营业务没有发生变化。

主营业务收入按服务类别分析如下：

2016年1-10月 2015年度 2014年度

碳资产咨询 1,509,444.22 14.71% 2,199,351.30 92.21% 1,584,430.95 91.07%

CCER项目咨 150,943.40 1.47% 185,724.27 7.79% 155,339.81 8.93%

碳交易 8,600,094.50 83.82% - - - -

合计10,260,482.12 100.00% 2,385,075.57 100.00% 1,739,770.76 100.00%

根据国家发改委发布的《目录》(2016 版)，公司的主营业务收入归属上述

目录“7节能环保产业”之“7.2.15其他环保服务”之“碳交易市朝服务、碳

排放数据统计核算服务、碳交易过程中的第三方认证服务、碳交易法律服务、碳减排方案咨询与服务、产品碳足迹评价服务、碳金融服务、碳信息管理服务、绿色低碳技术咨询服务”。

根据国家发改委发布的《目录》(2016版)，将公司主营业务收入类别与《目

《战略性新兴产业重点产品和 公司产品 2016年1-10月 2015年度 2014年度

服务指导目录》(2016版) 类别 金额 金额 金额

“碳排放数据统计核算服 碳资产咨询 1,509,444.22 2,199,351.30 1,584,430.95

务” 、“ 碳减排方案咨询与服 管理

务”、“绿色低碳技术咨询服务”

“碳排放数据统计核算服 CCER项目 150,943.40 185,724.27 155,339.81

务” 、“ 碳减排方案咨询与服 咨询

务”、“绿色低碳技术咨询服务”

7.2.15其他环保服务 碳交易 8,600,094.50 - -

合计10,260,482.12 2,385,075.57 1,739,770.76

占各期主营业务收入的比重 100% 100% 100%

因此，战略性新兴产业相关收入各期占比均在50%以上，公司的主营业务属

于战略新兴产业范畴，公司为科技创新类公司。

④公司最近两年及一期营业收入累积不少于1000万元

报告期内，公司主营业务收入包括碳交易收入、碳资产咨询管理服务收入和CCER项目咨询服务收入。2016年1-10月、2015年度、2014年度营业收入分别为10,260,482.12元、2,385,075.57元、1,739,770.76元，最近两年一期营业收入累计为14,385,328.45元。根据负面清单内容，科技创新类公司最近两年及一期营业收入累积少于1,000万元的，不符合挂牌准入要求。公司最近两年及一期营业收入累积不少于1,000万元，符合挂牌准入要求。

(2)非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平；

公司属于科技创新类公司，不属于该负面清单限制的情形。

(3)非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；

公司属于科技创新类公司，不属于该负面清单限制的情形。

(4)公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业；

根据《产业结构调整指导目录》(2011年本)(2013年修正)规定，淘汰类

落后生产工艺集中在农林业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属、黄金、建材、医药、机械、船舶、轻工、纺织、印刷、民爆产品、消防、其他等十七类行业，淘汰类落后产品集中在石化化工、铁路、钢铁、有色金属、建材、医药、机械、船舶、轻工、消防、民爆产品、其他等十二类行业。

根据《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》(工信厅产业函〔2015〕900号)，涉及需淘汰落后和过剩产能的行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染、化纤、铅蓄电池、稀土(氧化物)等20 个行业。公司最近一年及一期的主营业务均为碳排放减排服务，公司的主营业务中并不涉及以上国家淘汰落后及产能过剩类行业，故公司也不属于该负面清单情形。

综上所述，主办券商认为，公司属于科技创新类公司，近两年及一期营业收入累计超过1,000万元，公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业，不属于《解答(二)》中所规定的负面清单限制情形，符合挂牌准入要求。

(以下无正文，为附件清单及签字、盖章页)

附件1：《广州绿石碳科技股份有限公司公开转让说明书》(反馈稿)

附件2：《推荐广州绿石碳科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让的推荐报告》

附件3：《广州绿石碳科技股份有限公司并广州证券股份有限公司关于广州

绿石碳科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复》

附件4：《广州证券股份有限公司关于广州绿石碳科技股份有限公司挂牌申

附件5：《广州绿石碳科技股份有限公司尽职调查报告》

附件6：《广州绿石碳科技股份有限公司尽职调查工作底稿》

附件7：《广东信达律师事务所关于广州绿石碳科技股份有限公司股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二)》

附件8：《广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)关于广州绿石碳科

技股份有限公司挂牌申请的第三次反馈意见的回复》

(本页无正文，为广州绿石碳科技股份有限公司关于《广州绿石碳科技股份有限公司并广州证券股份有限公司关于广州绿石碳科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复》的签字盖章页)

(本页无正文，为广州证券股份有限公司关于《广州绿石碳科技股份有限公司并广州证券股份有限公司关于广州绿石碳科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复》的签字盖章页)