广州飞达音响股份有限公司反馈意见 - 犀牛之星

广州飞达音响股份有限公司并万联证券有限责任公司:

现对由万联证券有限责任公司(以下简称“主办券商”)推荐的广州飞达音响股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件一)，通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

1、关于债权出资。请主办券商、律师、会计师补充核查以下事项并发表明确意见：(1)用于出资的债权的形成过程，债权的真实性；(2)债转股出资的真实性、合法性、有效性，是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为、公司出资是否规范(3)债转股后的账务处理及合法合规性。

2、关于实物资产出资。(1)请公司详细披露用于出资的非货币资产具体构成、金额、实物出资的评估基准日以及实物资产实际交割日期，评估方法、评估增值率，与公司生产经营的关联性，入账后的使用与处置情况，履行程序是否符合当时法律法规等相关规定。

(2)请主办券商及律师核查上述实物出资合法合规性，出资定价的公允性，说明是否存在评估虚增，公司是否存在出资不实的情形。

(3)请会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允性，目前是否存在减值等情形发表意见。

3、关于代持。请主办券商、律师补充核查并发表意见：(1)代持的原因及代持关系确认的依据；(2)代持解除程序、方式是否合法、有效。请公司就相应未披露事项作补充披露。

4、请主办券商和律师就公司设立所履行的程序作进一步补充核查，并就以下事项发表明确意见：(1)公司设立(整体变更)是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定；(2)公司设立(整体变更)是否履行了必要的审批程序，是否合法、合规；(3)公司历次增资、股权转让是否依法取得相关审批，是否真实、是否合法合规、公司股权是否清晰。

5、公司在专业音响方面主要采取经销商模式。(1)请公司将销售收入按直销和经销分别披露，并在前五大客户中将直销客户和经销分别进行披露。(2)请主办券商补充核查并请公司补充披露公司经销商的管理制度，判断公司能否对经销商实行有效管理。(3)请公司结合与经销商的合作模式、销售政策、合同主要条款等，补充披露对经销商收入的确认时点，对经销商的销售是否属于买断式销售，并结合退货情况补充说明并披露公司对经销商的收入确认是否谨慎。请主办券商及申报会计师核查并发表明确意见。(4)请主办券商及会计师补充核查公司产品的最终销售情况，核查公司是否存在通过经销商虚增收入的情形。

6、公司客户及产品涉及政府部门等。请主办券商和律师核查前述合同是否需要通过政府采购、招投标程序，对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见。若是，请公司补充披露：(1)请公司补充披露所投的标的来源、招标模式。(2)请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重。请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见。

7、请公司在销售模式中分为OEM及ODM,分别补充披露业务模式、

知识产权归属、报告期前五大客户，分析并披露OEM及ODM与公司自

主品牌之间的关系、公司的生产技术是否对国外品牌商构成依赖；一旦停止合作，对公司的生产经营规模、行业地位及持续经营是否构成影响。

8、关于毛利率。请公司补充披露下列事项：(1)请公司补充披露内销及外销毛利率，分析差异原因；(2)OEM、ODM及自主品牌的毛利率，分析差异原因。

9、截至2015年7月31日，公司因业务发展需要而建造的部分

厂房未取得产权证，请主办券商、律师补充核查上述房产未取得产权证的原因及是否存在因此受到主管部门行政处罚的风险，对公司持续经营能力的影响并发表明确意见。

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：

(1)为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。

(2)请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。

(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

(4)两年一期财务指标简表格式是否正确。

(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。

(8)申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。

请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。

(10)请公司及中介机构注意反镭复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。

(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本)。

(12)若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM)。

(13)存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国

股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)，反馈督查报告作为反镭复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自律监管措施。

全国中小企业股份转让系统挂牌业务部

ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告

我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司(以下简称“公司”或【简称】)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查，现将有关情况汇报如下： (字体：仿宋 四号图表字体 宋体 5号)

公司由【】(以下简称【】)整体改制而来。【】年【】月【】日，【简称】成立，注册资本【】，出资方为【】。【】年【】月【】日，经过数次增资和股权转让后，【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股，其余部分计入资本公积金，整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】，住所地为【】。

公司股权结构图与股权结构表如下：

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例

(另请主办券商填写公司股票的解限售明细情况并作为督察报告附件提交，具体内容见附件二)

4.【股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样

从事投资活动的公司或合伙企业，应说明是否为私募基金或私募基金管理人，是否需要履行备案程序及实际履行情况。】

(二)控股股东和实际控制人的基本情况

某某持有公司股份比例为【】%，是公司控股股东。某某是公司实际控制人，认定依据为【】。公司控股股东和实际控制人的简历(基本情况)如下：

公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。

公司提供的产品(服务)有【】。公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表：

【】年【】月 【】年度 【】年度

【请公司清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等)，利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户(列举一两名典型客户)，以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的商业模式。】

(四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表 项目 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】 【】日 【】日 月【】日资产总计(万元)

归属于申请挂牌公司的股东权益合

归属于申请挂牌公司股东的每股净

项目【】年【】月 【】年度 【】年度

归属于申请挂牌公司股东的净利润

归属于申请挂牌公司股东的扣除非

扣除非经常性损益后净资产收益率

每股经营活动产生的现金流量净额

由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。

如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。

公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的，应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标，包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分母应为期末模拟股本数。

(五)定向发行情况(如无，报告中删去此项)

公司挂牌同时发行股份。申报时，公司总股本为_________股，本次发行_________股，股票发行后公司总股本_________股。

发行对象为_____________________，发行价格_________元/股，募集资金总额为_________元。_____年______月_____日，_________出具了_________号《验资报告》，对本次增资的情况 进行了审验。_____年______月_____日公司已完成本次定向发行的工商变更备案登记(或公司正在办理工商变更备案登记)。

本次股票发行对象共____名，其中机构投资者____名，自然人____名。各发行对象认购数量如下：

与公司及股东、董监 协会备案情况

序号 认购人名称 认购股数(股) 认购金额(元) 高关联关系 (不适用/已办

本次股票发行完成后股东之间的关联关系：

我们根据反馈意见，围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理，就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下：

(反馈督查问题应为公司重点问题，包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题)

(一)某某问题(简明扼要，概括总结)

中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。

1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或承诺所作说明情况。

2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。

3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。

4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况

针对本次反镭复，主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反镭复工作，相关情况如下：

1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反镭复完成后，于

【】年【】月【】日将反镭复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次反镭复内容以【】方式进行了沟通、确认。

2、主办券商内核/质控部门对本次反镭复的组织过程情况，以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。