陕西兴源御天气象科技股份有限公司二次反馈意见回复 - 犀牛之星

关于陕西兴源御天气象科技股份有限公司

挂牌申请文件第二次反馈意见的回复

关于陕西兴源御天气象科技股份有限公司

挂牌申请文件第二次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于陕西兴源御天气象科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求，首创证券有限责任公司(以下简称“首创证券”或“主办券商”)作为陕西兴源御天气象科技股份有限公司(以下简称“御天气象”、“本公司”或“公司”)股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商，已会同公司及中介机构对相关问题进行了逐项落实。在此基础上，公司律师出具了《北京大成(西安)律师事务所关于陕西兴源御天气象科技股份有限公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二)》；公司会计师希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《陕西兴源御天气象科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》。现将反馈意见的落实和修改情况逐条回复如下。

首创证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料做出的职业判断，我们承诺对专项核查的结论承担相应的法律责任。

有关律师、会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书、会计师的专项说明。

1、报告期内公司净利润大幅下降，且最近一个会计年度经营活动现金流量净额为负。2017年1-4月，公司实现销售收入合计385,940.18元，净利润-1,037,489.01 元，经营活动产生的现金流量净额-676,314.32 元。请公司：(1)结合2015及2016 年同期1-4月经营数据，分析说明期后收入、净利润及现金流量净额较低的合理性；(2)结合公司面临的发展机遇、主要竞争对手情况(含当前及潜在)、公司持续经营面临的主要风险(包括但不限于长短期偿债风险、资金管理风险、产品或技术服务更新换代风险、经营管理风险等)、公司经营的优势和劣势、公司长短期经营发展规划及经营情况预期(尤其是业绩改善预期和风险控制预期)等，对公司持续经营能力进行全面分析。

请主办券商、会计师：结合前述因素，就公司是否符合持续经营能力挂牌条件发表专业意见。

1、结合2015及2016年同期1-4月经营数据，分析说明期后收入、净利润

公司2017年1-4月(未经审计)与2016年、2015年同期经营数据情况如下：

期间 营业收入(元) 营业收入占当年收入比例 净利润(元) 经营活动产生的现

2017年1-4月 385,940.18 - -1,037,489.01 -676,314.32

2016年1-4月 1,482,820.52 29.82 677,457.38 274,845.59

2015年1-4月 5,736,912.81 83.52 401,895.34 871,662.31

通过上表可以看出，公司2017年1-4月与2016年、2015年同期数据相比差

(1)公司与主要客户广西壮族自治区人工影响天气办公室于2014年下旬开

始进行前期接触，并于2014年12月参与了广西壮族自治区政府的招标最终获得

该项业务，经过公司提供产品并安装验收后已在2015年4月进行收入确认，该

笔业务总计确认收入5,130,341.88元，占2015年1-4月收入的89.43%；

(2)2015年12月公司参与了广西壮族自治区政府的招标，由于出现了流

标情形，公司在2016年1月第二次参与招标并最终获得该项业务，公司于2016

年2月提供产品并安装验收后确认收入886,700.85元，占2016年1-4月收入的

(3)2016年底广西壮族自治区人工影响天气办公室未有采购气象雷达计划，

公司向其提供雷达维修维护服务。

(4)公司2017年1-4月净利润及经营活动产生的现金流量净额与2015年、

2016 年相比差异较大除以上收入变动原因外，还主要由于2017年1-4 月用于

TWR智慧雷达等项目的公司研发费用及新三板中介机构服务费分别为

250,285.99元及321,754.37元，较申报期同期有大幅增长所致。

结合上述分析，2017年1-4月，公司收入、净利润及现金流量净额较低主要

原因如下：(1)广西壮族自治区人工影响天气办公室一般于每年12月份进行招

标采购，相比较2014年、2015年底，广西壮族自治区人工影响天气办公室在2016

年底未有气象雷达采购计划，公司仅向其提供雷达维修维护服务，导致公司2017

年1-4月对其收入较少。(2)2017年1-4月，公司用于TWR智慧雷达等项目

的公司研发费用及新三板中介机构服务费分别为250,285.99元及321,754.37元，

较申报期同期有大幅增长。(3)报告期内公司气象雷达业务主要客户为全国各地气象局、气象站及人工影响天气办公室等政府部门。一方面，政府部门普遍在年初根据实际需求制作采购计划，并向上级部门发起预算申请，采购计划获批准才会与公司签订采购合同。因此，公司涉及气象等政府部门业务普遍在下半年确定；另一方面，每年4月份至10月份是我国的汛期，各地气象局客户对小型天气雷达的需求较为旺盛，有购买意向的客户通常在此期间与公司签订购买合同，现有雷达用户通常也在此期间产生雷达维修维护和升级的需求。公司主要客户广西壮族自治区人工影响天气办公室即一般于每年12月份对外进行招标采购，由于确定时间处于年底，合同履行存在跨期履行的情形，而除去该客户的收入影响，公司在2015年及2016年1-4月份收入占当年收入比例分别为34.89%、14.59%，因此公司大部分收入将在之后月份逐渐体现。截至2017年6月26日，公司合计

完成合同金额125.95万元(未经审计)。

同时，公司自2016年下半年起开始了对专业气象服务业务的市场推广，随

着公司推广力度的加大及客户对于气象服务认识的加深，公司气象服务用户数量逐渐增多。截至2017年6月30日，公司已与广东宁华高速有限公司、铜川美光太阳能电力有限公司和西安盛太装备技术有限公司分别签订了专业气象服务合同，合同金额分别为462,000.00元、1700元/天(服务期间为5年)和322,000.00元，并已开始为广东宁华高速公路建设项目提供服务；与贵州省黔东南州气象局、新疆生产建设兵团第一师达成了深入开展专业气象服务的合作意向，并已完成第一阶段雷达升级、组网拼图及接入专业气象服务业务平台的工作；与广东惠清高速公路有限公司完成了对专业气象服务合同内容的洽谈，双方商定了项目服务方式、区域、期限、金额等具体内容，该合同将预计于年内签订。以上已全面开展或即将实施的专业气象服务业务将为公司带来新增的稳定收入来源。

2、结合公司面临的发展机遇、主要竞争对手情况(含当前及潜在)、公司持续经营面临的主要风险(包括但不限于长短期偿债风险、资金管理风险、产品或技术服务更新换代风险、经营管理风险等)、公司经营的优势和劣势、公司长短期经营发展规划及经营情况预期(尤其是业绩改善预期和风险控制预期)等，对公司持续经营能力进行全面分析。

公司主要从事小型天气雷达设备的设计、研发、制造、销售和维修以及“智慧气象”业务。业务内容包括小型天气雷达的销售、小型天气雷达的维修维护和专业气象服务。

公司X波段小型天气雷达能够有效覆盖地形复杂地区、强对流天气过程多发

地区以及大型气象雷达无法有效监测的地区，实现天气预报 “短时、精确、局地”

的要求，实现人工影响天气科学有效的作业目标，为各地气象局、气象站及人工影响天气部门提供了优质的解决方案。

在2013年“420雅安地震”救灾过程中，为弥补乐山和成都多普勒天气雷达

观测的不足，一部公司生产的车载雷达被布设在震中芦山县清仁乡实施天气观测，对可能引发地质灾害的极端天气进行观测、预警；在2017年6月24日四川省阿坝藏族羌族自治州茂县叠溪镇新磨村发生的山体高位垮塌灾害的抢险救灾中，阿坝州气象局紧急将一部采购自公司的车载移动雷达调派至救灾现场，全力开展气象保障服务。

公司生产的X波段小型天气雷达对近距、局地天气过程的发生发展有很强

的探测精度和预报能力，与S、C波段大型气象雷达相比，能够对天气的整个形

成过程进行全程短时临近监测，对人工影响天气作业进行指挥，并拥有短至 20

秒的反应时间(大型气象雷达需20分钟)。因此能够及时准确地对局地天气过程

进行观测并预警灾害性天气，从而科学有效地指挥人工影响天气作业。

公司的小型天气雷达与大型气象雷达的主要差异如下表所示：

雷达类型 运用领域 主要优势 主要劣势 价格

X波段小型 局地强对流天气观 低空近距探测精度高，抗干扰能力

天气雷达 测、人工影响作业 强，局地天气观测预报能力强 探测距离较近 低

S、C波段大 宏观气象观测及预 探测距离较远，穿透性强，对远距 低空探测精度较差，局地 较高

型气象雷达 报 高空复杂天气情况监测能力强 强对流天气预测能力弱

报告期内，公司小型天气雷达主要客户为各地气象局及人工影响天气办公室。

截至目前，公司已出售并在全国范围内架设400余部小型天气雷达。基于公司已

经布设完毕的雷达网络，通过组网拼图、TWR远程工作系统等公司自有专利技

术、专有技术将雷达数据统一归集并分析，从而有效地解决X波段小型天气雷

达探测穿透能力较弱及探测距离较近的问题。

我国是世界上气象灾害发生十分频繁、灾害种类甚多，造成损失十分严重的少数国家之一。每年因暴雨洪涝、干旱、热带气旋、霜冻低温等冷冻害、风雹、连阴雨和浓雾及沙尘暴等各种气象灾害造成的损失约占国民生产总值的1%~3%。为了有效应对极端灾害天气带来的影响和损失，加强防灾减灾、提高农业公共服务和水资源安全保障水平，国家发展改革委和中国气象局于2014年12月发布的《全国人工影响天气发展规划》(2014—2020年)为全国人工影响天气科学发展提供了强有力的政策依据。文中提出的“提升灾害性天气监测水平，调整、优化国家和地方气象站网布局，充实观测项目，增加台站密度，提高地面和高空自动化观测水平，加快推进新一代天气雷达在重点区域的加密布设。”为小型天气雷达的发展提供了政策导向依据。

专业气象服务是服务于农林牧渔业、国土、建筑、旅游、保险、商业、交通、物流、港口码头、学校、水电等对天气状况较为敏感的行业的定制化产品，主要服务内容包括：历史资料查询(包括中国境内各县近30年气象要素，包括大气压强、温度、湿度、降水量、日照等)、未来天气趋势、实时监测及数据处理、专业天气预报(包括灾害性天气预报预警、关键性天气预报、转折性天气预报、一般性天气预报等)及专业专项解决方案(包括防灾减灾解决方案、决策方案、增效保质解决方案等)。

公司专业气象服务主要适用范围及内容如下表：

电力气象服务 提供电力相关气象监测预警及风险评估产品，产品涵盖电力负荷预报、电力覆冰监

水文气象服务 采用多模式集成自动订正技术，提供各大水库分钟级别面雨量实况监测及360小时

交通气象服务 提供高速公路沿线网络化监测、预报、预警服务，产品涵盖气象安全导航、高速公

旅游气象服务 旅游景点精细化短时、短期天气预报，旅游景点空气质量、负氧离子浓度检测预报，

旅游出行提示及旅行全程气象安全预警。

保险气象服务 与大型保险公司合作，提供台风、暴雨、降雪、道路结冰等灾害性天气实时气象服

环境气象服务 提供空气质量及主要污染物实时监测、预报，雾、霾监测预报预警，空气污染扩散

能力预测及其他影响空气质量的气象资料。

海洋气象服务 提供渔场预报、海域预报、海水养殖预报、航线预报、港口精细化预报，并提供海

上实时气象安全导航及航线规划。

燃气气象服务 采用多模式集成自动订正技术，提供燃气负荷预测预报，天然气管道沿线天气预测、

会议会展气象服务 提供会议、会展等大型活动的气象服务，包括实况监测，短期、中长期滚动天气预

其他 农林牧渔业、国土、建筑、物流、学校、石油等对气象信息有特殊要求的专业用户。

依托公司已在全国布设完毕的400余部小型雷达，公司的专业气象服务业务

可有效地利用自有雷达网络采集数据并结合各级气象局数据，为客户提供公众气象服务无法媲美的定制化气象预报，通过提供“短时、精确、局地”的气象服务，使用户最大程度地避免气候因素带来的损失。同时，公司与各地气象局在多年的业务往来中建立了良好的合作互信关系，公司运用与气象局合作共同开发区域内用户的业务拓展模式，亦极大地加强了自身市场拓展能力。

截至2017年6月30日，公司已与广东宁华高速有限公司、铜川美光太阳能

电力有限公司和西安盛太装备技术有限公司分别签订了专业气象服务合同，并已开始为广东宁华高速公路建设项目提供服务；与贵州省黔东南州气象局、新疆生产建设兵团第一师达成了深入开展专业气象服务的合作意向，并已完成第一阶段雷达升级、组网拼图及接入专业气象服务业务平台的工作；与广东惠清高速公路有限公司完成了对专业气象服务合同内容的洽谈，双方商定了项目服务方式、区域、期限、金额等具体内容，该合同将预计于年内签订。据此，公司专业气象服务业务正处于积极稳步拓展阶段。

从国外气象服务市场来看，专业气象服务行业在美国、日本等发达国家已经发展成一个成熟的产业，其中美国气象服务公司数量超过300家，日本气象服务公司数量超过200家，且民营气象服务公司占比较高，而我国商业气象服务主要由国家气象局下属的公共气象服务中心提供，行业中的民营企业寥寥无几。2015年度美国专业气象服务年产值超过1,600亿美元，而我国商业气象服务年产值只有约6亿美元，仍处于萌芽阶段，客户对行业的认知尚处于逐渐培养阶段。

鉴于专业气象服务的重要作用及国内市场相关服务提供者的缺乏，2015年中

国气象局发布的《气象信息服务管理办法》中提出：依法设立并从事气象服务的法人和其他组织均可以从事气象服务，同时，明确指出国家鼓励依法开展气象信息服务活动，支持与气象信息服务有关的科研开发和成果推广应用，引导和吸引社会资本支持气象信息产业发展。《气象信息服务管理办法》的发布，意味着国家鼓励民营企业参与到气象信息服务产业中来，确立了我国商业气象服务市场走向多元化、市朝的方向。

公司积极响应国家政策，利用自身在行业内近十五年经营累积的技术优势、数据优势及市场优势，作为行业的先行者抢先步入该市场，成为陕西省内第一家气象信息服务备案单位，并已与多个行业公司客户建立了合作关系。

综上所述，公司主要产品(X波段小型天气雷达)在局地天气观测及人工影

响天气指挥作业等领域均可发挥十分重要的作用；根据公司前期市场调研情况，专业气象服务业务在众多行业均具有很强的需求，且公司已在全国销售及布设的400余部雷达，以此雷达网络为基础，公司的专业气象服务业务可获得充分的数据支持。以公司目前的技术储备、客户资源和业务基础，结合国家对该行业的政策支持，公司面临着很好的发展机遇。

公司所处细分领域竞争并不充分，新三板挂牌公司中并无与公司相同行业的竞争对手，A股上市公司中也只有安徽四创电子股份有限公司(600990，简称“四创电子”)和国睿科技股份有限公司(600562，简称“国睿科技”)两家，以上两家上市公司主要从事大型气象雷达业务，在主营业务、发展阶段、资产规模及产品所瞄准主要市场均有较大差异。

非上市挂牌公司中，下列两家为公司在该领域的主要竞争对手：a. 西安华

腾微波有限责任公司，成立于1998年，注册资金600万人民币，是陕西省高新

技术企业。公司主要致力于雷达领域方面的研发和生产，是一家专门从事RF低

相噪频率源、接收机系统以及各种微波有源、无源部件的开发和生产公司。2016年，西安华腾微波科技有限公司推出以全固态X波段全相参多普勒天气雷达及全固态Ka波段多普勒云雷达为代表的一系列小型天气雷达，与公司生产的TWR小型天气雷达形成竞争关系。b. 中船重工鹏力(南京)大气海洋信息系统有限公司，成立于2012年，注册资金1,018万人民币，是一家主要从事大气海洋信息系统的研发、销售、雷达、大气海洋环境探测设备、水文仪器、电子通信设备、测量测试设备的研发、生产和销售的公司。中船重工鹏力(南京)大气海洋信息系统有限公司生产的全固态全相参多普勒天气雷达、脉冲多普勒天气雷达和人影作业指挥系统与公司生产的TWR小型天气雷达形成竞争关系。

公司在小型天气雷达上拥有如下优势：

a. 技术优势：公司从事小型天气雷达研发和销售业务已近十五年，凭借产

品在技术上的先进性和稳定性，已向全国27个盛自治区及直辖市客户累计销

售超过 400 部小型天气雷达；同时公司亦通过多项自有专利技术及专有技术不

断地对产品进行技术升级，更好地满足客户需求增加客户粘性。

b. 数据格式优势：公司雷达组网拼图等技术的应用有效地解决了小型天气

雷达探测距离较近等问题，同时亦能够使公司布设的小型天气雷达通过自有数据格式进行数据传输、共享并形成公司自有格式的雷达数据网络。目前各雷达生产厂家的数据格式均为自有且不对外公布，而公司不断拓展的雷达数据传输共享网络的形成不但实现了天气预报 “短时、精确、局地”的要求，实现人工影响天气科学有效的作业目标，同时自有数据格式也形成有效的产品转换壁垒。

c. 市场优势：在近十五年的经营过程中，公司不断通过技术优势、数据格

式优势强化自身在小型天气雷达市场上的地位，同时亦通过良好的售后维修维护及升级服务不断深化与各地气象局及人工影响天气办公室的合作关系。截至目前超过 400 部小型天气雷达的销售已使公司在行业内形成良好的口碑、雷达数据传输及共享网络，在拓展新客户时为公司提供有力的品牌支撑和后台技术支持。

因此，行业新进入者将很难在短时间内对公司形成威胁。

我国气象服务行业可分为公众气象服务和定制化专业气象服务，公众气象服务主要由各级气象局使用国家和地方气象网站公共气象数据向社会大众提供公益性服务，专业气象服务是为对气象服务有特殊需求的专门用户提供的针对行业需要的气象服务。目前在我国从事专业气象服务的企业数量极少，定制化专业气象服务领域尚未发现存在竞争对手。

各级气象局提供的气象服务是一种以国家投入、公共服务为主的公益性事业。受限于经营体制、人员专业能力以及社会公众对于专业气象服务在生产生活中的重要性认知缺失等问题，各级气象局的公众服务部门难以针对客户配置加密监测探测仪器设备、专有的数值预报系统及专业人员，从而难以结合客户的生产经营特点及其局地的气象条件提供有针对性的专业气象服务。如专业气象服务的产品空间分辨率可做到1km*1km，预报时间跨度从未来2小时到1年，短时临近预报时间分辨率为 1 分钟，这是气象局所提供的非定制化公众气象服务所无法比拟的。

公司作为首批专业气象服务领域的企业，拥有如下优势：

a. 技术优势：公司拥有坚实的设备研发技术基赐齐备的专业人员，并为

专业气象服务业务开发了专业的数据处理平台。该平台已投入运用，且运行良好，数据传输存储及时，数据分析处理结果准确，收到了良好的客户反溃

b. 数据优势：由雷达探测产生的气象数据是专业气象服务的重要基矗

基于公司已布设的 400 多部雷达及组网拼图等技术的应用，使公司能够通过自

有数据格式的数据传输、共享并形成公司自有的雷达数据网络。随着小型天气雷达市场的拓展，公司的雷达数据传输共享网络亦不断扩大不但实现了天气预报 “短时、精确、局地”的要求，实现人工影响天气科学有效的作业目标，同时公司亦可获得精确的、实时的、丰富的自有格式数据，结合国家气象局等提供的公众气象数据为客户提供详细、及时、精准的定制化气象服务。

c. 市场优势：公司为陕西省内第一家气象信息服务备案单位，同时亦是国

内提供专业气象服务的先行者，该领域尚未发现存在竞争对手。公司依托较先进的技术优势以及较为丰富的自有原始数据优势，与对专业气象服务有需求的行业公司进行沟通合作，并率先在建筑工程、农业、光伏及油(气)田服务等领域实现突破；同时，公司利用其十五年来与各级气象局建立的广泛而深入的合作关系，与气象局合作共同深度挖掘区域内对专业气象服务有需求的客户，也在很大程度上拓展了公司市场拓展上的广度和深度。

公司在专业气象服务领域的各项优势均是潜心在行业内深耕多年的结果。

经过多年研发、摸索与发展逐渐形成了过硬的技术优势；在为全国各地客户架设的 400 余部雷达的基础上形成了丰富的数据优势；凭借公司过硬的产品和较强的业务能力，逐渐取得客户信任并培养客户粘性形成了市场优势。

因此，行业新进入者将很难在短时间内对公司形成威胁。

(3) 公司持续经营面临的主要风险

2016年12月31日及2015年12月31日公司资产负债率分别为10.40%及

35.28%，流动比率及速动比率分别为7.14倍、3.78倍及1.60倍、0.50倍。报告

期内公司资产负债率较低，流动比率及速动比率有所升高，偿债能力较强，不存在长短期偿债风险。由于公司目前规模较小，较难通过银行等融资机构获取借款，预计未来融资主要以股权融资为主。

公司设立独立的财务部，财务人员配备完善，均具有相关业务资质。建立了独立的会计核算体系，制定了相关的财务管理制度，具有规范的财务会计、账务管理及风险控制制度。公司拥有独立开设的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人，在西安市国家税务局高新分局和西安市地方税务局高新分局进行税务登记，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况。

综上所述，公司财务制度完善，人员配备齐整，各项财务活动均严格按照相关要求进行。因此，公司存在的资金管理风险较校

公司生产的小型天气雷达结构紧凑、体积孝重量轻、功能可靠、操作简单，经受了充分的市场考验。随着公司在产品研发升级方面投入的不断加大，将陆续推出“TWR 智慧雷达”：可实现自动运行、自动处理数据、远程操控、维护、数据共享；“TWR 远程工作平台”：可对接入该平台的天气雷达远程操控、远程维护、数据传输共享；“基于TWR雷达的精细化短临天气监测和预报系统”：结合美国NECP的GFS全球分析和预报资料(免费)、日本葵花8(Himawari-8)卫星多通道静止卫星资料(免费)以及公司的TWR天气雷达所采集的数据为公司专业气象服务业务提供全面准确的数据支持。

以上产品及技术均是公司多年来不断顺应市场需求并大力进行有针对性的

技术研发的成果，无论从产品、技术或业务基础上都在行业内具有很强的先进性。

公司在处于行业领先地位时仍不断追求更卓越的产品和服务模式并取得显着成效。因此，产品或技术服务更新换代的风险较低。

总经理李周平先生拥有深厚的技术背景和管理经验，主要员工及核心技术人员均已在公司任职多年，并且均在此次公司申请挂牌新三板过程中参与了员工持股计划，团队构成稳定；且于2016年新引进了专业技术人员以增强研发能力，技术实力较强。

另一方面，股份公司成立后，公司相继完善了《公司章程》，在原有的公司制度基础上先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《委托理财财管理制度》及《总经理工作细则》等制度。

公司治理结构健全，内部控制体系完善。

综上所述，公司治理健全、内控完善，拥有经验丰富的管理层和稳定的员工团队，并且拥有较强的技术研发实力，经营管理风险较低。

公司从事小型天气雷达研发和销售业务已近十五年，凭借产品在技术上的先进性和稳定性，已向全国27个盛自治区及直辖市客户累计销售超过400部小型天气雷达。公司生产的TWR系列雷达具有成本低、体积孝易部署、应急性强的特点，其扫描模式可动态配置，可在20秒-5分钟之内完成一次全方位观测，适用于观测100km以内发生的局地强天气过程。在短时临近和格点精细化预报方面公司的TWR小型天气雷达具备的优势是大型雷达无法比拟的。同时，公司通过雷达组网拼图等自有专利技术及专有技术的应用有效地解决了小型天气雷达探测距离较近等问题，还使公司布设的小型天气雷达能够通过自有数据格式进行数据传输、共享并形成公司自有格式的雷达数据网络。不但实现了天气预报 “短时、精确、局地”的要求，实现人工影响天气科学有效的作业目标，同时自有数据格式也形成有效的产品转换壁垒。

为更好地满足客户需求增加客户粘性，公司多年来一直通过多项自有专利技术及专有技术不断地对产品进行技术升级，TWR智慧雷达、TWR远程工作平台、基于TWR雷达的精细化短临天气监测和预报系统等新产品的研发工作进展顺利。 其中，TWR智慧雷达是针对公司现有TWR小型天气雷达研发的升级产品，可直接用于现有用户的雷达产品升级换代，实现雷达的自动运行、自动处理数据、远程操控、维护、数据共享。TWR智慧雷达预计于7月底完成主要研发工作，进入外场测试。

TWR 远程工作平台可以实现对接入该平台的天气雷达的远程操控、远程维

护、数据传输共享，目前该平台的研发已完成，并已投入试运行。

公司作为首批专业气象服务领域的企业，为专业气象服务业务开发了专业的数据处理平台。基于TWR雷达的精细化短临天气监测和预报系统是公司专业气象服务业务的核心组成部分。该系统以美国NECP的GFS全球分析和预报资料(免费)、日本葵花 8(Himawari-8)卫星多通道静止卫星资料(免费)以及公司的TWR天气雷达所采集的数据为气象数据来源，使用嵌套融合的设计思路，综合三种数据来源不同时空分辨率的特性，为用户提供不同延长期和分辨率的监控和预报产品。该平台已投入运用，且运行良好，数据传输存储及时，数据分析处理结果准确，收到了良好的客户反溃

在近十五年的经营过程中，公司不断通过技术优势、数据格式优势强化自身在小型天气雷达市场上的地位，同时亦通过良好的售后维修维护及升级服务不断深化与各地气象局及人工影响天气办公室的合作关系。截至目前，超过400部小型天气雷达的销售已使公司在行业内形成良好的口碑、雷达数据传输及共享网络，在拓展新客户时为公司提供有力的品牌支撑和后台技术支持。

公司为陕西省内第一家气象信息服务备案单位，同时亦是国内提供专业气象服务的先行者。公司依托较先进的技术优势以及较为丰富的自有原始数据优势，与对专业气象服务有需求的行业公司进行沟通合作，并率先在建筑工程、农业、光伏及油(气)田服务等领域实现突破。

同时，公司利用其十五年来与各级气象局建立的广泛而深入的合作关系，与气象局合作共同深度挖掘区域内对小型天气雷和和专业气象服务有需求的客户，在很大程度上扩展了公司市场拓展上的广度和深度。截至目前，公司已经与贵州省人工影响天气办公室、贵州省黔东南州气象局等客户签订了技术合作协议和战略合作协议。

在TWR小型天气雷达市场拓展方面，气象部门客户可以利用自身优势为雷

达设备及软件测试提供测试场所和平台，配合公司测试和完善有关技术和产品，并积极进行产品的推广和宣传；公司在客户安装的TWR小型天气雷达的软、硬件升级以及配套设备等方面提供优惠价格。

在气象服务市场拓展方面，气象部门客户可以发挥在气象数据资源、基本预报预警材料和上级指导服务材料、以及在当地的市场信息资源优势；公司可以发挥在专业气象服务的技术团队、销售团队上的优势。双方共同搭建气象数据平台，宣传、推广专业气象服务业务，在全国多个地区多个行业(包括：农业、林业、水利、建筑、交通、电力、烟草、茶叶、保险、旅游、运输等多个行业)开展全方位的专业气象服务业务，取得更大的社会效益和经济效益。

公司发展至今一直以自有资金模式进行内生发展，且融资渠道较少。随着日益增长的客户需求以及新业务气象服务市场的开发，将不足以完全支撑公司后续项目研发、人员补充以及大量业务拓展时的资金需求。因此，公司希望通过在全国中小企业股份转让系统挂牌，一方面，实现现代企业管理规范公司运营，另一方面，在资本市绸得更多战略投资者的关注，从而为公司带来发展所需资金及资源。

短期经营发展规划主要为：在原TWR雷达基础上，通过全面技术升级，推

出TWR智慧雷达。该雷达将可实现：① 雷达自动运行，无需人为操作；②数

据自动处理，直接向用户呈现结果；③ 实现远程操控维护，公司专业人员可通

过网络操控维护雷达；④ 气象数据共享，雷达用户可与公司气象数据网络实现

数据共享。该雷达预计七月底可完成主要研发工作，进入外场测试阶段。

与此同时，完成TWR远程工作平台的建立和推广。公司专业人员可通过该

平台对客户雷达网络进行远控操作、远程维护等作业内容。该平台已在2017年

5 月设计完成并投入试点运行，贵州省人工影响天气办公室将升级后的 17台

TWR小型天气雷达接入TWR远程工作平台，目前运行效果良好，实现了雷达

的远程监控、远程维护和指导作业等功能，在灾害性天气预报预警、人工影响天气指挥方面深受用户欢迎。公司计划进一步完善该平台的功能和稳定性，在短期内将其全面推向市场，使得该平台与公司在全国范围内已经架设的400余部雷达进行联网，全面实现雷达的远程工作、维修、维护、数据传输、数据共享等功能。

公司以TWR雷达系列产品和专业气象服务技术为基础，建立完整、实用、

具有核心技术的气象服务体系。作为公司的基础业务，公司一直在积极稳步拓展TWR雷达的推广，并以微信群交流等方式与客户随时进行沟通指导。在解决客户雷达使用问题的同时，也能及时发现产品或服务上需要改善的方面，通过对存量客户的良好维护实现了对客户粘性的增加，从而进一步深挖客户需求，以拓展更多业务。除此之外，公司在专业气象服务业务上也在进行深远布局，并已取得显着成效。目前公司在专业气象服务业务的进展主要如下：① 公司已于2016年和2017年分别与广东宁华高速公路有限公司、铜川美光太阳能电力有限公司和西安盛太装备技术有限公司签订了专业气象服务业务合同；② 以为新疆生产建设兵团第一师进行雷达升级作为契机，为第一师气象局搭建了气象业务平台，将第一师所配备的所有气象观测设备整合入该平台，由公司统一为其提供数据采集和分析服务，通过该平台与第一师气象局展开合作，进而逐渐增加客户粘性，拓展业务深度，预计未来将以此平台为基础为第一师共十六个团场开展气象服务。

因此，公司短期经营发展规划在不断拓展新客户的同时，悉心维护并进一步深挖存量客户需求，并通过对客户的不断转化逐渐将专业气象服务业务推向其他市常

公司制定了经营发展的五年规划，规划内容涉及公司业务、团队建设、资本运作三个方面。

a. 不断完善公司TWR智慧雷达的功能和性能，迭代出稳定成熟的产品，并

逐步将已投入使用的400余部雷达产品升级为TWR智慧雷达，同时，计划新增

雷达销售200部，进而使公司TWR天气雷达在全国气象行业覆盖范围最广，成

为局地天气观测、人工影响天气作业指挥的骨干设备。

b. 争取完成公司现有用户雷达设备的组网拼图，使局地天气观测、灾害预警、

人工影响天气作业不受地域、地形、探测距离限制，达到全天候、全地形、全过程的观测及作业目标。

c. 不断扩大TWR雷达远程工作平台的客户覆盖范围，最终实现所有用户雷

达产品与该平台的对接。通过此平台实现对用户雷达的远程操作、远程维护及雷达数据传输共享，以协助用户发挥出雷达的最佳功能。同时也能更多地参与到用户的业务中去，与用户建立更加长期紧密的合作关系，不断发现、拓展和满足用户的深层次需求。

d. 通过TWR智慧雷达及TWR雷达远程工作平台归集公司正在运行的所有

雷达原始气象数据，使公司拥有丰富、全面、实时的自有气象数据库。同时，建立稳定、可靠、长期合作的基础数据渠道，使公司丰富的气象数据库成为专业气象服务的核心竞争力之一，同时也为公司专业气象服务提供强大的基矗

e. 不断完善专业气象服务技术，升级专业气象服务平台。公司将通过发展完

善“专业气象服务业务平台(大禹系统)”和“基于TWR雷达的精细化短临天气监

测和预报系统”进一步提高自身专业气象服务能力，预计在5年内成为业务范围

覆盖全国的专业气象服务提供商，至少将业务深入推广至两个以上重点行业。使公司专业气象服务的技术水平、服务能力、自有数据和盈利能力等方面在行业内居于前列。

公司将进一步强化技术研发团队建设，继续对高技术人才进行挖掘引进，尤其是专业气象服务方面的技术人才。与此同时，在行业内外发展互利共赢的合作伙伴，在技术、业务和人才方面相互合作，共同发展。

努力实现新三板挂牌，积极与资本市诚作，吸引战略投资者，并继续保持公司的规范运营，提升管理水平。

公司主要业务分为小型天气雷达销售、雷达维修维护升级及专业气象服务共三部分。

雷达销售业务是公司重要的基础业务，公司在现有客户基础上对业务进行了有序拓展，增加客户基数和销量的同时，也为公司的专业气象服务业务提供了覆盖面更广的监测网络。小型天气雷达产品为非易消耗品，使用寿命较长。随着公司对于客户的不断发掘，该部分业务从长期来看将会逐渐趋于稳定。

雷达维修维护升级业务是雷达销售业务的延续，具有较强的可持续性。随着公司雷达客户基数的增加，该部分业务量呈现稳中有升的趋势，同时也能提高客户的使用效率和效果，从而加强客户对公司产品和技术的粘性，以期更深层次地满足客户需求和挖掘业务。

专业气象服务业务是公司的新业务，同时也是之前技术及业务积累到一定程度将为公司带来稳定收入来源的主要业务。由于目前该行业所涉足企业较少，缺乏竞争者，公司目前正利用多年积累的客户资源和技术力量积极稳步拓展该业务。

a. 广东宁华高速专业气象服务项目

公司于2016年9月与客户签订服务合同，主要为兴宁至汕尾高速公路兴宁

至五华段(含畲江支线)主线、支线总长共84公里的施工项目提供为期14个月

2016年公司为新疆生产建设兵团第一师进行了5部雷达的升级工作，并以

雷达升级作为契机，为第一师气象局搭建了远程工作平台，将第一师所配备的所有气象观测设备(包括公司TWR型雷达、大型气象雷达、观测站等)整合入该平台，由公司统一为其提供数据采集和分析服务，通过该平台与第一师气象局展开合作，进而逐渐增加客户粘性，拓展业务深度，预计未来将以此平台为基础为第一师共十六个团场开展气象服务。上述工作双方已完成第一阶段工作，即天气雷达的升级、联网及接入专业气象服务业务平台；第二阶段双方已就专业气象服务业务的工作内容及方式进行了沟通，预计于2017年汛期结束后正式开展此项业务。

c. 贵州省人工影响天气办公室合作项目

公司与贵州省人工影响天气办公室签订了技术合作协议，包括积极给予省内各气象台站技术支持、建设远程工作平台及合作开展全方位专业气象服务等。现阶段，公司已为客户升级雷达17部，经过与贵州省气象局的沟通，公司将于2017年汛期结束后展开第二阶段业务，将雷达升级业务拓展至贵州省气象局所拥有的全部40部雷达，并逐渐将业务范围拓展至全省88个县。同时为客户搭建远程工作平台，实现对雷达的远程操控和数据采集。通过上述工作，各气象台站的雷达观测数据将可联网并实时上传至省人影办，更有效地服务于省人影办人工影响天气的统筹作业；通过远程工作平台可使公司技术人员高效便捷地解决气象局工作人员在雷达使用过程中的问题。

专业气象服务业务中除上述已在实施中的项目外，公司还与铜川美光太阳能电力有限公司及西安盛太装备技术有限公司签订了专业气象服务业务合同。同时，就广东惠清高速公路有限公司施工项目的专业气象服务业务与客户商定了项目服务方式、区域、期限、金额等具体内容。专业气象服务业务自2016年开始拓展并实现收入以来，已在全国不同行业领域积极稳步地进行推广，为公司作为先行者在行业内树立标杆打下了基矗

截至目前，公司各项正在洽谈的业务中，已完成报价的客户共计13家，标

的合同金额共430万元。已完成前期尽调客户1家，初步合作意向客户7家。从

目前项目洽谈情况来看，2017 年雷达产品销售较同期变化不大，而雷达维修维

护及专业气象服务将有较大增长。

由于2017年1-4月大多数气象局等客户合同尚未正式签订及中介机构费用

支出等，导致公司实现销售收入合计仅385,940.18元，净利润-1,037,489.01 元(未

经审计)。但截至2017年6月26日，公司合计完成合同金额125.95万元(未经

审计)。因此，随着客户业务的逐渐落实，公司收入将逐渐体现。

公司管理层具有丰富的管理经验，主要员工及核心技术人员稳定，并通过引进专业技术人员增强了研发实力。同时，公司运用与气象局合作共同开发区域内用户的业务拓展模式，极大地加强了自身市场拓展能力，从而有效降低了经营风险。

公司2016年12月31日及2015年12月31日的股东权益分别为8,698,357.06

元、6,186,787.76元，报告期内公司抗风险能力得到显着增强。截至2016年12

月31日，公司货币资金2,249,652.23元，无非流动负债，且除正常经营性负债

合计1,009,999.26元外无其他短期借款等长期短期偿债压力。

另一方面，公司依据法律法规及行业规则等规定，结合公司具体情况制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》及《委托理财管理制度》等制度性文件，在风险控制上拥有完善且系统的制度保障，严格杜绝各种资金占用情形，对于发生的日常性及偶发性关联交易严格按照相关程序执行，保证价格公允性，通过不断完善公司治理机制、决策机制，完善各项规章制度，确定合理可行的审批权限和程序，全方位采取有效应对措施，最大限度地防止实际控制人不当控制带来的风险。

同时，公司主动接受主办券商监督，定期组织相关规范运作培训活动降低操作风险。

综上所述，公司持续经营能力良好。

请主办券商、会计师：结合前述因素，就公司是否符合持续经营能力挂牌条件发表专业意见。

① 主办券商查阅了公司所处行业的相关指引政策，了解了公司所处行业在

② 通过查询公开市场信息，了解了与公司同行业企业的具体情况；

③ 通过查询公司财务数据、管理制度、访谈公司技术人员及业务人员，了

解了公司持续经营所面临的主要风险以及公司经营的优势和劣势；

④通过访谈公司法定代表人、控股股东、实际控制人，了解了公司长短期经营发展规划。

行业相关政策、同行业公开市场信息、公司财务报表、管理制度、访谈记录。

根据报告期内及2017年1-4月的财务数据分析收入构成、大额费用支出、

政府招标等情况分析公司2017年1-4月收入、净利润及现金流量流量额较低的

其合理性，了解截止2017年6月26日公司收入的实现情况。根据截至目前公司

已签订的业务合同、项目洽谈情况分析公司经营情况及业绩改善预期。访谈公司控股股东及实际控制人、技术人员了解公司在降低产品或技术更新换代风险方面的最新研发进展情况。根据与控股股东及实际控制人、技术人员及业务人员的访谈分析公司的小型天气雷达及专业气象服务在技术、市场及客户等方面的竞争优势以及竞争面临的劣势。查阅行业相关政策确定政策层面对小型天气雷达及专业气象服务的支持，以及分析公司制定的长短期经营规划的可行性。查阅公司相关的管理制度分析公司治理、内控机制的健全性。

综上所述，经主办券商核查确认，公司符合持续经营能力挂牌条件。

2、报告期内，公司关联交易主要为向关联方中天火箭的雷达销售业务，2016年和2015年度发生的关联交易金额占同期的比重分别为 43.92%和 18.54%，公司关联交易占比较大，存在对关联方的依赖性。

请主办券商、会计师：(1)量化比较分析关联销售价格与市场价格的差异；(2)补充说明关联方对外销售定价依据；(3)分析因不存在火工品资质向关联方销售，对关联方产生的依赖对公司持续经营能力的影响；(4)就关联交易价格的公允性和合理性，及是否存在利益输送的情形发表明确意见。

1、量化比较分析关联销售价格与市场价格的差异；

① 主办券商查阅了公司报告期内天气雷达销售合同、出库单、发票、客户

验收单，了解了公司关联销售价格与市场价格的差异情况；

② 访谈公司销售人员，了解了公司天气雷达销售的定价策略。

关联方及非关联方气象雷达销售合同、出库单、发票、客户验收单、销售人员访谈记录。

公司销售天气雷达时以整套为单位与客户签订雷达销售合同，由于客户需求不同，整套雷达合同中所包含的部件也有所不同，从而产生了销售价格的差异。

公司根据市场需求，将雷达产品分为三种基础组合，具体配置见下表：

TWR01C天气雷达 TWR01C天气雷达 TWR01C天气雷达

联想笔记本电脑 联想笔记本电脑 联想笔记本电脑

TWR01C天气雷达合格证 TWR01C天气雷达合格证 TWR01C天气雷达合格证

TWR01C天气雷达说明书 TWR01C天气雷达说明书 TWR01C天气雷达说明书

配置TWR01C天气雷达光盘 TWR01C天气雷达光盘 TWR01C天气雷达光盘

TWR01C天气雷达配置清单 TWR01C天气雷达配置清单 TWR01C天气雷达配置清单

TWR01C天气雷达数据箱 TWR01C天气雷达数据箱 TWR01C天气雷达数据箱

①标准固定式(无远控)天气雷达每套销售区间在 185,000.00元至

238,000.00 元之间，如客户需要远程控制设备(即有远控标准固定式)，则售价

在标准固定式的基础上增加30,000.00元，即215,000.00元至268,000.00元；

② 标准车载式天气雷达每套售价区间在215,000.00元至268,000.00元之间，

较标准固定式增加了发电机、GPS等配置。

③ 除基础组合外，公司销售人员也可在此基础上根据客户特别要求增加或

减少配件内容，为客户打造定制化采购方案，具体销售价格将以基础组合价格为基础，根据增加或减少的配件数量及价格进行相应调整。

④ 在老客户所购雷达产品到达使用期限需从公司采购新的雷达产品时，公

司将给予其标准固定式(无远控)160,500.00元的优惠价格(如需远控设备或车

载式改装，每项分别需增加30,000.00元)。

⑤ 公司销售人员可结合客户议价能力、货物运输距离、雷达安装难度等因

素进行综合考量，最终确定销售合同的价格。

报告期内，公司对关联方陕西中天火箭技术股份有限公司的雷达销售情况按以上模式分类如下表：

编号 合同签订日期 合同价格(元) 雷达类型 说明

1 2014年1月4日 160,500.00 固定式 特价产品

2 2014年8月20日 195,000.00 固定式 标准固定式(无远控)

3 2014年9月11日 220,500.00 固定式(远控) 标准固定式(有远控)

4 2015年7月21日 241,900.00 车载式 标准车载式

5 2015年7月25日 253,000.00 车载式 标准车载式

6 2015年9月3日 285,500.00 车载+固定 车载式+远控设备

7 2015年11月13日 190,000.00 固定式 标准固定式(无远控)

8 2016年3月15日 1,482,000.00 车载式 标准车载式(6部)

9 2016年5月6日 241,000.00 车载式 标准车载式

10 2016年8月19日 407,000.00 固定式 固定式+雷达配件、软件

11 2016年10月3日 235,600.00 车载式 标准车载式

以上和关联方签订的合同中均符合公司所制定的定价策略。

编号1合同中所销售产品为标准固定式(无远控)天气雷达，价格较低原因

系该客户(太原市气象局)于多年前从公司购置的雷达产品已到达使用寿命，公司在其购置新的雷达产品时给予了针对老客户的价格优惠；编号6合同中所销售的产品为标准车载式天气雷达，价格较高原因系该客户(郑州市气象局)有时也需要将所购车载式雷达作为固定雷达使用，因此客户要求额外配备远程控制设备一套；编号10合同中所销售的产品为标准固定式雷达，价格较高原因系该合同内容除雷达一套外，还包括客户要求的其他配件及软件等设备。

报告期内公司向关联方销售产品与向其他客户销售同类型产品的销售价格对比情况如下：

合同签订日期 客户名称 是否关联 雷达类型 单部雷达售价

2015年1月12日 广西壮族自治区人工影响天气办公室 否 固定式 171,000.00

2016年6月20日 安徽省广德县气象局 否 固定式 188,000.00

2016年8月25日 广东飞驰特种车辆股份有限公司 否 固定式 198,000.00

2014年8月20日 陕西中天火箭技术股份有限公司 是 固定式 195,000.00

2015年11月13日 陕西中天火箭技术股份有限公司 是 固定式 190,000.00

由于报告期内车载式天气雷达仅向陕西中天火箭技术股份有限公司销售过，未能获取非关联方销售情况，但公司对其销售定价是按照公司的一贯定价策略操作。通过对比固定式天气雷达销售情况，除与广西壮族自治区人工影响天气办公室有所差异外，其他价格均较为相近。其中，广西壮族自治区人工影响天气办公室气象雷达销售价格较低主要原因如下：① 广西壮族自治区人工影响天气办公室所采购产品为TWR01A型雷达，较中天火箭所采购的TWR01C型雷达相比型号较老，价格稍低；② 该笔与广西壮族自治区人工影响天气办公室签订的合同为一次性销售35部雷达的大额销售合同，因此公司给予了客户较市场价略低的优惠价格。

经核查，主办券商认为，公司对关联方销售价格符合公司定价策略，且关联方与市场价格差异除特殊情况外，价格均较为相近，定价合理。

2、补充说明关联方对外销售定价依据；

主办券商查阅了公司报告期内天气雷达销售合同、访谈了关联方陕西中天火箭技术股份有限公司市场部人员，并获取了关联方出具的关于其销售公司雷达产品时未进行加价出售的《情况说明》。

雷达销售合同、关联方访谈记录、关联方所出具《情况说明》。

公司通过关联方陕西中天火箭技术股份有限公司进行销售的主要原因系部分气象局或人工影响天气办公室客户受采购审批制度的限制，需要将小型天气雷达设备与人工影响天气作业设备打包进行采购，而由于公司不具备火工品销售资质，此类合同须通过陕西中天火箭技术股份有限公司签订。关联销售的最终使用客户绝大部分为公司自己的客户，由公司独立进行开发维护，对客户的销售价格主要由公司根据客户需求、业务需要及施工难度等进行综合评定及定价。

公司关联方陕西中天火箭技术股份有限公司作为公司股东及战略合作伙伴，与公司在业务上有着十分良好且密切的协同合作关系。因此，公司完成客户开发，评估报价等工作后，中天火箭会直接依据公司对客户的报价将天气雷达设备纳入火箭销售打包合同中，中间环节并不增加任何费用。

经核查，主办券商认为，关联方对外销售定价完全按照公司对外报价所定，中间环节并无上浮价格行为。

3、分析因不存在火工品资质向关联方销售，对关联方产生的依赖对公司持续经营能力的影响；

① 主办券商访谈了公司销售人员，了解了公司通过关联方签订销售合同的

② 访谈了关联方陕西中天火箭技术股份有限公司市场部人员，了解了关联

方未来经营计划是否会与公司产生同业竞争；

③ 通过公开网站查阅了部分销售合同的政府招标文件，了解了气象局及人

影办客户对招标形式的具体要求。

公司销售人员访谈记录；关联方市场部人员访谈记录。

公司的主要技术发展方向为小型天气雷达的研发与生产，经过多年的发展经营，在该领域具有较大优势。关联方陕西中天火箭技术股份有限公司的主要技术发展方向为固体火箭、火箭模型的设计、生产销售及相关技术服务，在全国市场具有较高的占有率，其营业范围不涉及天气雷达设备或气象服务业务，亦不具备天气雷达设备的研发及生产能力，且关联方未来经营计划中也没有涉及天气雷达或气象服务的部分。因此，公司与关联方之间的业务是相互独立的，双方在产品和业务上具有良好的互补关系，为进一步巩固并加强双方的战略合作，实现市场共赢，关联方陕西中天火箭技术股份有限公司于2004年对公司进行增资扩股，进而成为公司的参股股东、战略投资者。

公司部分雷达销售合同通过中天火箭与客户签订的主要原因系：部分气象局或人工影响天气办公室受采购审批制度等限制，在招标文件中明确要求天气雷达和增雨防雹火箭等人工影响天气设备须打包一次性采购，因此无论公司或中天火箭均需与对方合作才能进行投标。但在销售时，天气雷达部分和增雨防雹火箭部分是由公司和中天火箭分别与客户进行谈判的，中天火箭并不具备天气雷达研发制造经验或销售经验。谈判结束后，客户经筛选最终确定采购公司及中天火箭产品，由于客户采购须打包一次性采购，而公司并不具备火箭等火工品销售资质，经公司与中天火箭协商，决定先由中天火箭向公司进行采购后，再由中天火箭将所购天气雷达和增雨防雹火箭等人工影响天气设备打包一次性销售给最终用户。

在该销售过程中，中天火箭仅作为公司天气雷达销售的通道，并不在其中增加任何费用。公司拥有独立开发客户并完成销售的能力，仅在客户受特殊情况限制时，采用通过关联方对其销售的方式，并非雷达销售之必要方式。同时，通过关联方进行销售属于与战略合作伙伴之间的业务合作，双方均可结合对方产品扩大销售能力，属于双方互惠互利的市场行为。

公司于2016年推出的专业气象服务市场潜力巨大，在农林牧渔、交通、工

程、发电等很多行业都有着很强的潜在需求，可以有效地减少极端自然灾害对客户的影响，把客户受到的危害降到最低。作为国内该领域的先行者，公司拥有较大的先发优势，且在该领域上的公司不存在资质受限方面的问题，因此不会产生对关联方的依赖。随着在专业气象服务市场的不断深耕，公司整体业务对关联方产生的依赖程度将会进一步降低。

经核查，主办券商认为，公司业务经营无需火工品资质。针对部分小型天气雷达客户销售，双方采用的合作方式系中天火箭作为公司参股股东、战略合作伙伴在业务上的彼此支持，双方互惠共赢，公司拥有自主开发客户并完成销售的能力。另外，随着公司在专业气象服务行业的深入发展，整体业务对关联方的依赖程度将会进一步降低。综上所述，在部分小型天气雷达客户的销售方面对中天火箭产生的依赖不影响公司的持续经营能力。

4、就关联交易价格的公允性和合理性，及是否存在利益输送的情形发表明确意见。

主办券商查阅了报告期内天气雷达销售合同、出库单、客户验收单，核查并分析了同类型产品销售给关联方与非关联方的价格差异，通过访谈公司销售人员与关联方陕西中天火箭技术股份有限公司市场部人员了解了关联方对外销售的定价依据。经上述核查，主办券商认为公司关联交易价格公允且合理，公司与关联方之间不存在利益输送的情形。

3、公司在第一次反馈意见中提及，“气象服务业务收入确认方式分为两种，A、如果是一次性服务，在服务结束时确认收入；B、如果是持续服务，按照合同约定的服务期间，按月在每月末最后一天确认当月收入。”请公司：结合报告期业务(包括气象服务客户和具体服务内容等)及典型合同，就报告期气象服务收入确认和后续收入确认涉及的收入确认方法做出详细补充说明。

请主办券商、会计师核查公司收入确认方法，就其是否符合《企业会计准则》要求发表意见。

结合报告期业务(包括气象服务客户和具体服务内容等)及典型合同，就报告期气象服务收入确认和后续收入确认涉及的收入确认方法做出详细补充说明。

公司从2016年始开始从事气象服务业务，主要分为两种，一种是提供短期

气象服务，另一种是长期气象服务。短期气象服务一般执行时间少于一个月，视同按次提供服务，在服务结束时确认收入，便于核算，在申报期间，公司未提供短期气象服务。长期气象服务一般执行时间长于一个月，视同为持续性服务，因提供的是具有规律性的持续性气象数据，故在服务期内按月均衡确认收入。

报告期内，公司与广东宁华高速公路有限公司签订了《兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段(含畲江支线)项目专业气象服务合同》，主要为兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段(含畲江支线)主线、支线总长共84公里的施工项目提供有针对性的专业定制气象服务。根据合同约定，其服务内容如下：

区域 类型 更新时间 服务产品 气象要素 精度 提前发

1.未来24 天气预报：包括 温度 2℃

小时天气 每日上午 天气系统、气温、 湿度 5% 提前24h

预报10时更新 降水(雨雪)、风、 风速 1级(约2./s)

施工2.五日滚 每日上午 天气系统、气温、 风速 1级(约2./s) 提前

区域 动预报 10时更新 降水(雨雪)、风、 天空状况 24—120

3.未来一 天气预报：包括 温度 2℃ 提前

周天气预 周日上午 天气系统、气温、 风速 1级(约2./s) 24—168

测10点更新 降水(雨雪)、风、 天空状况

本区4.台风路 不定时 台风形成后所运 ⑥七级风圈半 提前24h

1.2天气预报：包 1.2.1天气系统 0—3h

施工6.精细化 根据用户 括天气系统、气 1.2.2气温(℃) ±2℃

区域 格点预报 需求 温、降水(雨、 1.2.3降水(雨、雪) ±1个等级

(0—3h) 雪)、风向、风力、 1.2.4天空状况

预计服务期为14个月，最终以实际服务月数为准，合同价款分四次支付：

①合同签订后15个工作日内，甲方向乙方一次性支付6个月的服务费用，

②从第7个月开始，每3个月支付一次服务费用99,000.00元，共支付两次，

③在全部工作完成、双方签订结算书后十个工作日内，支付最后一次服务费，甲方按照结算金额支付剩余服务费用；

该项目系统及设备已于2016年9月20日为客户安装完毕，公司于2016年9

月25日开始为客户提供气象服务；客户于2016年11月初支付公司198,000.00

元服务费用。该合同在2016年年内共确认收入110,629.74元，包括气象服务设

备收入27,521.37元，专业气象服务收入83,108.37元。其中，2016年9月30日

确认当月6天收入4,900.83元，2016年10月31日、11月30日、12月31日各

确认当月收入 26,069.18 元。2016年度专业气象服务月收入的计算方法为：

(198,000-32,200)/1.06/180天*30天。

请主办券商、会计师核查公司收入确认方法，就其是否符合《企业会计准则》要求发表意见。

主办券商询问公司销售人员、财务人员，了解公司不同产品的收入确认方式，并咨询公司聘请的会计师，查阅了公司的销售合同、产品出库单、客户验收单、银行回单、记账凭证等材料，对公司收入确认方式是否合理合规进行了核查。

公司收入确认方式根据产品不同分为以下三种：

①雷达及其配套设备以客户安装验收为收入确认时点。

②维修维护业务收入以客户验收为收入确认时点。

③气象服务业务收入确认方式分为两种，a.如果是一次性服务，在服务结束时确认收入；b.如果是持续服务，按照合同约定的服务期间，按月在每月末最后一天确认当月收入。

通过查阅公司销售合同、产品出库单、客户验收单、银行回单、记账凭证等材料，对照上述材料所载信息是否符合公司收入确认方式，判断公司报告期内的收入确认方式是否合理合规。

经核查，主办券商认为，公司收入确认方法合理，符合《企业会计准则》。

4、公司历史上存在代持。(1)请公司补充说明公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程。(2)请主办券商及律师结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、股权代持认定依据、代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人违法违纪或不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见。

请公司补充说明公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程。

2002年8月兴源有限设立过程中，李鲜武与李周平口头约定李鲜武代李周

平持有兴源有限共计30万元出资份额。李鲜武在公司股东会中按李周平指示代

其行使表决权并签署相关股东会决议及相关文件。李周平实际认缴并缴纳出资。

2002年8月2日，兴源有限依法设立(兴源有限设立详见公开转让说明书“第一

节 基本情况”之“五、公司股本形成及变化和资产重组情况”之“(一)公司股份

形成及变化情况”之“1、有限公司设立(2002年8月)”)。

2004年9月兴源有限第二次增资过程中，李鲜武与李周平口头约定李鲜武

代李周平共计持有兴源有限47.40万元出资份额。李鲜武在公司股东会中按李周

平指示代其行使表决权并签署相关股东会决议及相关文件。李周平实际认缴并缴纳出资。2004年10月30日，兴源有限依法完成工商变更(本次增资详见公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、公司股本形成及变化和资产重组情况”之

“(一)公司股份形成及变化情况”之“4、有限公司第二次增资(2004年11月)”)。

自此，李鲜武代李周平共计持有兴源有限47.40万元出资份额，占比9.48%。

2015年7月5日，李周平与李鲜武签订《解除委托持股协议》，同月7日，

双方签订《股权转让协议》。2015年7月8日，兴源有限召开股东会，决议同意

股东李鲜武将其持有的公司9.48%股权转让给股东李周平，并于同月办理了工商

变更登记(本次股权转让详见公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、公司股

本形成及变化和资产重组情况”之“(一)公司股份形成及变化情况”之“7、有限公司第二次股权转让(2015年7月)”)。

自此，双方解除了股权代持的行为。

请主办券商及律师结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、股权代持认定依据、代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人违法违纪或不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见。

(1)主办券商对公司法定代表人、控股股东、实际控制人李周平进行了访谈，了解了代持原因；

(2)查阅了李鲜武出具的《关于陕西兴源电子设备有限公司委托持股情况的确认书》及李鲜武与李周平签订的《解除委托持股协议》，对代持情况细节进行了了解；

(3)查阅了公司工商档案、公司决议等文件。

访谈记录、《关于陕西兴源电子设备有限公司委托持股情况的确认书》、《解除委托持股协议》、公司工商档案、公司决议。

本次股权代持原因为李周平不愿意个人持有公司的股权比例对外显示过高，造成个人财产较多等负面不利影响。

李鲜武与李周平之间未签订书面代持协议，但以口头方式约定。2002年 8

月2日、2004年9月8日李鲜武与李周平口头约定李鲜武代李周平持有兴源有

限共计9.48%的股份，李周平实际缴纳出资；李鲜武所持公司股权全部为代李周

平持有，其在公司不享有分红权、表决权、提案权等全部股东权利，亦从未参与公司经营决策、人事任免、财务决策等公司经营管理活动；李鲜武在历次公司股东会中所行使的提案权、表决权、决策权均系按李周平指示代其行使并签署相关股东会决议及相关文件。

股权代持认定依据为李鲜武与李周平签订的《解除委托持股协议》、李鲜武出具《关于陕西兴源电子设备有限公司委托持股情况的确认书》及主办券商就代持一事对李周平进行的访谈。其二人均明确表示：2002年8月2日、2004年9月8日李鲜武与李周平口头约定李鲜武代李周平持有公司部分股份，李周平实际认缴并缴纳出资。李鲜武代持股份期间，其所持公司股权全部为代李周平持有，在公司不享有分红权、表决权、提案权等全部股东权利，其亦从未参与公司经营决策、人事任免、财务决策等公司经营管理活动；其在历次公司股东会、执行董事决定中所行使的提案权、表决权、决策权均系按李周平指示代其行使并签署相关股东会决议、执行董事决定；其自愿将代持股权全部无偿转让给李周平，与其签订的《解除委托持股协议》及其它法律文件均系李鲜武真实的意思表示。2015年7月，李鲜武无偿将其持有的兴源有限股份转让于李周平。

(4)代持形成及解除的真实性和合法合规性

主办券商在核查公司工商档案、公司决议、《解除委托持股协议》、《关于陕西兴源电子设备有限公司委托持股情况的确认书》及对李周平进行访谈后认为，公司上述股权代持的形成和解除均是真实的，并不违反现行法律、法规及规范性文件的强制性规定，并非无效或可撤销的民事行为，不存在因股权代持事宜受到工商行政管理机关行政处罚的情形；股权代持行为合法、合规、有效，代持关系的形成合法、合规；上述代持解除程序、方式合法有效。

(5)是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人违法违纪或不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰

主办券商对李周平进行访谈及核查相关法律、法规后认为：李周平自公司设立至今一直为公司股东，其请李鲜武代持的原因是不愿对外显示拥有公司过多股份，并不违反现行法律、法规的强制性规定，不存在被代持人违法违纪或不适合担任公司股东的情况。公司股权代持解除后，不存在其他股权争议情形，公司股权清晰。

李鲜武明确表示：本人自愿将代持股权全部无偿转让给李周平，与其签订的《解除委托持股协议》、《股权转让协议》及其它法律文件均系本人真实的意思表示。本人承诺，不对公司或李周平主张本人委托持股期间以及解除委托持股后的任何股东权利，亦不对相关各方就该等股权及其衍生权利主张其它任何对价。

经核查，主办券商认为，上述股权代持及解除行为真实合法有效，公司股权不存在争议，股权清晰，符合挂牌条件。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

经过对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》，公司不存在需要补充说明的涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

(本页无正文，为《关于陕西兴源御天气象科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》之签章页)

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(本页无正文，为《关于陕西兴源御天气象科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》之签章页)

陕西兴源御天气象科技股份有限公司