福建省星源农牧科技股份有限公司反馈意见 - 犀牛之星

关于福建省星源农牧科技股份有限公司

福建省星源农牧科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:现对由中信建投证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的福建省星源农牧科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件一)，通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

1、请主办券商、律师，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：(1)公司设立、历次股权变更是否符合相关规定及认定依据；(2)结合公司前身的营业执照、股权设置、内部治理等补充核查公司前身的公司性质，是否为集体企业，如是，请补充下列事项：(1)对于改制事项的合法有效性的审批、确认主体是否适格；(2)是否存在改制职工安置遗留问题；(3)是否存在争议纠纷或潜在的争议纠纷；(4)对改制程序的合法合规性的明确意见；(4)改制后的公司出资的真实性、资本的充足性，股权比例的确定依据，是否存在股权代持或其他股权方面的争议，公司股权是否明晰。

2、公司子公司拥有的土地使用权类型为划拨土地，请主办券商、律师补充核查该项土地形成过程及是否符合法律规定，是否存在被回收的风险及风险防范措施并对公司土地使用权合规合规性发表意见，请公司补充披露相关事项。

3、关于公司租赁土地。请主办券商、律师补充核查下列事项并对公司是否符合“合法规范经营”、“具有可持续经营能力”的挂牌条件发表明确意见：(1)公司租赁使用土地的权属、规划用途、实际用途；(2)公司租赁使用的土地是否按照《土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关规定履行了相关程序并获得了必要的批准；(3)公司是否存在占用基本农田的情况，公司目前的用地情况是否存在违反《土地管理法》第三十六条、《基本农田保护条例》及其他相关法律、行政法规规定的情况，公司是否存在因违反上述规定而遭受行政处罚的可能；(4)(若存在占用基本农田的情况)公司是否采取有效的规范措施、该等措施是否符合上述相关法律法规的规定。同时应补充说明尽职调查的具体情况(包括但不限于走访当地土地、农业管理部门)、发表相关意见的具体法律和事实依据。

4、关于食品安全。(1)请公司补充说明并披露在产品质量及食品安全方面的管理措施；请主办券商及律师结合相关法律法规的规定对公司产品质量是否符合食品安全管理方面的法律法规规定或国家、行业的相关标准进行核查并发表明确意见。(2)请公司补充说明并披露生产原料的主要来源及质量控制措施、供应商是否具备相关资质。

请主办券商及律师对前述事项进行核查。(3)请主办券商及律师核查公司是否曾因产品质量或食品安全遭受行政处罚或民事索赔并发表明确意见。

5、请主办券商、律师补充核查公司及子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证等，并对公司及子公司业务资质的齐备性、各项业务开展的合法合规性发表明确意见。

6、关于临时用工，请主办券商、律师补充核查下列事项并对公司劳动用工合法合规性发表明确意见：(1)公司采取临时用工的基本情况，包括且不限于使用人员人数、原因、具体岗位或工种；(2)公司采取临时用工的合法合规性，公司若将临时用工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响。

7、关于无证房产。公司自建房屋建筑物因涉及农业附属设施用地的使用，科技研发综合大楼和仓库等建筑物未能办理房屋权属证书，请主办券商、律师补充核查上述房产无法办理权证的原因、是否存在被拆除的风险，如果被拆除，对公司生产经营及经营数据的影响。请公司补充披露相关事项。

8、上海百杰所持本公司股份被司法冻结，请主办券商、律师补充核查上述事项的最新进展及对公司股权稳定的影响并对公司是否符合“股权清晰”的挂牌条件发表明确意见，做重大事项提示。

9、关于个人采购、销售。(1)请公司披露向个人客户的销售收入、采购金额及占比，现金收付款金额及占比，以及现金收付款的必要性。(2)请公司披露针对个人客户的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度。(3)请公司结合发票开具与取得情况说明公司相关流转税及所得税的计提与缴纳情况。(4)请公司说明是否存在业务员代公司收款的情况，如存在，请公司说明针对防止业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度，并披露如何保证收款入账的及时性及完整性。(5)请主办券商及会计师核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况，核查公司税收缴纳是否合法合规，核查公司收款入账的及时性及完整性。(6)请主办券商及会计师说明针对公司销售的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据。(7)请主办券商及会计师针对公司销售的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环的情形发表专业意见。(8)请主办券商及会计师核查公司是否存在坐支行为。

10、关于生产性生物资产。请公司：(1)补充披露生产性生物资产的规模、分布构成及储备情况，是否符合公司的行业特点，与公司的经营规模相适应；与公司实际产能和产量相匹配。(2)补充说明并披露生产性生物资产分类成新率和平均成新率，说明生产性生物资产规模与成新率对公司业务经营、创新能力和成长性的影响。(3)补充说明并披露生产性生物资产的具体情况，包括项目内容、来源(外购和自行繁殖)、养殖时间、投资规模、累计投资成本、转固时间及其金额(如适用)。(4)补充说明生产性生物资产是否履行了必要的监盘或核验程序，说明相关会计核算具体过程，与消耗性生物资产如何准确清晰划分，是否符合企业会计准则的规定。(5)请主办券商和申报会计师对以上事项，以及生产性生物资产的真实性、准确性和完整性发表明确意见。

11、请公司补充披露：(1)生猪繁育和养殖的具体周期，生猪死亡率情况、原因及所处的行业水平，是否符合行业特点和公司实际经营情况；兽药存留情况及达标情况，质量控制措施及其影响；是否存在生产经营场所相对集中导致的经营风险。(2)疫病发生、扩散及传播的具体情况，自然环境及其灾害情况，对公司财务状况和经营的具体影响，公司防控体系、措施及能力。(3)请主办券商和申报会计师发表明确核查意见。

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：

(1)为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。

(2)请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。

(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

(4)两年一期财务指标简表格式是否正确。

(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。

(8)申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。

请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。

(10)请公司及中介机构注意反镭复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。

(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本)。

(12)若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM)。

(13)存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国

股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)，反馈督查报告作为反镭复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自律监管措施。

全国中小企业股份转让系统挂牌业务部

ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的

我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司(以下简称“公司”或【简称】)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查，现将有关情况汇报如下： (字体：仿宋 四号图表字体 宋体 5号)

公司由【】(以下简称【】)整体改制而来。【】年【】月【】

日，【简称】成立，注册资本【】，出资方为【】。【】年【】月【】日，经过数次增资和股权转让后，【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股，其余部分计入资本公积金，整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】，住所地为【】。

公司股权结构图与股权结构表如下：

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例

(另请主办券商填写公司股票的解限售明细情况并作为督察报告附件提交，具体内容见附件二)

4.【股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样

从事投资活动的公司或合伙企业，应说明是否为私募基金或私募基金管理人，是否需要履行备案程序及实际履行情况。】

(二)控股股东和实际控制人的基本情况

某某持有公司股份比例为【】%，是公司控股股东。某某是公司实际控制人，认定依据为【】。公司控股股东和实际控制人的简历

公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。

公司提供的产品(服务)有【】。公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表：

【】年【】月 【】年度 【】年度

【请公司清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等)，利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户(列举一两名典型客户)，以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的商业模式。】

(四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表

项目【】年【】月 【】年【】月 【】年【】

归属于申请挂牌公司的股东权益合

归属于申请挂牌公司股东的每股净

项目【】年【】月 【】年度 【】年度

归属于申请挂牌公司股东的净利润

归属于申请挂牌公司股东的扣除非

扣除非经常性损益后净资产收益率

每股经营活动产生的现金流量净额

由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。

如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。

公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的，应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标，包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分母应为期末模拟股本数。

(五)定向发行情况(如无，报告中删去此项)

公司挂牌同时发行股份。申报时，公司总股本为_________股，本次发行_________股，股票发行后公司总股本_________股。

发行对象为_____________________，发行价格_________元/股，募集资金总额为_________元。_____年______月_____日，_________出具了_________号《验资报告》，对本次增资的情况 进行了审验。_____年______月_____日公司已完成本次定向发行的工商变更备案登记(或公司正在办理工商变更备案登记)。

本次股票发行对象共____名，其中机构投资者____名，自然人____名。各发行对象认购数量如下：

与公司及股东、董监 协会备案情况

序号 认购人名称 认购股数(股) 认购金额(元) 高关联关系 (不适用/已办

本次股票发行完成后股东之间的关联关系：

我们根据反馈意见，围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理，就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下：

(反馈督查问题应为公司重点问题，包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题)

(一)某某问题(简明扼要，概括总结)

中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。

1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或承诺所作说明情况。

2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。

3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。

4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况

针对本次反镭复，主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反镭复工作，相关情况如下：

1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反镭复完成后，于

【】年【】月【】日将反镭复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次反镭复内容以【】方式进行了沟通、确认。

2、主办券商内核/质控部门对本次反镭复的组织过程情况，以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。