广东宏辉石油化工股份有限公司反馈意见 - 犀牛之星

关于广东宏辉石油化工股份有限公司挂牌申请

广东宏辉石油化工股份有限公司并安信证券股份有限公司:

现对由安信证券股份有限公司(以下简称“ 主办券商” ) 推荐的

广东宏辉石油化工股份有限公司(以下简称“ 公司” ) 及其股票在全

国中小企业股份转让系统(以下简称“ 全国股转系统”) 挂牌并公开

转让的申请文件提出反馈意见， 请公司与主办券商予以落实， 将完成

的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告( 模板

见附件一)，通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

1、 报告期内，公司营业收入大幅波动，毛利率较低， 公司最近

一期扭亏为盈。 请公司披露：( 1) 结合行业发展、可比公司及公司产

品是否具有核心竞争优势等， 分析业绩波动是否合理， 毛利率是否正

常，最近一期扭亏为盈的原因；( 2) 结合行业和公司的特点，披露主

营产品的定价是否合理及定价策略；( 3) 结合公司期后的订单获取

情况， 分析业绩是否具有可持续性；

请主办券商及会计师：( 1) 结合可比公司， 核查收入确认是否符

合公司经营实际情况， 核查是否存在虚增收入的情形；( 2) 公司成本

归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；( 3)

说明针对收入真实性、 准确性履行的尽调程序及审计程序；( 4))请

主办券商及会计师说明针对公司采购与销售的真实性及完整性执行

的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，说明取得的相

2、最近一年及一期，公司与关联方广州名番石油有限公司发生

经常性关联方采购交易，且采购金额较大。 请公司：( 1)结合交易的

决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司

关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；( 2)如报告期内存在关

联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务

状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；( 3)

如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披

露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大

请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业

意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。

请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履

3、 报告期内，公司存在国外销售。( 1)请公司补充披露国外客

户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式，是否通过境外经销

商实现销售，补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政

策和销售方式。( 2)请公司补充披露外销收入占总营业收入的比重、

外销业务毛利率情况，及其收入确认方法和成本费用归集和结转方法。

( 3)请公司请补充披露报告期内产品各期出口退税金额，以及出口

退税对公司业绩构成的影响。( 4)请公司补充披露汇兑损益并说明汇

兑损益对公司业绩构成的影响，作重大事项提示。( 5)请公司补充披

露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况， 并说明公司是否采

取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及

其管理措施。( 6)请主办券商补充核查并就公司海外业务的真实性、

合法合规性发表意见，并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充

说明对公司海外业务尽职调查方法。

4、 报告期内，南方石化集团有限公司既是公司客户，又是公司

供应商。 请公司结合采购、销售内容补充披露供应商与客户重合的合

理性，并说明收款与付款是否分开核算、是否存在收付款相抵的情况。

请主办券商及会计师补充核查与该公司是否存在关联关系、交易

内容、价格公允性、交易架构的必要性及合理性、采购及销售的真实

性，是否存在通过上述单位虚增收入的情形，并发表专业意见。

5、最近一期，公司应收账款占总资产比重较大，且期末存在较

多坏账准备转回的情形。 请公司：( 1)结合收款政策、客户对象、业

务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理

性；( 2) 补充披露期末大额坏账准备转回的原因及合理性；( 3)报告

期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；( 4)结合同行业公

司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；( 5)说明期后收款

请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期

后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前

6、 公司报告期存在单一客户销售占比超过 50%的情形和单一供

应商采购占比超过 50%的情形。( 1) 请公司说明并披露销售的具体内

容，报告期内与其合作模式，销售具体内容，结算方式、信用政策、

产品定价依据，分析对其销售的稳定性及未来变化趋势,说明公司经

营业绩是否对其存在重大依赖；请主办券商发表明确意见。( 2)请公

司说明并披露采购的具体内容，报告期内与其业务合作情况，分析公

司经营是否对其存在重大依赖。( 3)请说明并披露报告期内原材料价

格波动情况，公司应对原材料价格波动策略，并对原材料供应商相对

单一的风险作重大事项提示。( 4)请公司说明与前述客户、 供应商是

否存在关联关系，该关联关系是否对公司原材料采购、 产品销售及毛

利润存在重大不利影响。( 5)请公司说明是否与主要供应商签订长期

合作协议，如有，请披露合作协议的主要内容，包括且不限于定价方

法、供应量、供应时间等。( 6)请主办券商核查上述事项并发表意见。

7、 请公司：( 1) 披露存货构成及波动原因； 结合经营模式等补

充分析并说明存货构成的合理性；( 2)说明公司对存货内控管理制度

请主办券商及会计师：( 1) 结合公司盘点报告补充核查公司盘点

情况，并说明履行的监盘程序；( 2)核查公司未计提存货跌价准备是

否谨慎合理；( 3)是否存在通过存货科目调节利润的情形。

8、 公司拥有宏辉石油化工(新加坡)有限公司和宏辉石油化工

(香港)有限公司 2 家全资子公司。( 1) 请主办券商及律师结合我国

对外投资及前述两家公司所在国家法律法规的规定、采取的尽调方式

和尽调内容等核查前述两家公司设立、股权变动、经营的合法合规性。

( 2)请公司补充说明公司是否取得前述两家公司所在国律师关于前

述两家公司设立、股权变动、业务合规性、 关联交易、 同业竞争等问

9、 公司主营业务：燃料油及化工产品贸易业务。请主办券商及

律师核查以下事项并发表明确意见：( 1) 公司是否具有经营业务所需

的全部资质、许可、认证、特许经营权， 并对公司业务资质的齐备性、

相关业务的合法合规性发表意见。( 2)公司是否存在超越资质、范围

经营、使用过期资质的情况， 若存在，请核查公司的规范措施、 实施

情况以及公司所面临的法律风险、 相应风险控制措施， 并对其是否构

成重大违法行为发表意见。 ( 3)公司是否存在相关资质将到期的情况，

若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法

续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。 请公司就相应未披

请公司和中介机构知晓并检查《 公开转让说明书》等申报文件中

( 1) 为便于登记，请以“ 股” 为单位列示股份数。

( 2) 请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确

( 3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、 股转系统

( 4) 两年一期财务指标简表格式是否正确。

( 5) 在《 公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果

采用做市转让的， 请披露做市股份的取得方式、 做市商信息。

( 6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

( 7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、 推荐报

告、审计报告( 如有) 等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成

( 8)申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。

请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告

期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事

项及时在公开转让说明书中披露。

( 9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文

件中是否存在不一致的内容， 若有，请在相关文件中说明具体情况。

( 10) 请公司及中介机构注意反镭复为公开文件， 回复时请斟

酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的， 请

( 11) 请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可

( 12) 若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披

露股票发行事项， 于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文

件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后将全

套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台( BPM)。

( 13) 存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司

或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中

小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开

转让说明书内容与格式指引》 补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息

披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在 10 个工作日内对上述反馈意见逐项落实， 并通过全国

股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签

字盖章扫描页)， 反馈督查报告作为反镭复附件提交。 若涉及对公

开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提

交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反

馈意见。 如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自

ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的

我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司( 以下简称“ 公司” 或【 简

称】) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文

件进行了反馈督查，现将有关情况汇报如下：(字体：仿宋 四号 图

公司由【】(以下简称【】) 整体改制而来。【】年【】月【】

日，【简称】成立，注册资本【】， 出资方为【】。【】年【】月【】

日， 经过数次增资和股权转让后，【简称】以【】年【】月【】 日为

基准日确认的净资产【】元折为【】万股， 其余部分计入资本公积

金， 整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】，住所地为【】。

公司股权结构图与股权结构表如下：

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例

( 另请主办券商填写公司股票的解限售明细情况并作为督察报告附

4.【 股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样

从事投资活动的公司或合伙企业， 应说明是否为私募基金或私募基

金管理人，是否需要履行备案程序及实际履行情况。】

(二) 控股股东和实际控制人的基本情况

某某持有公司股份比例为【】 %， 是公司控股股东。 某某是公司

实际控制人， 认定依据为【】。 公司控股股东和实际控制人的简历

公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。

公司提供的产品(服务)有【】。公司报告期内的主要业务营业

【】年【】月【】 年度 【】 年度

元) 占比 金额( 元) 万 占比 金额( 元) 万 占比

【请公司清晰准确描述商业模式，可参照“ 公司业务立足或属

于哪个行业，具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式

等)，利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那

些客户( 列举一两名典型客户)，以何种销售方式销售给客户，报告

内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的

( 四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表

归属于申请挂牌公司的股东权益合

归属于申请挂牌公司股东的每股净

项目【】年【】月【】 年度 【】 年度

归属于申请挂牌公司股东的净利润

归属于申请挂牌公司股东的扣除非

扣除非经常性损益后净资产收益率

每股经营活动产生的现金流量净额

由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大

波动的， 应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。

如存在每股净资产小于 1 的情况，应披露原因。

公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的，应在公开转让说

明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标，包括每股净资产、每股

收益、每股经营活动现金流等指标，其中模拟股本数应为有限公司

阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计

算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考

每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分母应为期末模拟

( 五) 定向发行情况( 如无，报告中删去此项)

公司挂牌同时发行股份。 申报时，公司总股本为_________

股， 本次发行_________股， 股票发行后公司总股本_________股。

发行对象为_____________________，发行价格_________元/股，

募集资金总额为 _________元。 _____年 ______月 _____日，

_________出具了_________号《验资报告》，对本次增资的情况

进行了审验。 _____年______月_____日公司已完成本次定向发行

的工商变更备案登记(或公司正在办理工商变更备案登记)。

本次股票发行对象共____名，其中机构投资者____名，自然

人____名。各发行对象认购数量如下：

序号 认购人名称 认购股数(股) 认购金额(元) 与公司及股东、董监

本次股票发行完成后股东之间的关联关系：

我们根据反馈意见，围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行

再次内审、梳理，就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解

(反馈督查问题应为公司重点问题，包括且不限于反馈意见特

殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以

(一) 某某问题(简明扼要，概括总结)

中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。

1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施

2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。

3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。

4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况

针对本次反镭复，主办券商内核/质控部门督查项目参与人员

开展了反镭复工作，相关情况如下：

1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】

月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反镭复完成后，于

【】年【】月【】日将反镭复内容告知了公司。公司董事长、财

务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次

反镭复内容以【】方式进行了沟通、确认。

2、主办券商内核/质控部门对本次反镭复的组织过程情况，

以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。