江苏天元智能装备股份有限公司反馈意见 - 犀牛之星

关于江苏天元智能装备股份有限公司

江苏天元智能装备股份有限公司并西部证券股份有限公司:

现对由西部证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的江苏天元智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件一)，通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

1、公司前身常州林业工程机械实业公司机械三厂1987年7月设

立时与常州市雕庄绞盘机厂一套人马、两块牌子；1988年12月，常

州林业工程机械实业公司机械三厂变更为独立核算，经营方式变更为生产经营型，原常州市雕庄绞盘机厂法人代表、银行账号、主兼营等全部转机械三厂；同月，常州市雕庄绞盘机厂固定资金及流动资金转至机械三厂；1989年1月，常州林业工程机械实业公司机械三厂正式成立，经济性质为集体。请主办券商及律师结合当时有效的法律法规、公司前身设立时的性质等核查常州林业工程机械实业公司机械三厂设立程序的合法合规性、出资的真实性和充足性、出资形式及出资程序的合法合规性、是否获得主管机关的有效批复等并发表明确意见。

2、1998年5月10日，常州市雕庄实业总公司与吴逸中签订《资

产转让协议》。根据该协议，常州市雕庄实业总公司将其下属集体企业机械三厂以评估值改制为有限责任公司，改制后的有限责任公司注册资本为158万元；常州市雕庄实业总公司将其持有改制后有限责任公司 74.68%股权以118万元转让给吴逸中；机械三厂固定员工(包括原有退养职工)的工资(退休金)、养老保险基金、医疗费等待遇由改制后的有限责任公司承担。(1)请主办券商及律师结合相关法律法规的规定核查常州林业工程机械实业公司机械三厂由集体企业改制为有限责任公司程序的合法合规性并发表明确意见。(2)请主办券商及律师结合常州市雕庄实业总公司的性质、相关法律法规的规定核查其转让机械三厂74.68%股权的决策程序、审批程序、交易程序等是否合法合规并发表明确意见。

3、1999年12月，常州市雕庄实业总公司将其持有常州天元23.32%

股权以36.84万元转让给吴逸中，将其持有2%股权以3.16万元转让

给吴焕成。请主办券商及律师核查该次股权转让决策程序、审批程序、交易程序等是否合法合规并发表明确意见。

4、公司持有常州市鸿泰科技小额贷款有限公司 6.18%的股权。

(1)请主办券商及律师结合常州市鸿泰科技小额贷款有限公司所在地的监管部门出具的监管意见核查常州市鸿泰科技小额贷款有限公司日常业务的合法合规情况、是否存在重大违法违规情形并发表明确意见。(2)请公司结合报告期内公司资产、现金流、盈利情况，补充说明并披露投资常州市鸿泰科技小额贷款有限公司的原因和决策程序、与公司主营业务的联系、对公司收入和利润的贡献情况。(3)请公司补充说明并披露常州市鸿泰科技小额贷款有限公司的业务开展情况、风险控制情况。(4)请公司补充说明并披露公司对常州市鸿泰科技小额贷款有限公司的风险隔离情况。

5、关于公司(含子公司，下同)的环保问题。请主办券商及律师：(1)核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。(2)若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。(3)若公司属于重污染行业，请核查：①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。(4)请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。(5)请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。

6、公司为江苏天恒伟业工程机械有限公司提供最高额保证担保，担保金额2,500.00万元，期间为2014年7月15日至2016年7月15日。(1)请公司补充披露对外担保的原因、担保的金额和方式、担保期限、公司与被担保方是否存在关联关系、被担保方是否提供反担保、是否履行内部决策程序，并就对外担保做风险提示。(2)请公司补充说明对外担保的贷款额度、余额、被担保方贷款的实际用途、行权情况。(3)请主办券商结合自身和被担保方的财务状况及履约还款能力补充核查对外担保对公司持续经营能力的影响并发表明确意见。

7、报告期内，公司持有可供出售金融资产。(1)请公司补充披露投资情况，包括但不限于投资上述股权的原因、资金来源及其合规性，投资风险是否充分揭示，所履行的决策程序和内控制度是否建立健全并有效执行。(2)请公司补充披露上述股权投资对公司流动性、经营状况及财务状况的影响，未来是否仍会进行该种交易。(3)请主办券商、律师及申报会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。(4)请主办券商及申报会计师对上述股权投资、取得投资收益的会计处理和相关列报是否合规补充核查并发表意见。

8、2015年8月20日，天元有限召开股东会，会议决议以账面

值作为参考以 12,726,620.39 元的价格收购普凡特机械名下设备资

产、原材料和存货。2015年8月27日，公司将其持有普凡特机械100%

股权按出资额600万元的对价转给关联方何剑。(1)请公司补充披露

出售子公司的原因、审议程序、作价依据；上述交易对公司业务和财务的影响、对价的收取情况等。(2)请主办券商及律师核查上述交易的合理性和公允性，定价依据，是否存在利益输送，是否存在损害公司利益的情形，并发表意见。(3)请主办券商及会计师核查上述出售事项相关会计处理是否合法合规，报告期末合并财务报表的编制是否符合《企业会计准则》相关规定，并发表意见。(4)请主办券商及律师补充上述交易所履行程序的合法合规性并发表明确意见。

9、关联交易问题。(1)请公司按照《公开转让说明书内容与格式指引》第三十四条的要求，补充披露关联交易，并说明关联交易原因及必要性、相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、是否对关联方存在依赖、未来关联交易是否持续、减少和规范关联交易的具体安排等。(2)请主办券商及申报会计师针对关联交易的必要性、真实性及公允性，补充核查并发表专业意见。(3)请主办券商补充核查公司在业务上对关联方的依赖风险、公司业务的独立性、关联交易对公司财务状况的影响，并发表明确意见。(4)请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善发表意见。(5)请公司补充披露报告期，关联方应收应付款项及关联方占用资金涉及各项往来款项产生的原因，欠款期后回收情况；未偿还的请披露原因，是否构成资金占用，以及后续偿还措施等。(6)请主办券商核查关联方往来及余额是否披露完整，公司资金是否独立、是否存在股东、关联方占用公司资金的情形并发表明确意见。

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：

(1)为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。

(2)请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。

(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

(4)两年一期财务指标简表格式是否正确。

(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。

(8)申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。

请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。

(10)请公司及中介机构注意反镭复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。

(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本)。

(12)若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM)。

(13)存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国

股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)，反馈督查报告作为反镭复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自律监管措施。

ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的

我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司(以下简称“公司”或【简称】)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查，现将有关情况汇报如下： (字体：仿宋 四号图表字体 宋体 5号)

公司由【】(以下简称【】)整体改制而来。【】年【】月【】日，【简称】成立，注册资本【】，出资方为【】。【】年【】月【】日，经过数次增资和股权转让后，【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股，其余部分计入资本公积金，整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】，住所地为【】。

公司股权结构图与股权结构表如下：

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例

(另请主办券商填写公司股票的解限售明细情况并作为督察报告附件提交，具体内容见附件二)

4.【股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样

从事投资活动的公司或合伙企业，应说明是否为私募基金或私募基金管理人，是否需要履行备案程序及实际履行情况。】

(二)控股股东和实际控制人的基本情况

某某持有公司股份比例为【】%，是公司控股股东。某某是公司实际控制人，认定依据为【】。公司控股股东和实际控制人的简历(基本情况)如下：

公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。

公司提供的产品(服务)有【】。公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表：

【】年【】月 【】年度 【】年度

【请公司清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等)，利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户(列举一两名典型客户)，以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的商业模式。】

(四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表

项目【】年【】月 【】年【】月 【】年【】

归属于申请挂牌公司的股东权益合

归属于申请挂牌公司股东的每股净

项目【】年【】月 【】年度 【】年度

归属于申请挂牌公司股东的净利润

归属于申请挂牌公司股东的扣除非

扣除非经常性损益后净资产收益率

每股经营活动产生的现金流量净额

由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。

如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。

公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的，应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标，包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分母应为期末模拟股本数。

(五)定向发行情况(如无，报告中删去此项)

公司挂牌同时发行股份。申报时，公司总股本为_________股，本次发行_________股，股票发行后公司总股本_________股。

发行对象为_____________________，发行价格_________元/股，募集资金总额为_________元。_____年______月_____日，_________出具了_________号《验资报告》，对本次增资的情况 进行了审验。_____年______月_____日公司已完成本次定向发行的工商变更备案登记(或公司正在办理工商变更备案登记)。

本次股票发行对象共____名，其中机构投资者____名，自然人____名。各发行对象认购数量如下：

与公司及股东、董监 协会备案情况

序号 认购人名称 认购股数(股) 认购金额(元) 高关联关系 (不适用/已办

本次股票发行完成后股东之间的关联关系：

我们根据反馈意见，围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理，就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下：

(反馈督查问题应为公司重点问题，包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题)

(一)某某问题(简明扼要，概括总结)

中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。

1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或承诺所作说明情况。

2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。

3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。

4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况

针对本次反镭复，主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反镭复工作，相关情况如下：

1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反镭复完成后，于

【】年【】月【】日将反镭复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次反镭复内容以【】方式进行了沟通、确认。

2、主办券商内核/质控部门对本次反镭复的组织过程情况，以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。