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湖北博士隆科技股份有限公司反馈意见

来源:中金证券 2018-02-08

湖北博士隆科技股份有限公司并中航证券有限公司:

现对由中航证券有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的湖北博士隆科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件一),通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

1、报告期末存货余额较大。2015年11月末、2014年末和2013

年末,公司存货账面价值分别为28,619,014.39元、29,956,052.25

元和28,087,586.87元。(1)请公司结合行业特点、公司业务经营模

式和订单情况等,分析说明公司报告期存货结构、及期末余额较大的合理性;说明期末库存商品、原材料余额较高是否与年度订单计划相匹配。(2)请补充说明申请挂牌公司产能利用率、生产均衡性与存货数量的关系,申请挂牌公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度。(3)请主办券商及会计师结合期末存货质量状况、账龄等情况补充核查,并对公司未计提存货减值准备,是否合规合理、是否谨慎发表明确意见。请公司补充披露存货账龄。(4)请主办券商及会计师补充核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序,成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致,并对存货真实性、准确性、完整性发表专业意见。

2、报告期,公司存在境外销售。(1)请公司补充披露境外业务的开展情况,包括但不限于主要出口境外业务的经营模式、主要出口国、主要客户情况及结算方式、销售产品类型情况及境外收入具体确认原则和方法等。(2)请公司定量分析并补充披露报告期各期,外销、内销毛利率及差异的原因;请主办券商及申报会计师对此发表专业意见。(3)请主办券商及申报会计师就境外收入的真实性、收入确认的合规性、核算的规范性发表意见。(5)请公司补充披露报告期内汇兑损益金额及占当期净利润的比例。(4)请主办券商补充核查公司产品销售地区的经济政治政策、国内外竞争格局、汇率变动以及我国外贸退税政策对公司持续经营的具体影响,并发表意见。请公司补充披露并将销售国家或地区政策、经济环境变动、汇率波动以及我国退税政策,对公司持续经营的影响作为风险因素披露并作重大事项提示。

3、请公司根据公开转让说明书披露指引,参照已挂牌企业披露

文件,重新披露最近两年一期主要会计数据和财务指标简表,单位万元,并对表中波动较大的数据和指标说明原因。

4、1990年8月28日,纺配厂与香港川泽签署《湖北钟祥县纺

织机械厂香港川泽有限公司合资经营湖北祥泽铆钉制造有限公司合同》以及《中外合资经营湖北祥泽铆钉制造有限公司章程》,约定合资设立公司前身祥泽铆钉。(1)请主办券商及律师结合当时有关法律法规的规定核查纺配厂、香港川泽合资设立祥泽铆钉的主体适格性、程序的合法合规性、出资的真实性及充足性并发表明确意见。(2)公司设立过程中存在纺配厂出资借用账户、纺配厂出资不到位等四处瑕疵。①请主办券商及律师分别核查前述两次出资瑕疵是否属于违法违规情形、是否构成出资不实、是否对公司经营或财务产生重大不利影响并发表明确意见。②请主办券商及律师核查前述两次出资瑕疵规范措施是否充分有效、是否履行法定程序、公司注册资本是否补足、公司股权是否清晰、是否存在股权争议或纠纷、是否存在其他法律风险或后果并发表明确意见。③请主办券商及申报会计师核查前述瑕疵规范措施的会计处理是否符合会计准则的规定并发表明确意见。

5、请主办券商及律师核查公司作为中外合资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、备案手续并就股权变更的真实性、合法合规性发表明确意见。

6、1998年和 2001年,蒋大胜分别从东桥镇政府处买断公司经

营权和产权,祥泽铆钉的股东权利和义务已实际转由蒋大胜行使,但均未及时办理工商变更登记手续。请主办券商及律师结合产生前述问题的原因、各方前述的法律文件、政府审批文件和证明文件等核查前述股权转让的真实性和程序的合法合规性、是否履行相关行政审批程序并发表明确意见。

7、2006年12月,公司由外资转内资。请主办券商和律师就以下

问题进行核查并发表明确意见:(1)公司转内资的程序是否合法合规。

(2)公司转为内资企业的注册资本的充足性。(3)公司是否按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠。(4)请主办券商及律师核查外资转内资涉及的股权转让(香港川泽股权转让给蒋大胜、杨玉兰夫妇)程序是否合法合规、股权转让是否真实、公司股权是否清晰、是否存在股权争议或纠纷、是否存在其他法律风险或后果并发表明确意见。

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:

(1)为便于登记,请以“股”为单位列示股份数。

(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误。

(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

(4)两年一期财务指标简表格式是否正确。

(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档。

(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管。

请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况。

(10)请公司及中介机构注意反镭复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请。

(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本)。

(12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn,并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM)。

(13)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为附件提交。

除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实,并通过全国

股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页),反馈督查报告作为反镭复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作,我们将采取自律监管措施。

ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告

我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司(以下简称“公司”或【简称】)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查,现将有关情况汇报如下: (字体:仿宋 四号图表字体 宋体 5号)

公司由【】(以下简称【】)整体改制而来。【】年【】月【】日,【简称】成立,注册资本【】,出资方为【】。【】年【】月【】日,经过数次增资和股权转让后,【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股,其余部分计入资本公积金,整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】,住所地为【】。

公司股权结构图与股权结构表如下:

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例

(另请主办券商填写公司股票的解限售明细情况并作为督察报告附件提交,具体内容见附件二)

4.【股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样

从事投资活动的公司或合伙企业,应说明是否为私募基金或私募基金管理人,是否需要履行备案程序及实际履行情况。】

(二)控股股东和实际控制人的基本情况

某某持有公司股份比例为【】%,是公司控股股东。某某是公司实际控制人,认定依据为【】。公司控股股东和实际控制人的简历(基本情况)如下:

公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。

公司提供的产品(服务)有【】。公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表:

【】年【】月 【】年度 【】年度

【请公司清晰准确描述商业模式,可参照“公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的商业模式。】

(四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表 项目 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】 【】日 【】日 月【】日资产总计(万元)

归属于申请挂牌公司的股东权益合

归属于申请挂牌公司股东的每股净

项目【】年【】月 【】年度 【】年度

归属于申请挂牌公司股东的净利润

归属于申请挂牌公司股东的扣除非

扣除非经常性损益后净资产收益率

每股经营活动产生的现金流量净额

由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的,应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。

如存在每股净资产小于1的情况,应披露原因。

公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的,应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标,包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标,其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分母应为期末模拟股本数。

(五)定向发行情况(如无,报告中删去此项)

公司挂牌同时发行股份。申报时,公司总股本为_________股,本次发行_________股,股票发行后公司总股本_________股。发行对象为_____________________,发行价格_________元/股,募集资金总额为_________元。

_____年______月_____日,_________出具了_________号《验资报告》,对本次增资的情况进行了审验。_____年______月_____日公司已完成本次定向发行 的工商变更备案登记(或公司正在办理工商变更备案登记)。

本次股票发行对象共____名,其中机构投资者____名,自然人____名。各发行对象认购数量如下:

与公司及股东、董监 协会备案情况

序号 认购人名称 认购股数(股) 认购金额(元) 高关联关系 (不适用/已办

本次股票发行完成后股东之间的关联关系:

我们根据反馈意见,围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理,就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下:

(反馈督查问题应为公司重点问题,包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题)

(一)某某问题(简明扼要,概括总结)

中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。

1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或承诺所作说明情况。

2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。

3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。

4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况

针对本次反镭复,主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反镭复工作,相关情况如下:

1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反镭复完成后,于

【】年【】月【】日将反镭复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次反镭复内容以【】方式进行了沟通、确认。

2、主办券商内核/质控部门对本次反镭复的组织过程情况,以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。

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