沃镭智能:主办券商关于股票发行合法合规性意见 - 犀牛之星

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一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......-3-

二、关于公司治理规范性的意见......-3-

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......-3-

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......-4-

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......-6-

六、关于发行定价方式、定价过程是否公平、公正，定价结果是否合法有效的意见......-8-

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性和现有股东合法权益保障的意见- 10

八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基 金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......-10- 九、关于本次发行募集资金是否提前使用的核查意见......-16- 十、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的说明......-16-十一、公司与发行对象之间是否存在反稀释、股份回购以及业绩承诺及补偿等《挂牌公司股票 发行常见问题解答(三)》规定的特殊条款......-16- 十二、本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......-17- 十三、关于本次股票发行对象是否存在持股平台情形的说明......-18- 十四、主办券商对公司关联方资金占用的核查意见......-18- 十五、本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求......-18- 十六、本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的说明......-19- 十七、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性......-23- 十八、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明......-23- 十九、关于公司及相关主体和本次发行认购对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见..-24-二十、关于本次募集资金是否投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事房地产开发业务、 是否用于宗教投资的意见......-24- 二十一、关于公司前期发行中涉及承诺事项履行情况的意见......-24-一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

截止本次股票发行的股权登记日，公司股东为22名，其中包括自然人股东

18名、法人股东2名、合伙企业股东2名；公司本次发行后股东增加至23名，

其中包括自然人股东18名、法人股东2名、合伙企业股东3名。本次股票发行

综上，主办券商认为，沃镭智能本次股票发行后累计股东人数未超过200人，

符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，沃镭智能制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

2017年12月1日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了与本

次股票发行相关的议案，并于2017年12月5日在全国中小企业股份转让系统指

定信息披露平台披露了《第一届董事会第十三次会议决议公告》、《股票发行方案》和《2017年第四次临时股东大会通知公告》。

2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了与

本次股票发行相关的议案，并于2017年12月20日在全国中小企业股份转让系

统指定信息披露平台披露了《2017 年第四次临时股东大会决议公告》和《股票

沃镭智能本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

经核查，沃镭智能在申请挂牌及挂牌期间，规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资

产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产

管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产

品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：

本次股票发行的对象共计1名，系符合全国中小企业股份转让系统投资者适

当性管理规定的经行业协会备案的私募基金。

序 股东姓名或名称 任职 认购数量 出资金额 是否现有股

1权投资基金(有限合 无 3,168,000 21,985,920.00 否

如上，本次股票发行中，共有 1 名认购人参与了认购，认购股份数量为

3,168,000股。深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)具体如下：

名称 深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)

统一社会信用代码 91440300MA5EMNN75R

住所 深圳市南山区粤海街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室

执行事务合伙人 深圳同创锦绣资产管理有限公司

经营期限 2017年07月20日至2025年07月19日止

受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其

他限制项目)；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询。

(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限

制的项目须取得许可后方可经营)。

深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)系私募基金，基金编号为

SY1117，已于2017年11月14日备案。其基金管理人系深圳同创伟业资产管理

股份有限公司，已于2014年4月22日进行私募基金管理人登记，证书编号为

P1001165。本次发行的发行对象深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)系合格机构投资者，符合《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性的有关规定。

综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；且本次发行的发行对象均非公司原股东，发行对象不超过35名，符合《监管办法》第三十九条之规定。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

沃镭智能本次股票发行过程及结果合法合规，具体分析如下：

(一)本次股票发行为定价发行，公司第一届董事会第十三次次会议公布发行对象确定的《股票发行方案》，且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者，本次股票发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式；

(二)截止本次股票发行的股东大会的股权登记日2017年12月15日，公

司在册股东22名。公司本次股票发行对象1个人，发行后股东累计人数不超过

200人，因此，公司符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向证监会

申请核准的条件，发行完成后需要向全国股份转让系统公司履行备案程序，其发行过程及结果不涉及其他主管部门的前置审批或备案情况、特殊行业进入许可或资质取得情况。

(三)2017年12月1日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于为杭州沃镭智能科技股份有限公司第二次定向发行股票募集资金开设募集资金专项账户并签订三方监管协议》、《关于修改 的议案》和《拟定于2017年12月20日召开2017年度第四次临时股东大会的议案》等与本次股票发行相关议案。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，本次董事会审议的与本次股票发行有关的事项，因发行的对象系外部机构投资者，与公司、公司股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不涉及需要回避表决的事项。公司于2017年12月5日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《第一届董事会第十三次会议决议公告》、《股票发行方案》和《2017 年第四次临时股东大会通知公告》。

2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关

于公司股票发行方案的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于修改 的议案》表决结果：同意股数20,923,536股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%，本次股东大会审议的与本次股票发行有关的事项，因发行的对象系外部机构投资者，与公司、公司股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不涉及需要回避表决的事项。公司于2017年12月20日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《2017年第四次临时股东大会决议公告》和《股票发行认购公告》等与本次股票发行的相关公告。

(四)根据2017年12月20日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露

平台披露的《2017年第四次临时股东大会决议公告》和《股票发行认购公告》。

参与本次定向发行的投资者深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)需在2017年12月23日至2017年12月27日(含当日)足额缴纳投资款。

经主办券商核查投资者缴款凭证并和公司财务人员进行访谈确认，深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)已在 2017年 12月 25 日将认购资金21,985,920.00元足额存入公司股票发行指定账户，并于当日将汇款底单复印件扫描后邮件发送至hefengwei@wolei-tech.com，同时电话确认。本次股票发行募集资金人民币21,985,920.00元已经全部到账，并经天结计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具了“天健验〔2017〕566号”《验资报告》；

(五)本次股票发行新增股份均以货币认购，符合《公司法》规定的出资方式；

(六)本次股票发行不存在持股平台、不存在“股权代持”的情形。

(七)本次股票发行根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》要求制定了股票发行方案并于2017年12月5日在全国中小企业股份转让系统指定信息平台进行披露。(八)上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州沃镭智能科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，认为沃镭智能本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。

综上，主办券商认为，沃镭智能本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

六、关于发行定价方式、定价过程是否公平、公正，定价结果是否合法有效的意见

2016年11月29日，经沃镭智能2016年第一次临时股东大会批准，根据北

京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2016)京会兴审字第68000015号

《审计报告》截至2015年12月31日，公司经审计的归属于公司普通股股东的

期末净资产为35,500,902.15元，归属于公司股东的每股净资产为2.11元。公司

发行股票3,972,000股，发行价格5.55元，募集资金总额为22,044,600.00元。

公司2016年度财务报告经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并

由其出具了“(2017)京会兴审字第68000038号”标准无保留意见审计报告，

经审计，截止2016年12月31日，公司总股本为29,235,750.00股，2016年末归

属于挂牌公司股东的净资产为68,525,931.37元，2016年末归属于挂牌公司股东

的每股净资产为2.34元，2016年度每股收益为0.43元，均较2015年有提升。

2017年公司市场开拓取得了较快进展，至7月底公司已签订单10,192万元，

相比去年同期的5,880万元增加了4,312万元，同比上涨73.00%。

故，本次股票的发行价格为每股人民币6.94元。

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市净率、公司本年度订单获取情况等多种因素，并与投资者协商后最终确定，价格公允，不存在股份支付的情形。本次股票发行定价过程公平、公正。

2017年12月1日，公司第一届董事会第十三次会议审议了本次股票发行方

案。2017年12月20日，该方案经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。

公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

综上，主办券商认为，沃镭智能本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，股票发行严格依据公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市净率等多种因素，与投资者协商确定，本次发行定价决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等有关规定。

本次股票发行的定价方法合理，定价过程公平、公正，定价结果合法有效。

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性和现有股东合法权益保障的意见

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

根据《公司章程》第二十条中规定：“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；

(五)法律、行政法规规定以及行政主管批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。”

公司现有在册股东22名，均不享有本次股票发行的优先认购权。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求，充分体现了现有股东的意志，保障了现有股东的合法权益。

八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

公司本次股票发行对象共计1名，系符合投资者适当性管理规定的机构投资

者，属于私募投资基金。深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)具体如下：

名称 深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)

统一社会信用代码 91440300MA5EMNN75R

住所 深圳市南山区粤海街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室

执行事务合伙人 深圳同创锦绣资产管理有限公司

经营期限 2017年07月20日至2025年07月19日止

受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其

他限制项目)；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询。

(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限

制的项目须取得许可后方可经营)。

深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)系私募基金，基金编号为

SY1117，已于2017年11月14日备案。其基金管理人系深圳同创伟业资产管理

股份有限公司，已于2014年4月22日进行私募基金管理人登记，证书编号为

P1001165。本次发行的发行对象深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)系合格机构投资者，符合《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性的有关规定。

经核查，广发证券股份有限公司深圳后海证券营业部向南海同赢基金出具了股转系统合格投资者证明材料，南海同赢基金开立了新三板权限，符合投资者适当性要求。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的本次股票发行股权登记日(2017年12月15日)的《证券持有人名册》，股权登记日的在册股东为22名，其中法人投资者2名、合伙企业投资者2名，分别为：杭州永怡投资有限公司、杭州威控科技有限公司、杭州安久投资管理合伙企业(有限合伙)和安徽启源新材料创业投资管理中心(有限合伙)。

自然人不符合私募投资基金的定义，同时，根据《证券投资基金法》第十二条规定“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任”，因此，自然人股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。

公司现有法人投资者2名、合伙企业投资者2名，分别为：杭州永怡投资有

限公司、杭州威控科技有限公司、杭州安久投资管理合伙企业(有限合伙)和安徽启源新材料创业投资管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码 91330106352500113M

住所 杭州市西湖区三墩镇西园七路2号2幢

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

股权架构 杭州永创智能设备股份有限公司(股票代码：603901)

服务：实业投资，投资管理，投资咨询(以上项目除证券、期货，

经营范围 未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、

杭州永怡投资有限公司系杭州永创智能设备股份有限公司之全资子公司，经主办券商核查永怡投资之营业执照、工商登记信息、公司章程及合伙协议等资料，检索了中国证券投资基金业协会官方网站的私募基金登记备案系统信息，对杭州永怡投资有限公司及其现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金进行了核查。

杭州永怡投资有限公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，杭州永怡投资有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金，无需按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行私募基金备案程序。

统一社会信用代码 91330108776622114G

住所 浙江始州市西湖区黄姑山路23号西溪软件园1号楼449室

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

股权架构 郭斌：82.20%；赵静：11.02%；宋春伟：6.78%

经营期限 2005年7月14日至2025年7月13日

技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：农业技术、合金材料、

复合材料、耐蚀材料、新能源电池材料；服务：经济信息咨询、企

业形象设计、市场营销策划、文化艺术交流活动策划(除演出及演

出中介)；设计、制作、发布：国内广告(除网络广告发布)；销售：

经营范围 机电设备、合金材料、复合材料、耐蚀材料、新能源电池材料(涉

及许可证的除外)；实业投资(未经金融等监管部门批准，不得从

事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；其他无需

报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批

杭州威控科技有限公司系沃镭智能实际控制人郭斌和赵静控制之公司，经主办券商核查杭州威控科技有限公司之营业执照、工商登记信息、公司章程等资料，检索了中国证券投资基金业协会官方网站的私募基金登记备案系统信息，对杭州威控科技有限公司及其现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金进行了核查。

杭州威控科技有限公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，杭州威控科技有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金，无需按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行私募基金备案程序。

3、杭州安久投资管理合伙企业(有限合伙)

名称 杭州安久投资管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91330101311243907L

住所 杭州经济技术开发区8号大街19号北房标准厂房东区10幢3层

经营期限 2014年10月20日至2024年10月19日

服务：投资管理(除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得

经营范围 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

杭州安久投资管理合伙企业(有限合伙)系于2014年依法设立的持股平台，其股权结构如下：

序号 合伙人姓名 财产份额(万元) 出资比例(%) 合伙人类别

3 丛宪冬 12.00 4.62 有限合伙人

4 何凤伟 12.00 4.62 有限合伙人

5 李静伟 12.00 4.62 有限合伙人

7 夏照明 12.00 4.62 有限合伙人

10 陈丽平 8.00 3.08 有限合伙人

11 潘飞文 8.00 3.08 有限合伙人

12 方玉保 6.00 2.31 有限合伙人

13 温翠玲 6.00 2.31 有限合伙人

14 代良义 6.00 2.31 有限合伙人

17 叶绍竹 5.50 2.12 有限合伙人

18 薛清风 5.50 2.12 有限合伙人

19 梅立新 5.00 1.93 有限合伙人

20 杨双军 5.00 1.93 有限合伙人

21 张霖成 4.50 1.73 有限合伙人

22 陈汪彬 4.50 1.73 有限合伙人

23 林光跃 4.00 1.54 有限合伙人

24 谭新新 4.00 1.54 有限合伙人

26 叶建冬 3.00 1.16 有限合伙人

27 凌美平 3.00 1.16 有限合伙人

28 胡江华 2.00 0.77 有限合伙人

29 何乃宝 1.50 0.58 有限合伙人

30 包远超 1.50 0.58 有限合伙人

31 王小康 1.50 0.58 有限合伙人

33 毛雪均 1.00 0.39 有限合伙人

34 赵振江 1.00 0.39 有限合伙人

杭州安久投资管理合伙企业(有限合伙)不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，杭州安久投资管理合伙企业(有限合伙)不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金，无需按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行私募基金备案程序。截至本合法合规意见签署之日，杭州安久投资管理合伙企业(有限合伙)除持有沃镭智能股份外，未进行其他实际投资。

4、安徽启源新材料创业投资管理中心(有限合伙)

名称 安徽启源新材料创业投资管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码 91330108776622114G

住所 马鞍山经济技术开发区湖西大道南路259号综合楼-三层

执行事务合伙人 马鞍山支点投资管理有限公司

经营期限 2012年12月6日至2019年12月5日

经营范围 股权投资。(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营)

安徽启源新材料创业投资管理中心(有限合伙)系私募基金，基金编号为SD5154，已于2015年3月25日备案。其基金管理人系马鞍山支点投资管理有限公司，已于2015年3月25日进行私募基金管理人登记，证书编号为P1009797。综上，主办券商认为，本次认购对象系私募投资基金，原在册股东中安徽启源新材料创业投资管理中心(有限合伙)系私募基金均已按照相关规定履行了登记备案程序。

九、关于本次发行募集资金是否提前使用的核查意见

截至本合法合规意见出具之日，经主办券商核查公司银行对账单，公司未使用本次股票发行募集的资金。公司已出具承诺，在取得全国中小企业股份转让系统关于公司本次股票发行股份登记函之前，不使用本次股票发行募集的资金。

十、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的说明

根据《股票发行认购公告》及《验资报告》，本次发行对象为深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)，经核查本次股票发行的认购协议、认购方的基本情况、缴款单据及认购方出具的不存在股权代持情况的承诺函，主办券商认为，发行人的本次股票发行不存在“股权代持”的情形。

十一、公司与发行对象之间是否存在反稀释、股份回购以及业绩承诺及补偿等《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》规定的特殊条款针对本次股票发行，公司与本次发行的认购对象深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)的《杭州沃镭智能科技股份有限公司非公开发行股票认购协议书》且发行认购对象均出具了相关承诺。《杭州沃镭智能科技股份有限公司非公开发行股票认购协议书》对本次发行的认购股份数量及金额、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等相关事项进行了明确约定，且不存在估值调整条款，亦不存在反稀释、股份回购以及业绩承诺及补偿等特殊条款。

符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求。

综上，主办券商认为，公司与发行对象之间不存在反稀释、股份回购以及业绩承诺及补偿等《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》规定的特殊条款。

十二、本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，主办券商对沃镭智能本次股票发行认购对象是否适用股份支付准则进行会计处理核查如下：

本次发行对象共计1名，系符合投资者适当性管理规定的私募基金。本次定

增的投资者是以6.94元/股的价格入股，公司同发行对象签订的《杭州沃镭智能

科技股份有限公司非公开发行股票认购协议书》中未约定期权条款，亦未约定限制性条款，不以获取职务或其他服务或者以激励为目的的情形。不符合企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的条件。

根据《股票发行方案》，为满足公司发展战略需要，保障公司经营稳定发展，拟实施本次股票发行工作，本次股票发行募集资金主要用于补充公司营运资金，增强公司盈利能力和竞争力，进一步提升公司综合实力，加快公司发展。

2016年11月29日，经沃镭智能2016年第一次临时股东大会批准，公司发

行股票3,972,000股，发行价格5.55元，募集资金总额为22,044,600.00元。

公司2016年度财务报告经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并

由其出具了“(2017)京会兴审字第68000038号”标准无保留意见审计报告，

经审计，截止2016年12月31日，公司总股本为29,235,750.00股，2016年末归

属于挂牌公司股东的净资产为68,525,931.37元，2016年末归属于挂牌公司股东

的每股净资产为2.34元，2016年度每股收益为0.43元。

2017年公司市场开拓取得了较快进展，至7月底公司已签订单10,192万元，

相比去年同期的5,880万元增加了4,312万元，同比上涨73.00%。

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率、前次发行价格、本年度订单获取情况等多种因素，并与投资者协商后最终确定，本次股票发行价格为每股人民币6.94 元，其价格公允，不存在股份支付的情形。

综上，主办券商认为，本次股票发行并非以获取职工或其他方服务为目的，也不以激励为目的，本次股票发行不属于股权激励行为；发行价格为每股人民币6.94元，高于公司每股净资产。沃镭智能本次定向发行不构成股份支付，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

十三、关于本次股票发行对象是否存在持股平台情形的说明

根据《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》的规定“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股票发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监督的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金【2010】97 号)有关员工持股监管的规定。”

本次发行对象系私募股权基金，已按相关要求完成备案登记程序，不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。

十四、主办券商对公司关联方资金占用的核查意见

经主办券商核查公司银行流水、挂牌后公司其他应收款科目明细并和公司财务总监进行访谈、获取公司《关于公司资产不存在被控股股东、其他关联方控制或占用的承诺书》，公司挂牌后至本合法合规意见出具之日，公司不存在关联方占用公司资金的情况。

十五、本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求

公司本次股票发行募集资金将全部用于补充公司营运资金，增强公司盈利能力和竞争力，进一步提升公司综合实力，加快公司发展。本次募集资金使用有利于优化公司财务结构，拓展公司业务，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而保障公司经营的持续发展，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定要求。公司承诺，本次向股票发行所募集的资金不会投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

董事会已为本次股票发行设立了募集资金专项账户，并与主办券商、存放银行签署了募集资金三方监管协议。

经主办券商核查，公司本次发行股票符合募集资金专户管理的要求。

十六、本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的说明

1、前次募集资金用途及信息披露要求说明

沃镭智能挂牌以来共进行过一次增发，具体情况如下：根据2017年1月23

日收到全国中小企业股份转让系统《关于杭州沃镭智能科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函2017[467]号)，公司共发行股票3,972,000股，发行价格5.55元，募集资金总额为22,044,600元。上述资金于2016年12月2日全部到位，已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 [2016]京会兴验字第68000022号验资报告审验。公司已将全部募集资金存放于公司募集资金专用账户(开户银行：南京银行股份有限公司杭州城西小微企业专营支行；账号：

0709220000000004))。本次募集资金主要用于补充公司运营资金。优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。本次发行有利于优化公司股权结构、治理结构。

(2)募集资金的具体用途及投入资金金额

根据公司于2016年11月14日公告的《股票发行方案》，公司本次募集资金

主要用于补充公司营运资金。具体情况如下：

2017年3月16日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于变更募集

资金使用用途的议案》，议案主要内容：拟变更部分募集资金用途，用于归还向南京银行股份有限公司杭州城西小微企业专营支行借入的短期贷款共1000万元；上述变更募集资金用途涉及1000万元，其中：430万元原募集资金用途为“原材料、固定资产采购”，200万元原募集资金用途为“研发费用”，300万原募集资金用途为“交纳税费”，70万原募集资金用途为“日常费用”，合计1000万元；并于当日披露《关于变更募集资金用途的公告》(公告编号：2017-006)；2017年3月31日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过上述《关于变更募集资金使用用途的议案》。

(4)对挂牌公司经营和财务状况的影响

公司本次股票发行增加货币资金2,204.46万元，募集资金用于“原材料、固

定资产采购”570万、“职工工资”600万、“日常费用”34.46万元、“归还银行

贷款”1000 万，在一定程度上缓解了公司流动资金紧张以及归还银行贷款的压

力，符合公司实际经营情况，为公司未来发展战略的顺利实施提供了资金保障；对公司竞争力提升、市场拓展等将起到必要的支持作用，符合公司运营的合理需求，具有合理性及必要性。

公司第一次股票发行不存在提前使用募集资金的情况，也不存在非现金资产认购等承诺事项。截至本发行方案公告之日，公司已实际使用募集资金22,066,419.02 元(含收到的银行存款利息 扣除银行手续费等净值为 21,819.02元)截止本发行方案公告之日，募集资金专户余额为 0 万元(包括累计收到银行 存款利息扣除银行手续费等的净额)。具体使用情况如下：

一、补充流动资金 12,066,419.02

其中：原材料、固定资产采购 5,725,514.02

二、归还银行贷款 10,000,000.00

募集资金使用合计 22,066,419.02

截止2017年11月30日募集资金余额 0

注：以上募集资金额包含收到的银行存款利息扣除银行手续费的净值

截至本合法合规意见出具之日，公司前次募集资金已全部使用完毕。公司不存在在取得全国股转公司股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形。

公司已按照全国股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立了《杭州沃镭智能科技股份有限公司募集资金管理制度》并于2016年12月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息平台进行披露，规定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督。公司已在《股票发行方案》和《股票发行认购公告》中披露了本次发行的发行目的、发行对象及现有股东的优先认购安排、发行价格及定价方法、发行数量及金额、限售安排、募集资金用途、前次募集资金使用情况等。主要用于补充公司营运资金。本次募集资金使用有利于优化公司财务结构，拓展公司业务，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而保障公司经营的持续发展。

2、本次募集资金用途及信息披露要求说明

为满足公司发展战略需要，保障公司经营稳定发展，拟实施本次股票发行工作，本次股票发行募集资金主要用于补充公司营运资金，增强公司盈利能力和竞争力，进一步提升公司综合实力，加快公司发展。

公司已经按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票

发行常见问答(三)--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。

2、补充流动资金的必要性和可行性分析

近年来，公司发展势头强劲，营业收入逐年快速增长，详情如下：

对此，公司通过股票发行的方式募集补充流动资金，以应对公司业务的迅速增长对流动资金的需求，保障公司技术研发和新产品开发的顺利实施，进一步提高客户服务和销售团队的综合能力，促进公司业务规模持续增长，提高公司盈利水平并增强公司抵御市场风险的能力。

3、本次发行募集资金的必要性分析

截至2016年12月31日，公司银行短期借款总额为28,400,000元，资产负

债率为 42.53%。公司一直重视科技创新，研发投入较大，最近几年每年的研发

费用占营业收入的比例均达到 20.00%以上；另一方面由于销售市场竞争激烈以

及公司规模的扩大，公司应收账款也大幅增加，2016年底的应收款余额比2015

年增加7,518,627.92元，同时公司为适当降低采购成本，对部分供应商采用较短

的付款周期，导致公司营运资金需求较大。因此，为改善资产负债结构，降低资产负债率，公司需要通过股权融资获得经营活动所需资金。

本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金后，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，降低经营压力和提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

4、采取销售百分比法进行预测的合理性分析

最近几年以来，公司营业收入保持快速增长趋势，公司多项产品通过了省级科技成果鉴定，达到国内领先水平，并多次获得浙江省科技进步奖、国家质检总局科技成果奖等其他各省部级奖项。公司还多次承担国家科技创新基金项目、国家火炬计划项目、国家质检总局科技计划项目及杭州重大科技创新等多项省市科研项目。公司已形成了以先进检测技术、自动化控制与机器人集成为核心的技术体系，为汽车整车制造、汽车零部件制造、轨道交通、机械制造、空调制冷等多个领域的客户提供更好的系统解决方案。随着公司业务团队建设的完善和公司产品的研发升级，根据公司于年初设定的业绩规划，公司预计2017年营收将达到100,000,000.00元。2017年1-11月，公司实现销售收入80,000,000.00元(未经审计)，占全年预计销售额的80.00%，公司预计能在十二月完成预测销售业绩。随着本次募集资金到位，公司将进一步加大业务开拓力度，增强公司盈利能力和竞争力，进一步提升公司综合实力，加快公司发展，为客户提供更全面、更专业的服务，为中国制造业的发展进步与转型升级做出贡献。因此，公司于《股票发行方案》中预测的业绩是合理的。

综上，主办券商认为，公司本次发行已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》要求对募集资金用途、前次募集资金使用情况进行信息披露，符合募集资金信息披露要求的说明。

十七、本次股票发行涉及的特殊条款的合法性

公司与本次发行的认购对象深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)签订的《杭州沃镭智能科技股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，本次股票发行未涉及特殊条款。发行对象对此出具了书面声明，承诺其与发行人签署的股份认购协议不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中列举的股份认购协议中不应存在的情形。

十八、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明

本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

十九、关于公司及相关主体和本次发行认购对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见

经主办券商登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司)和本次发行认购对象涉及的失信情况，公司及相关主体和本次发行认购对象均未被列入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象。

二十、关于本次募集资金是否投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事房地产开发业务、是否用于宗教投资的意见

本次股票发行的募集资金将主要用于补充公司营运资金，增强公司盈利能力和竞争力，进一步提升公司综合实力，加快公司发展，不存在发行募集资金投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，不涉及购置工业楼宇或办公用房，不涉及用于宗教投资等。

二十一、关于公司前期发行中涉及承诺事项履行情况的意见

经核查，公司前期发行中均不存在构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺及私募基金备案的承诺。