比酷股份:北京市海润律师事务所关于比酷股份2017年发行股票合法合... - 犀牛之星

关于北京比酷天地文化股份有限公司

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

公司/比酷股份/挂牌公司指 北京比酷天地文化股份有限公司

经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，

本次发行 指 向特定对象发行不超过514,520股人民币普通股

《发行方案》 指 《北京比酷天地文化股份有限公司股权激励股

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司/指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

主办券商/东北证券 指 东北证券股份有限公司

大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司章程》 指 《北京比酷天地文化股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细

《投资者适当性管理细指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管

基金业协会 指 中国证券投资基金业协会

关于北京比酷天地文化股份有限公司

致：北京比酷天地文化股份有限公司

北京市海润律师事务所接受公司委托，担任公司本次发行事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《发行业务细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次发行事宜，出具本法律意见。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查论证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

(二)本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

(三)本所律师同意公司按全国股转公司审查要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(四)公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料和信息，并保证所提供的材料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。

(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

(六)本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。

(七)本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师依据《业务规则》1.7的要求，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和本次发行的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，比酷股份系本次发行的主体，现持有北京市工商行政管理局昌平分局于2017年5月4日核发的统一社会信用代码为91110114696336513R的《营业执照》，公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；法定代表人：齐刚；成立日期：2009年11月3日；住所：北京市昌平区科技园区振兴路28号2号楼218；经营范围：组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；电脑图文设计制作；计算机技术培训；技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务(不含医用软件服务)；承办展览展示。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

经本所律师核查，公司于2015年8月11日在全国股份转让系统挂牌并公开

转让，证券简称：比酷股份，证券代码：833319。

综上，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续、股票在全国股转系统挂牌并公开转让的非上市公众公司，符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》及其他法律法规和规范性文件的相关规定，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次股票发行的主体资格。

二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件《管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》并经公司确认，公司本次发行前股东为17名；公司本次发行后股东为29名，其中包括自然人股东24名和合伙企业股东3名、基金2名，股东人数累计未超过200人。

综上，本所律师认为，比酷股份本次股票发行后累计股东人数未超过200人，

符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

三、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第四条规定：“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资

产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产

管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产

品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。

本次股票发行对象确定，包括公司在册股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工共计18名，其中现有在册自然人股东6名(在册股东中戴礼宁、姜北、夏华、张伟彦同时也是公司董事、监事、高级管理人员)，新增自然人股东(核心员工)12名。发行对象的基本情况如下：

(1)戴礼宁，男，身份证号320404199107******，中国国籍，大专学历。

2015年4月至今任公司董事会秘书，2016年10月起兼任公司董事。股转系统账

(2)姜北，女，身份证号110105197911******，中国国籍，本科学历。2014

年11月至今任公司财务总监。股转系统账户已开具。

(3)夏华，男，身份证号110108198101******，中国国籍，本科学历。2014

年6月起任公司客户总监；2015年4月至今任公司监事。股转系统账户已开具。

(4)张伟彦，男，身份证号110102198003******，中国国籍，硕士学历。

2015年5月起任公司客户总监；2016年9月至今任公司职工监事。股转系统账

(5)郑丹丹，女，身份证号110108198504******，中国国籍，本科学历。

2017年6月至今任公司人力资源总监；2017年10月至今为公司核心员工。股转

(6)太悦，女，身份证号110108199006******，中国国籍，本科学历。2014

年5月至今任公司副客户总监；2016年5月至今为公司核心员工。股转系统账

(7)丁宁，女，身份证号110101198910******，中国国籍，本科学历。2013

年8月至今任公司资深文案；2016年6月至今为公司核心员工。股转系统账户

(8)李喆，男，身份证号110108198403******，中国国籍，本科学历。2015

年5月起任公司客户总监；2016年6月至今为公司核心员工。股转系统账户已

(9)陈声蓉，女，身份证号421022199010******，中国国籍，本科学历。

2012年3月至今任公司会计；2016年5月至今为公司核心员工。股转系统账户

(10)马一尘，女，身份证号110105199001******，中国国籍，本科学历。

2013年8月至今任公司副客户总监；2016年6月至今为公司核心员工。股转系

(11)何淦，男，身份证号 421023198902******，中国国籍，本科学历。

2017年2月至今任公司副创意总监；2017年8月至今为公司核心员工。股转系

(12)田维，女，身份证号 110102198205******，中国国籍，本科学历。

2013年6月至今任公司副创意总监；2016年5月至今为公司核心员工。股转系

(13)史子涵，男，身份证号370321198903******，中国国籍，本科学历。

2014年10月至今任公司资深美术指导；2016年5月至今为公司核心员工。股转

(14)李诗琪，女，身份证号320102198706******，中国国籍，本科学历。

2015年1月至今任公司资深文案；2017年8月至今为公司核心员工。股转系统

(15)李晓航，男，身份证号410403198606******，中国国籍，本科学历。

2015年10月至今任公司副创意总监；2016年6月至今为公司核心员工。股转系

(16)谭泽，女，身份证号 220282198910******，中国国籍，本科学历。

2013年7月至今任公司副客户总监；2016年5月至今为公司核心员工。股转系

(17)张煜珊，女，身份证号142401199406******，中国国籍，大专学历。

2014年10月至今任公司资深客户执行；2017年8月至今为公司核心员工。股转

(18)徐方，女，身份证号 370305198301******，中国国籍，大专学历。

2013年6月至今任公司媒介经理；2016年5月至今为公司核心员工。股转系统

陈声蓉、太悦、田维、史子涵、谭泽、徐方为公司核心员工，其经公司第一届董事会第五次会议提名，并向全体员工进行公示和征求意见，截至公示期满，全体员工无异议，经公司第一届监事会第三次会议审议通过并发表明确认定意见后，经2015年年度股东大会审议通过，核心员工的认定程序合法有效；

李晓航、丁宁作为公司核心员工，其经公司第一届董事会第六次会议提名，并向全体员工进行公示和征求意见，截至公示期满，全体员工无异议，经公司第一届监事会第四次会议审议通过并发表明确认定意见后，经2016年第一次临时股东大会审议通过，核心员工的认定程序合法有效；

何淦、李诗琪、张煜珊作为公司核心员工，其经公司第一届董事会第十四次会议提名，并向全体员工进行公示和征求意见，截至公示期满，全体员工无异议，经公司第一届监事会第十次会议审议通过并发表明确认定意见后，经2017年第三次临时股东大会审议通过，核心员工的认定程序合法有效；

郑丹丹作为公司核心员工，其经公司第一届董事会第十五次会议提名为核心员工，并于2017年10月25日至2017年11月2日向全体员工公示并征求意见，截止公示期满，全体员工无异议，经由公司第一届监事会第十一次会议审议通过并发表明确认定意见后，经2017年第四次临时股东大会审议通过，核心员工的认定程序合法有效。

本次发行对象与公司股东之间不存在亲属关系或其他关联关系。本次股票发行对象中：戴礼宁为公司董事及董事会秘书，姜北为公司财务总监，夏华为公司监事，张伟彦为公司职工监事，郑丹丹、太悦、丁宁、李喆、陈声蓉、马一尘、何淦、田维、史子涵、李诗琪、李晓航、谭泽、张煜珊、徐方为核心员工，除此之外，发行对象与公司及现有公司股东之间不存在关联关系。

经核查，本所律师认为，本次发行的新增自然人股东均为公司在册股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，符合《投资者适当性管理细则》的有关规定，且符合《股票发行方案》的要求，是本次股票发行的适格投资者。

综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

四、发行过程及结果合法合规性的说明

2017年10月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关

于北京比酷天地文化股份有限公司股权激励股票发行方案的议案》(公司董事、董事会秘书戴礼宁先生为本次股权激励股票发行的发行对象，故回避本议案的表决)、《提名公司核心员工的议案》、《关于修改的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》(公司董事、董事会秘书戴礼宁先生为本次股权激励股票发行的发行对象，故回避本议案的表决)、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立本次股票发行募集资金专项账户并签署的议案》和《提议召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》等议案，并提请公司股东大会审议。2017年10月26日，公司在全国中小企业股份转让系统发布《第一届董事会第

2017年11月10日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关

于北京比酷天地文化股份有限公司股权激励股票发行方案的议案》(公司股东戴礼宁、姜北、夏华、张伟彦、李喆、马一尘为本次股权激励股票发行的发行对象，故回避本议案的表决)、《提名公司核心员工的议案》、《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》(公司股东戴礼宁、姜北、夏华、张伟彦、李喆、马一尘为本次股权激励股票发行的发行对象，故回避本议案的表决)、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》等议案。2017年11月10日，公司在全国中小企业股份转让系统公告了《北京比酷天地文化股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》。

(三)根据公司2017年10月26日在全国中小企业股份转让系统公告的《北

京比酷天地文化股份有限公司股权激励股票发行方案》，公司本次发行的基本情况如下：

1、发行数量：不超过514,520股(含514,520股)

3、募集资金金额：不超过1,641,318.80元(含1,641,318.80元)

4、募集资金用途：本次发行募集资金的用途为补充公司流动资金。本次股票发行募集资金不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，购置工业楼宇或办公用房，宗教投资的情形。

(1)公司股东；(2)公司董事、监事、高级管理人员；(3)核心员工。

6、优先认购安排：根据公司截至2017年10月13日的股东名册，公司在册

股东共计17名；公司股东中除刘彤、王翔、北京弘合网络科技投资中心(有限

合伙)、金华弘道投资管理合伙企业(有限合伙)、张肃宁、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-阿古甲尼一号基金、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-和创一号私募投资基金外，其余在册股东均放弃本次股票发行的优先认购权，且承诺在本次发行股权登记日之前不转让所持公司股份，并签署了放弃优先认购权的承诺函。未签署放弃优先认购权承诺函的在册股东均享有优先认购权。

7、限售安排：本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次发行对象中，担任公司董事、监事、高级管理人员的，应按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章程》及其他相关规定的要求转让股份，其他投资者认购的股份可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。按照《公司法》、《业务规则》以及上市相关规则进行法定限售。除此之外，本次股票发行无其他限售安排及自愿锁定承诺。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

根据公司2017年11月10日在全国中小企业股份转让系统公告的《北京比

酷天地文化股份有限公司股权激励股票发行认购公告》，公司本次发行股份数量为不超过514,520股(含514,520股)，具体发行对象及认购股份情况如下：序号 认购人姓名 认购人性质 认购数量(股) 认购金额(元) 认购方式或名称

1 戴礼宁 在册股东、董事、 82,900.00 264,451.00 现金

2 姜北 在册股东、财务总 43,000.00 137,170.00 现金

3 夏华 在册股东、监事 12,000.00 38,280.00 现金

4 张伟彦 在册股东、职工监 10,000.00 31,900.00 现金

5 郑丹丹 核心员工 32,000.00 102,080.00 现金

6 太悦 核心员工 32,000.00 102,080.00 现金

7 丁宁 核心员工 26,000.00 82,940.00 现金

8 李喆 在册股东、核心员 25,000.00 79,750.00 现金

9 陈声蓉 核心员工 16,000.00 51,040.00 现金

10 马一尘 在册股东、核心员 20,100.00 64,119.00 现金

11 何淦 核心员工 20,000.00 63,800.00 现金

12 田维 核心员工 20,000.00 63,800.00 现金

13 史子涵 核心员工 11,000.00 35,090.00 现金

14 李诗琪 核心员工 11,000.00 35,090.00 现金

15 李晓航 核心员工 10,000.00 31,900.00 现金

16 谭泽 核心员工 10,000.00 31,900.00 现金

17 张煜珊 核心员工 10,000.00 31,900.00 现金

18 徐方 核心员工 9,000.00 28,710.00 现金

合计- 400,000.00 1,276,000.00 -

2017年12月5日，大信出具大信验字[2017]第1-00198号《验资报告》，

审验截至2017年11月21日止，公司已发行新股400,000股，每股发行价格为

3.19 元，公司已收到募集资金总额为人民币 1,276,000 元，其中，戴礼宁认购

82,900.00股，认购金额为人民币264,451.00元；姜北认购43,000.00股，认购金

额为人民币137,170.00元；夏华认购12,000.00股，认购金额为人民币38,280.00

元；张伟彦认购 10,000.00 股，认购金额为人民币 31,900.00 元；郑丹丹认购

32,000.00股，认购金额为人民币102,080.00元；太悦认购32,000.00股，认购金

额为人民币102,080.00元；丁宁认购26,000.00股，认购金额为人民币82,940.00

元；李喆认购25,000.00股，认购金额为人民币79,750.00元；陈声蓉认购16,000.00

股，认购金额为人民币51,040.00元；马一尘认购20,100.00股，认购金额为人民

币64,119.00元；何淦认购20,000.00股，认购金额为人民币63,800.00元；田维

认购20,000.00股，认购金额为人民币63,800.00元；史子涵认购11,000.00股，

认购金额为人民币35,090.00元；李诗琪认购11,000.00股，认购金额为人民币

35,090.00元；李晓航认购10,000.00股，认购金额为人民币31,900.00元；谭泽

认购10,000.00股，认购金额为人民币31,900.00元；张煜珊认购10,000.00股，

认购金额为人民币 31,900.00 元；徐方认购 9,000.00 股，认购金额为人民币

28,710.00元。其中：股本人民币400,000.00元(大写：人民币肆拾万元整)，

资本公积人民币876,000.00元(大写：人民币捌拾柒万陆仟元整)。均以货币资

2017年11月30日，发行人与杭州银行股份有限公司北京中关村支行、东

北证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。该协议以全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则中相关条款为依据制定。

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。

五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规

本次股票发行中签订的《股份认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购协议》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。

经本所律师核查，公司与发行对象签署的《股份认购协议》中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》以及发行人与杭州银行股份有限公司北京中关村支行、东北证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》均系各方真实意思表示，内容真实有效，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。

根据公司股东大会通过的《北京比酷天地文化股份有限公司股权激励股票发行方案》、2017 年第四次临时股东大会决议及公司章程的规定，根据公司截至2017年10月13日的股东名册，公司在册股东共计17名；公司股东中除刘彤、王翔、北京弘合网络科技投资中心(有限合伙)、金华弘道投资管理合伙企业(有限合伙)、张肃宁、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-阿古甲尼一号基金、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-和创一号私募投资基金外，其余在册股东均放弃本次股票发行的优先认购权，且承诺在本次发行股权登记日之前不转让所持公司股份，并签署了放弃优先认购权的承诺函。

未签署放弃优先认购权承诺函的在册股东均享有优先认购权，每个在册股东优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积取整数。行使优先认购权的在册股东应于本次股票发行方案经股东大会审议通过后1个转让日内与公司签订股份认购合同，并于指定日期内(以认购公告为准)将认购资金汇入公司指定账户，逾期视为放弃，公司不再与其签订放弃优先认购承诺书。未签署放弃优先认购权的在册股东，持股数量是5,910,000股，可优先认购的股份数量上限是114,520股。截止本法律意见书出具之日，未签署放弃优先认购权的在册股东，均未在规定的期限内认购本次发行股份。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果合法合规。

七、关于本次发行不存在以非现金资产认购发行股份情形

根据《股份认购协议》、《北京比酷天地文化股份有限公司股权激励股票发行方案》及大信出具的《验资报告》，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

八、关于股票认购对象及现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况的说明

根据本所律师核查，本次发行的认购对象中仅包括公司自然人股东、董事、监事和高级管理人员以及公司核心员工共计18名。

公司现有股东中北京弘合网络科技投资中心(有限合伙)为私募投资基金且已经于2015年1月13日取得了《私募投资基金备案证明》(基金编号：SD4525)，其私募投资基金管理人是北京东方弘道资产管理有限责任公司，其也已经履行了私募基金管理人登记程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号：P1006308)。现有股东中的北京微梦创新创业投资中心(有限合伙)为私募投资基金且已经于2015年6月9日取得了《私募投资基金备案证明》(基金编号：SD6470)，其私募投资基金管理人是北京微梦创科创业投资管理有限公司也已经于2015年5月28日履行了私募基金管理人登记程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号：P1014748)。阿古甲尼一号基金属于私募投资基金，其已于2016年6月14日完成私募投资基金备案(基金编号：SH2018)；和创一号私募投资基金属于私募投资基金，其已于2017年2月14日完成私募投资基金备案(基金编号：SR3940)；阿古甲尼一号基金与和创一号私募投资基金的基金管理人云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司已于2014年5月26日完成私募投资基金管理人登记(登记编号：P1002788)。金华弘道投资管理合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金管理人，已于2015年10月8日完成私募投资基金管理人登记(登记编号：P1024443)。

综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。现有股东中北京弘合网络科技投资中心(有限合伙)、北京微梦创新创业投资中心(有限合伙)、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-阿古甲尼一号基金、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-和创一号私募投资基金属于私募投资基金，金华弘道投资管理合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金管理人，以上基金产品和私募投资基金管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记/备案程序。

九、关于本次发行不存在代持情况的说明

根据本次发行的发行对象出具的承诺并经本所律师核查，各发行对象认购本次发行股份的资金均为自有资金，不存在代他人持有认购股票的情形。

十、关于本次发行的发行对象不存在持股平台的说明

本次股票发行对象包括在册股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工共计18名自然人，其中现有在册自然人股东6名(在册股东中戴礼宁、姜北、夏华、张伟彦同时也是公司董事、监事、高级管理人员)，新增自然人股东(核心员工)12名。

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

十一、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象的说明

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国网站进行查询，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、本次发行的发行对象均不属于失信被执行人，不存在被实施联合惩戒的情形。本所律师认为，挂牌公司等相关主体和股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。

十二、律师认为需要说明的其他问题

本所律师根据相关规定核查后认为，本次发行不存在其他需要说明的重大问题。

比酷股份本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中

关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件；本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效；认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效；发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力；公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果合法合规；本次发行不存在以非现金资产认购发行股份的情形；本次发行对象中不存在的私募投资基金管理人或私募投资基金、公司现有股东中北京弘合网络科技投资中心(有限合伙)、北京微梦创新创业投资中心(有限合伙)、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-阿古甲尼一号基金、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-和创一号私募投资基金属于私募投资基金，均已完成私募投资基金的备案程序，金华弘道投资管理合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金管理人，按照相关规定已完成私募投资基金管理人的登记程序；各发行对象认购本次发行股份的资金均为自有资金，不存在代他人持有认购股票的情形；本次发行的发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台；挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、本次发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象；本次发行不存在其他需要说明的重大问题。

(本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京比酷天地文化股份有限公司2017年股票发行合法合规的法律意见书》的签字盖章页)

北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师(签字)：