天蓝环保:关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会... - 犀牛之星

证券代码：833772 证券简称：天蓝环保 主办券商：申万宏源

增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

根据浙江天蓝环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2018

年1月9日召开的第三届董事会第二次会议，公司将于2018年1月

25日召开2018年第一次临时股东大会，相关会议事项已于2018年

1月 10日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

(www.neeq.com.cn)公告《2018年第一次临时股东大会会议通知

公司董事会于2018年1月13日收到公司股东莫建松、杭州合

蓝科技有限公司(合计持有公司3.87%的股份)书面提交的《关于浙

江天蓝环保技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会增加临时

议案的函》，提议在公司 2018 年第一次临时股东大会增加审议如下

(一)《关于出售全资子公司浙江天蓝环保工程有限公司股权的议案》

议案内容：为了整合公司经营资源，提高公司资金利用率及运作效率，浙江天蓝环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟以合计510万元价格转让其持有的浙江天蓝环保工程有限公司(以下简称“天蓝工程)” 股权(出资额为5000万元，其中公司实缴510万元)，其中，将90%股权以459万元转让给吴忠标先生、10%股权以51万元转让给王岳军先生。转让完成后，公司不再承担缴足出资的义务，剩余出资相应由各受让方按照《公司法》、天蓝工程公司章程缴足。

根据坤元资产评估有限公司于2017年12月28日出具的坤元评

报[2017]788号《评估报告》，天蓝工程截至2017年11月30日的全

部股东权益为 3,205,781.35元。本次股权转让的价格以评估值为基

础，由交易双方协商定价。且天蓝工程经营亏损，该交易价格不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次转让完成后，公司将不再持有天蓝工程的股权。

本次交易对方吴忠标先生持有公司25.28%股权，任公司董事长，

系公司实际控制人，为关联方,本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

(二)《关于变更公司经营范围的议案》

议案内容：因经营战略需要，公司拟变更经营范围，具体如下： 公司原经营范围为： 研发、成果转让：大气污染防治设备，环

境治理设备；设计、安装、承包、运行管理：脱硫脱硝大气污染防治设备、环境治理设备及工程；环保工程施工；生产：脱硫脱硝大气污染防治设备；销售本公司生产的产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

拟变更后经营范围为：研发、成果转让：大气污染防治设备，环境治理设备；安装、承包、运行管理：脱硫脱硝大气污染防治设备、环境治理设备及工程；环保工程施工；生产：脱硫脱硝大气污染防治设备；销售本公司生产的产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。具体以工商登记部门核准的经营范围为准。

(三)《关于修订的议案》议案内容：因公司拟变更经营范围，现对《浙江天蓝环保技术股份有限公司章程》相关条款作出修订，具体如下：

第十二条原为：公司的经营范围：研发、成果转让：大气污染防治设备、环境治理设备；设计、安装、承包、运行管理：脱硫脱硝大气污染防治设备、环境治理设备及工程；环保工程施工；生产：脱硫脱硝大气污染防治设备；销售本公司生产的产品。

现修订为：公司的经营范围：研发、成果转让：大气污染防治设备、环境治理设备；安装、承包、运行管理：脱硫脱硝大气污染防治设备、环境治理设备及工程；环保工程施工；生产：脱硫脱硝大气污染防治设备；销售本公司生产的产品。(依法须经营批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(四)《关于补验一新为公司第三届董事会董事的议案》

议案内容：公司原董事施国元因个人原因辞去公司董事职务。根据公司相关规定，为保证董事会依法行使权利、履行职责，现拟提名增补洪一新为第三届董事会董事候选人，任期为第三届董事会届满为止，洪一新不属于失信联合惩戒对象(简历见附件)。因本次辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数，在洪一新就任前，施国元仍应当依照公司章程规定，履行董事职务。

(五)《关于补选虞廷兴为公司第三届监事会监事的议案》

议案内容：公司原监事、监事会主席洪一新因工作原因辞去公司监事、监事会主席职务。根据公司相关规定，为保证监事会依法行使权利、履行职责，现拟提名增补虞廷兴为公司非职工代表监事候选人，任期为第三届监事会届满为止，虞廷兴不属于失信联合惩戒对象(简历见附件)。因本次辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数，在虞廷兴就任前，洪一新仍应当依照公司章程规定，履行监事职务。

三、董事会关于此次增加临时议案的审查意见

根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

经公司董事会审核，莫建松、杭州合蓝科技有限公司作为本次临时议案的提案人，提出议案时合计持有公司股份3,200,369股，占当时公司总股份3.87%，主体资格符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，临时议案的内容符合股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项；内容符合法律法规及公司章程的相关规定；公司董事会同意发出2018年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知，同意上述临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

四、据此调整的公司 2018 年第一次临时股东大会通知情况

1.审议《关于补验一新为公司第三届董事会董事的议案》；

2.审议《关于补选钟进军为公司第三届监事会监事的议案》；

3.审议《关于补选虞廷兴为公司第三届监事会监事的议案》；

4.审议《关于投资设立子公司的议案》；

5.审议《关于出售控股子公司杭州天量检测科技有限公司股权的议案》；

6.审议《关于出售全资子公司浙江天蓝环保工程有限公司股权的议案》；

7. 审议《关于变更公司经营范围的议案》；

(二)增加临时议案后有关情况说明

公司2018 年第一次临时股东大会除增加上述临时议案外,《浙

江天蓝环保技术股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会通知公

告》中列明的会议时间、地点、股权登记日等其他事项均不变。

《关于公司2018年第一次临时股东大会增加临时议案的函》

洪一新，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年8月出生，

本科学历。1983 年起历任浙江工业大学教师，浙江华威建材有限公

司、浙江华威建材集团有限公司总经理。2011年8月起至今担任本

公司监事会主席，现担任浙江华威建材集团有限公司总经理，杭州农村联合合作银行监事。

虞廷兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年9月出生，

本科学历，高级工程师。1986年起至2007年，先后就职于巨化集

团公司、南方环保工程有限公司、天洁环保工程有限公司；2007年

3月起担任浙江天蓝环保技术股份有限公司技术部副经理、技术二部

经理、设计部经理；现任本公司总师办副主任、工艺副总工程师。