正方股份:2018年第一次股票发行方案 - 犀牛之星

住所：黑龙江省大庆市高新区科技孵化器一期工程2号孵化器2-10层328室

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......13

四、其他需要披露的重大事项......14

在本股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 释义项目 释义

公司、本公司、正指 大庆正方软件科技股份有限公司

股东大会 指 大庆正方软件科技股份有限公司股东大会

董事会 指 大庆正方软件科技股份有限公司董事会

证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统

主办券商 指 申万宏源证券有限公司

《公司章程》 指 《大庆正方软件科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《发行方案》 指 《大庆正方软件科技股份有限公司2018年第一次股

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《投资者适当性管指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

元、万元 指 人民币元、人民币万元

(一)公司名称:大庆正方软件科技股份有限公司

(四)注册地址: 黑龙江省大庆市高新区科技孵化器一期工程 2 号孵

(八)董事会秘书或信息披露负责人:卢晓亮

(九)正方股份及其控股股东、实际控制人、控股子公司未被纳入失信联合惩戒对象名单。

为适应公司发展战略的需要，提高公司综合竞争力、抗风险能力和资金实力，加快公司发展，决定进行本次股票发行，募集资金用于补充流动资金。

《公司章程》未明确规定在册股东是否有优先认购权，公司现有5名股东均已签署声明，自愿放弃本次股票发行的优先认购权。

本次股票发行对象共五人，该五人为公司股东、董事、高级管理人员、核心员工，本次发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。

公司本次股票发行的认购对象、拟认购数量及认购方式等具体情况如下：

序 认购人名称 认购人身份 是否关联 认购数量(股) 认购方式

1 温小伟 董事 是 1,000,000 现金

2 卢晓亮 股东、董事、副总经理、 是 300,000 现金

3 肖永威 核心员工 否 270,000 现金

4 汪云安 核心员工 否 100,000 现金

5 卢晓宇 核心员工 是 100,000 现金

1)温小伟，男，1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留

权，大专学历，现任职公司董事，身份证号：23230219800604XXXX，

现居住地址：黑龙江省大庆市让胡路区燕都第一城XX号楼XXXX室。

经核查，符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。温小伟未被列入失信联合惩戒对象名单。

2)卢晓亮，男，1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留

权，大专学历，2006年4月至今就职于正方股份，现任职公司董事、

副总经理、董事会秘书，在册股东，截至2017年12月31日，持有

公司0.57%的股份，身份证号：15040319840924XXXX，现居住地址：

黑龙江省大庆市萨尔图区登峰路登峰家园XX号。经核查，符合《管

理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。卢晓亮未被列入失信联合惩戒对象名单。

3)肖永威, 男，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留

权，本科学历。身份证号：23102519710910XXXX，现居住地址：哈尔滨市香坊区和平路XX号。2017年1月至今就职于正方股份，现任职技术总监。肖永威作为核心员工的提名已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，同时向全体员工公示和征求意见，并经第一届监事会第九次会议、2016年年度股东大会审议通过。经上述程序审议通过后为符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。肖永威未被列入失信联合惩戒对象名单。

4)汪云安, 男，1987年10月出生，中国国籍，无境外永久居留

权，本科学历。身份证号：34252319871021XXXX，现居住地址：黑龙江省大庆市让胡路区乘新三小区XX。2016年9月至今就职于正方股份，担任项目经理。汪云安作为核心员工的提名已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，同时向全体员工公示和征求意见，并经第一届监事会第九次会议、2016年年度股东大会审议通过。经上述程序审议通过后为符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。汪云安未被列入失信联合惩戒对象名单。

5)卢晓宇, 男，1987年10月出生，中国国籍，无境外永久居留

权，本科学历。身份证号：15040319871004XXXX，现居住地址：大庆市让胡路区阳光嘉城III期XX。2016年6月至今就职于正方股份，任职销售经理。卢晓宇作为核心员工的提名已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，同时向全体员工公示和征求意见，并经第一届监事会第十次会议、2017年第七次临时股东大会审议通过。

经上述程序审议通过后为符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。卢晓宇未被列入失信联合惩戒对象名单。

本次股票发行认购对象中, 温小伟为公司董事，卢晓亮为公司

在册股东、董事、副总经理、董事会秘书，卢晓亮和卢晓宇为兄弟关系。除上述情况外之外，本次股票发行认购对象之间、本次股票发行认购对象与本公司及本公司股东之间均不存在关联关系。

本次股票发行的价格为人民币1.60元/股。

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2017)第220ZB4793号标准无保留意见的审计报告，截至2016年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为36,170,842.65元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.44元。2016年度的基本每股收益为0.41元。

公司股票采用协议转让交易方式，自挂牌以来尚未发生协议转让交易情况，无二级市场价格供参考。公司前次的股票发行，是2017年9月29日在股转系统挂牌转让的重大资产重组的股票发行，其发行的股票定价为每股1.60元。

本次发行价格综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产以及前次股票发行价格等多方面因素，并在与发行对象沟通的基础上，根据认购情况最终确定。

本次股票发行数量不超过177.00万股(含177.00万股)。

本次股票发行拟募集资金总额不超过283.20万元(含283.20万元)。

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

董事会决议日至股份认购股权登记日期间没有除权、除息计划，不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况，及其对公司本次股票发行价格造成的影响：

2016年4月28日，公司召开2015年年度股东大会，会议审议通过了《2015年度权益分派》，以公司现有总股本20,070,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股1.7股，同时，将资本公积金转增股本，每10股转增0.8股。本次所送(转)股于2016年5月20日直接记入股东证券账户。

本次利润分派已经实施完毕，不会对公司本次股票发行价格造成影响。

(六)本次发行股票有限售安排，发行对象有自愿锁定的承诺。

本次股票发行将遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。

本次股票发行的认购对象均承诺自发行完成之日起全部限售一年，认购股份自本次股票发行完成之日起满一年全部解限售。

1、前两次发行募集资金的使用情况

正方股份自挂牌以来共进行过两次发行股票募集资金，具体情况如下：

2015年8月28日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《大庆正方软件科技股份有限公司股票发行方案的议案》，公司发行股票500.00万股，发行价格为每股人民币1.10元，公司共募集资金550.00万元(扣除19.00万元发行费用后募集资金净额为531.00万元)。该募集资金已于2015年9月9日全部到位，缴存银行为中国建行银行大庆市让胡路支行(账号为23001669051050516394)，并经中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验字[2015]字020471号验资报告审验。公司于 2015年10月21日收到《关于大庆正方软件科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函【2015】6953号)

2015 年12月14日，大庆正方软件科技股份有限公司2015年

第五次临时股东大会审议通过《大庆正方软件科技股份有限公司股票发行方案的议案》，公司发行股票980.00万股，发行价格为每股人民币1.10元，公司共募集资金1,078.00万元(扣除19.06万元发行费用后募集资金净额为1,058.94万元)。该募集资金已于2015年12月23日全部到位，缴存银行为中国建行银行大庆市让胡路支行(账号为23050166905100000048)，并经中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验字[2015]第 020749号验资报告审验。公司于2016年1月26日收到《关于大庆正方软件科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函【2016】535 号)。

(2)募集资金的具体用途及投入资金金额

公司自挂牌以来至 2016年12月31日，共发生过2次发行股

票募集 资金的行为，股票发行募集资金的使用用途为补充流动

资金。公司共募集资金1,628.00万元，扣除 38.06万元发行费

用后募集资金净额为1,589.94万元。公司本次募集资金已全部使用完毕。

募集资金总额 1,628.00 募集资金用途 补充流动资金

1 职工薪酬 应付职工薪酬 105.75 1,522.25

2 上缴税费 应缴税费 408.91 1,113.34

3 支付货款 应付账款 632.02 481.32

4 营销费用 销售费用 17.87 463.45

5 管理费用 管理费用 156.87 306.58

6 研发支出 研发支出 258.05 48.53

7 支付投资款 长期股权投资 50.00 -1.47

公司不存在变更募集资金使用用途的情况。

(4)对挂牌公司经营和财务状况的影响

公司前两次股票发行的募集资金主要用于购买原材料、支付职工薪酬、研发费用、缴纳税款和用于管理费用、销售费用等。股票发行完成后，公司的业务结构未发生变化，上述募集资金的使用提升了公司的整体经营能力，有利于公司的长期稳定发展，同时公司的资产负债率下降，财务风险降低。

本次募集资金全部用于补充公司流动资金。

公司主营业务为软件研发、石油大数据研发、企业级云研发、石油行业信息化应用、系统集成和技术服务。公司计划将本次股票发行部分募集资金用于补充流动资金，从而提高运营效率，支撑公司主营业务的发展，另一方面改善公司财务状况，实现公司稳定、健康、快速的发展。

营运资金测算是以测算企业的营业收入及营业成本为基

础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需营运资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度。具体来说，营运资金的测算方法如下：

流动资金估算是以企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体计算方法如下：

预测期经营性流动资产=应收账款+预付账款+存货

预测期经营性流动负债=应付账款+预收账款

预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债

预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前期流动资金占用额

营业收入增长率的预测说明：公司自成立以来，业绩稳步增长，2016年经审计营业收入20,755,910.46，同比增长1.85%；2015年经审计营业收入20,378,011.41元，同比增长386.16%；2015年度和2016年度营业收入平均增长率为194.01%。公司依据目前已经实现的收入，预计2017年度、2018年度营业收入将增长14.00%。(上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。)

本次测算以2016年财务数据为基期数据进行测算。流动资金需求测算计算过程如下：

项目2016年度 占营业收 2017年度预计值 2018年度预计值

营业收入 20,755,910.46 100.00% 23,661,737.92 26,974,381.23

应收账款 28,266,595.38 136.19% 32,224,920.88 36,736,409.80

预付款项 189,100.00 0.91% 215,321.82 245,466.87

经营性资产 28,455,695.38 137.10% 32,440,242.70 36,981,876.67

应付账款 289,500.00 1.39% 328,898.16 374,943.90

经营性负债 289,500.00 1.39% 328,898.16 74,943.90

流动资金占 28,166,195.38 32,111,344.54 36,606,932.77

流动资金需 3,945,149.16 4,495,588.23

根据上述测算，2018 年新增流动资金额为 4,495,588.23

元。本次募集资金将用于补充2018年度的流动资金，有利于缓

解公司的资金压力，满足公司稳定可持续发展的需要。截至2016

年12月31日，公司拥有货币资金3,253,083.34元，该项自有

资金公司主要用于补充流动资金和购买设备等，维持公司正常业务资金需求。

公司将按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂

牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将严格按照规定设立募集资金专项账户并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。

公司董事会已为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行涉及股东大会批准和授权相关议案如下：

《关于签署附生效条件的的议案》；

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；

上述议案尚需公司股东大会审议批准及授权。

(十)本次发行不涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次发行新增发行对象不超过35名；截至2017年12月31日，公司现有股东5名，预计与本次发行新增股东合计不超过200名，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，公司仅需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易及同业竞争。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。

本次股票发行完成后，公司预计募集资金总额不超过

283.20万元(含283.20万元)，将用于补充流动资金，公司总资产、净资产、股本等财务指标将提高，对其他股东权益有一定的积极影响。同时，公司资产负债率将有所下降，有利于缓解公司的资金压力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力。

(三)与本次发行相关特有风险的说明

本次股票发行方案尚需公司股东大会审议批准，因而存在股票发行方案调整或不能获得公司股东大会表决通过的风险。

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五)附生效条件的股票认购合同的内容摘要

甲方：大庆正方软件科技股份有限公司

认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份

支付方式：乙方应在甲方规定的缴款时间内，依据甲方本次发行股份的认购公告的要求将认购款足额、及时汇入甲方指定账户。

认购协议经甲、乙双方签字、盖章并经公司股东大会批准股票发行方案后正式生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件：

认购协议除所述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

乙方本次认购的股份限售期为一年，起始日为新增股份在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记完成之日。

本次股票发行不设估值调整条款。

(1)任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或违反本协议所作的陈述和保证，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

(2)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

(3)乙方知悉甲方存在本次股票发行项目无法取得全国股转公司出具的《股票发行股份登记的函》的风险，如甲方本次股票发行最终无法取得全国股转系统出具的《股票发行股份登记的函》，即无法通过全国股转系统关于本次发行的备案，此种情况下，不视为甲方违约。甲方将原款退回甲方的认购款项，乙方缴付的认购款项无论时间长短均不计利息。

本协议书不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

(一)主办券商：申万宏源证券有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

项目组成员(经办人)：赵辉、闫梅