大富装饰:董事会薪酬与考核委员会议事规则 - 犀牛之星

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董事会薪酬与考核委员会议事规则

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董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员(以下简称

经理人员)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的

专门工作机构，主要负责制定在公司领取薪酬的董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查在公司领取薪酬的董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经

理、董事会秘书、财务总监、高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由1名董事，2名员工担任。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举

产生。

第六条 薪酬与考核委员会设立主任委员1名，由董事担任，负

责主持委员会工作，报请董事会批准通过。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第八条 董事会办公室为薪酬与考核委员会的常设办事机构，专

门负责提供公司与有关经营方面的资料与被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一)根据在公司领取薪酬的董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬或计划方案；

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(三)审查在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(五)董事会授权的其他事项。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的在公司领取薪酬的董事的

薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会成员应当每年对在公司领取薪酬

的董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。

第四章 议事程序

第十三条 公司董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供在公司领取薪酬的董事及高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；

(四)提供在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五)提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对在公司领取薪酬的董事和高级

管理人员的考评程序：

(一)被考评人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；(二)薪酬与考核委员会按绩效考核评价标准和程序，对被考核人员进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出被考评人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，上报公司董事会。

第五章 议事规则

第十五条 根据工作需要召开会议，并于会议召开前7天通知全

体委员，会议由主任委员主持、主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应有 2/3 以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票

表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监

事及高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员成员的议题时，

当事人应回避。如会议参加人数或表决人数不足本规则规定的法定人数，须提交公司董事会审议。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议

的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间至少10年。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

以书面方式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不

含本数。

第二十六条 本议事规则自董事会审议通过后生效并实施。

第二十七条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、

规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。

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2017年11月9日