福慧科技:关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局监管关注函的... - 犀牛之星

证券代码：832688 证券简称：福慧科技 主办券商：海通证券

云南福慧科技股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局

监管关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

云南福慧科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月23

日收到中国证券监督管理委员会云南监管局(以下简称“云南证监局”)对公司出具的《云南证监局关于云南福慧科技的监管关注函》(云证监函【2017】271号)(以下简称“关注函”)。《关注函》指出，云南证监局在2017年10月30日至11月4日对我公司现场检查工作中，关注到公司在“三会”运作、信息披露和财务管理方面存在部分问题。公司在现场检查结束后对相关问题立即进行了整改，现将相关问题及整改情况公告如下：一、现场检查中关注事项：

(一)“三会”运作方面

一是个别董事会决议表决票未记录表决意见，如2017年6月15日召

开的第一届董事会第十六次会议表决票除詹家明外的 4 名董事均未勾选表

决意见。二是部分涉及修改公司章程事项未及时进行。如公司2016年第一

次临时股东大会审议通过“对董事会增加授权，将单笔投融资额度增加至6000万元”，但公司《章程》第38条规定“公司下列重大交易事项，须经

股东大会审议通过：(一)公司投资、购买、出售的标的资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”，公司2015年经审计总资产的30%为3709万元。三是公司“非重大事项决策委员会”成员中含有监事会成员，职能上存在冲突。四是董事长詹武个人银行账户仍作为公司账户使用。五是公司章程部分表述需予明确，如第71条存在笔误、第88条第7款“不得接受与公司交易的佣金归为己有”表述不正确。

(二)信息披露方面

一是个别公告披露不准确。如《关于获得中央专项资金补助的公告》(公告编号：2017-015)声称“公司获得‘云南福慧科技股份有限公司规模化生物天然气工程’中央基建补助资金4000万元”，但实际款项并未到位，双方权利义务尚未明确。二是个别年报信息披露不准确。如2017年半年报中“主管会计工作负责人”填列为“詹武”，“会计机构负责人”填列为“王筱玥”。

(三)财务处理方面

一是主营业务成本方面，2017年水生植物打捞成本核算不完整：公司

共打捞船 5 辆，已经可以正常使用，但账面记为“在建工程”，没有转入

固定资产计提相应的折旧费用。二是税金及附加方面：根据财会【2016】22 号文规定，全面试行“营业税改征增值税”后，利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。之前在“管理费用”科目中列支“四小税”(房产税、土地使用税、车船税、莹税)，也同步调整到“税金及附加”科目。公司2017年车船税放入管理费用核算，应调整至“税金及附加”核算。三是管理费用方面，公司2017年管理费用中“其他费用”

包含项目较多，其中大部分的咨询服务费等放入其核算，建议公司较为明细的分类核算；此外，2017年公司管理费用科目税金项目核算了个人所得税及车船税，建议公司调整核算。四是营业外支出方面，公司营业外支出核算不规范。如将2017年超微颗粒学术研讨会会议费记入该科目。

二、公司情况说明及整改情况

(一) “三会”运作方面

一是个别董事会决议表决票未记录表决意见，如2017年6月15日召

开的第一届董事会第十六次会议表决票除詹家明外的 4 名董事均未勾选表

决意见。

针对该问题的说明和整改情况：该问题是由于所有董事在会议表决过程中没有提出异议，且均已按会议流程在董事会表决票、董事会决议及会议记录上签字确认，董事会秘书疏忽了对该次会议表决票的检查所致。针对该问题公司对董事会秘书工作失误提出了严厉批评，并及时完善了第一届董事会第十六次会议中漏打钩的表决票。

二是部分涉及修改公司章程事项未及时进行。如公司2016年第一次临

时股东大会审议通过“对董事会增加授权，将单笔投融资额度增加至 6000

万元”，但公司《章程》第38条规定“公司下列重大交易事项，须经股东

大会审议通过：(一)公司投资、购买、出售的标的资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”，公司2015年经审计总资产的30%为3709万元。

针对该问题的说明和整改情况：“授权董事会的单笔投融资额增加为6000万元”的事项是经过公司第一届董事会第十二次会议和公司2016年第

一次临时股东大会审议通过的，公司董事会理解为该表决结果具有跟公司《章程》同样的法律效力，因此公司没有及时修改公司《章程》，并未造成与之相违背的事项。针对该问题公司已经于2017年11月10日召开了第一届董事会第十九次会议(公告编号：2017-021)，审议通过了修改章程的议案，并提交 2017 年度第二次临时股东大会审议通过(公告编号：2017-024)。

三是公司“非重大事项决策委员会”成员中含有监事会成员，职能上存在冲突。

针对该问题的说明和整改情况：该问题是因为公司监事会主席张应才属于掌握公司核心技术的主要人员之一，考虑保证公司决策过程的科学性所致。针对该问题，公司已于2017年11月6日召开“非重大事项决策委员会”第六次会议并决定将监事会主席张应才调整为公司“非重大事项决策委员会”列席人员。

四是董事长詹武个人银行账户仍作为公司账户使用。

针对该问题的说明和整改情况：该问题的造成是因为公司产品具有农业行业的特殊性，有机肥客户多为个体户或农民，种植基地多为偏僻乡镇，造成大部分客户为打款方便直接转到个人账户。公司自挂牌起就努力积极解决该项问题：从挂牌后就把此账户纳入公司账户监管核算，同时告知客户回款直接打入公司对公账户，并逐年减少个人卡收款问题。公司挂牌当年2015年个人卡收款为376.06万元，占当年销售收入比例为1.59%；2017年上半年个人卡收款51.66万元，占当期销售收入比例为0.47%。在云南证监局局检查小组的指导下，公司董事长詹武已于2017年11月9日将此个

人账户注销。

五是公司章程部分表述需予明确，如第71 条存在笔误、第88条第 7

款“不得接受与公司交易的佣金归为己有”表述不正确。

针对该问题的说明和整改情况：该问题公司已经于2017年11月10日

召开了第一届董事会第十九次会议(公告编号：2017-021)，审议通过了修改章程的议案，并提交2017年度第二次临时股东大会审议通过(公告编号：2017-024)。

(二)信息披露方面

一是个别公告披露不准确。如《关于获得中央专项资金补助的公告》(公告编号：2017-015)声称“公司获得‘云南福慧科技股份有限公司规模化生物天然气工程’中央基建补助资金4000万元”，但实际款项并未到位，双方权利义务尚未明确。

针对该问题的说明和整改情况：该问题是因为理解上的偏差致使“公司规模化生物天然气工程项目获得中央资金补助4000万元”的表述不够详尽，导致了各方对公告产生了不同的理解，但公告自身不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。针对该问题，公司已经于2017年11月10日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)发布了《云南福慧科技股份有限公司关于获得中央专项资金补助的补充公告》(公告编号：2017-023)，公告中详细阐述了该笔中央资金的使用流程。该笔中央资金已经由通海县财政局拨付到通海县农业局，通海县农业局设立银行专户进行管理，由我公司为招标主体，对规模化生物天然气工程施工项目进行招标，招标资金范围限于中央资金4000万元，项目建设资金支付按项

目建设进度由中标方向专户报账。

二是个别年报信息披露不准确。如2017年半年报中“主管会计工作负

责人”填列为“詹武”，“会计机构负责人”填列为“王筱玥”。

针对该问题的说明和整改情况：公司股改后就由詹武担任主管会计工作负责人，王筱玥担任公司会计机构负责人，针对该问题公司将在2017年年度审计和年报中进行修正，主管会计工作负责人修订为王筱玥。

(三)财务处理方面

一是主营业务成本方面，2017年水生植物打捞成本核算不完整：公司

共打捞船 5 辆，已经可以正常使用，但账面记为“在建工程”，没有转入

固定资产计提相应的折旧费用。

针对该问题的说明和整改情况：自2017年年初公司与通海县环境保护

局签订“水生植物打捞项目”合同后，公司投入资金购入钢材、电机等材料，自主设计改建专门用于该项目的打捞船5辆。打捞船虽然于2017年3月末基本完工并投入使用，但部分材料费及劳务费尚未完成结算，且打捞船在使用工程中仍需局部调整改建，故建造成本仍在持续增加。公司管理层决定在打捞船建造成本全部完成结算时(不超过2017年12月31日)，按最终确认的成本，在财务账面做结转固定资产账务处理，同时补提 2017年 4 月起应计提的固定资产折旧。在公司披露的半年度报告中，已按当时已确认的建造成本，将打捞船自“在建工程”科目结转至“固定资产”科目，并计提了2017年4月至6月的应计提折旧额。

二是税金及附加方面：根据财会【2016】22 号文规定，全面试行“营

业税改征增值税”后，利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。之前在“管理费用”科目中列支“四小税”(房产税、土地使用税、车船税、莹税)，也同步调整到“税金及附加”科目。公司2017年车船税放入管理费用核算，应调整至“税金及附加”核算。

针对该问题的说明和整改情况：由于公司账务系统中的“营业税金及附加”未及时设置为“税金及附加”，所以未将“管理费用”科目中的“四小税”及时调整到“税金及附加”科目。但在公司披露的半年度报告中，已按照相关政策将2017年1-6月车船税自“管理费用”调整至“税金及附加”。公司财务人员将会在2017年12月31日之前完成对财务系统设置的更改，完成“四小税”相应科目的调整。

三是管理费用方面，公司2017年管理费用中“其他费用”包含项目较

多，其中大部分的咨询服务费等放入其核算，建议公司较为明细的分类核算；此外，2017年公司管理费用科目税金项目核算了个人所得税及车船税，建议公司调整核算。

针对该问题的说明和整改情况：公司日常经营中产生的各项费用支出名目繁多，财务人员对部分费用的性质划分不确定，故将其暂时归入管理费用中的“其他费用”，待年末与公司审计人员沟通后再做重分类调整，按其应归入的明细项目披露。财务人员日后会提前与管理层确认费用性质，在有疑问时及时与专业人士沟通，及时作出较为明细的分类核算账务处理。

财务人员将会在2017年12月31日前完成相关调整，将管理费用中的“个

人所得税”并入相应科目的“工资”项目，将管理费用中的“车船税”调整至“税金及附加”科目。

四是营业外支出方面，公司营业外支出核算不规范。如将2017年超微

颗粒学术研讨会会议费记入该科目。

针对该问题的说明和整改情况：公司在2017年8月的账务处理中，将

召开“超微颗粒学术研讨会”相应的会议费收入及相关开支计入了“营业外收支”，但公司经营范围中包含“废物处置处理咨询服务”项目，因此公司财务人员将在2017年12月31日前完成对该事项的调整，将会议费收入及相关开支调整至“其他业务收入”及“其他业务支出”。

三、公司后续规范措施

1、对于监管部门指出的问题，公司已切实整改，并及时履行信息披露义务。公司将继续完善公司治理，健全并有效执行公司章程和“三会”议事规则，保护投资者合法权益。

2、公司将定期组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行培训，对《公司法》、《证券法》以及全国中小企业股份系统的相关规定进行学习，不断提高业务素质和合规意识。

3、进一步规范财务处理，严格按照相关规定进行相关事项的运作和管理，完善信息披露制度，保证真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。

云南福慧科技股份有限公司

董事会

2017年11月27日