美丽生态不美丽 独董受罚累及美思特 - 犀牛之星

一人身兼多家公司独立董事，习以为常，因其中一家公司出问题而殃及其他公司也不足为奇，但独立董事受罚相对少见。最近，美丽生态和美思特的同一独董，在美丽生态并不美丽的故事中，受到处罚。

杭州美思特智能科技股份有限公司2017年11月15日的公告显示，独董虞群娥2017年6月6日收到中国证券监督管理委员会(简称证监会)下达的《行政处罚事先告知书》，基于深圳美丽生态股份有限公司(简称美丽生态)涉嫌信息披露违法违规一案，拟对虞群娥给予警告，并处以5万元罚款。

美丽生态玩儿火

美丽生态，原名北京深华新股份有限公司，是一家主营园林绿化工程施工和养护、园林景观设计及苗木种植的公司，1989年1月9日成立，1995年10月27日登陆深交所。江苏八达园林有限责任公司(简称八达园林)是其100%持股的控股子公司，是集园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程施工、园林绿化养护、苗木花卉培植销售及园林绿化技术咨询为一体的综合性园林企业。虞群娥2016年1月21日起任该公司独立董事，至2019年1月26。

根据《行政处罚事先告知书》，并结合Choice公示的资料得知，美丽生态2015年年报中对八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载，具体为： 2015年10月，美丽生态整体收购八达园林后，于11月将八达园林纳入财务报表合并范围。2015 年底，八达园林应美丽生态的要求对苗木进行了全面盘点及清理，经评估，确定盘盈净额1,247. 29万元。据八达园林提供的《关于2015年度苗圃苗木盘盈原因分析》，盘盈生物资产全部形成于2014年以前，但八达园林将其计入了2015年度营业外收入。之后，美丽生态在编2015年财报时，将八达园林纳入合并报表范围，确认苗木资产盘盈产生的营业外收入1,247.29万元。

据企业会计准则，存货盘盈属前期差错，企业应用追溯重述法更正前期差错。八达园林2015年盘盈的生物资产形成于2014年以前，公司确认“营业外收入”的金额占公司2015年利润总额(5849.73万)和净利润(3244.71万)的21.32%、38.44%，金额重大，应属前期差错。美丽生态将其全部确认为当年营业外收入，导致2015年度合并利润总额虚增1,247.29万元，占当年合并利润总额的21.32%，金额影响重大，因而会计处理不当，存在虚假记载，违反《证券法》。

独立董事具有战略角色、监督或绩效角色、风险角色、人事管理角色四大管理功能，在公司治理中具有重要的地位和作用。面对美丽生态弄虚作假的违法行为，作为独立董事的虞群娥，没有发现或者没有制止、纠偏，而是同意通过了2015年年报并签字，也就是没有尽到一个独立董事应尽的监督职责。美丽生态因此事件，公司董监高及相关人员受到了处罚，作为公司4名独立董事之一的虞群娥，自然也难辞其咎。

殃及美思特

美思特是一家以电子商品监视防盗系统设备的研发、生产和销售为主营业务的物联网公司。虞群娥为独立董事，任职期限为2017年3月16日至2018年10月22日。

Choice公示的数据显示，2014年至2017年上半年， 美思特的营业收入相继为14286万、18275万、20386万、9383万，增长率是-7.5%、27.92%、11.55%、0.18%；净利润对应为1056万、2677万、2739万、990万，增长率为-28.17%、153.44%、2.32%、-7.39%，营业收入和净利润双双下滑；应收账款周转率分别是8.36、6.56、5.94、2.79，经营性现金净流量则为740万、2699万、1417万、340万，现金流量整体呈下降趋势，流动性风险加剧。公司发展面临着较大的风险。

作为公司独立董事，虞群娥理应结合公司的实际，切实履行职责，积极监督公司行为，协助公司董事会积极作为，化解公司尚存的隐患，推进公司持续、快速和健康发展。但虞群娥在美丽生态作为独立董事，没有起到积极的监督作用，不仅害了美丽生态，也害了自己，更殃及了同时作为独立董事的美思特，使得自己的负面形象直接牵连到美思特，使得美思特面临的风险和挑战进一步加大。

据2017年11月15日的公告，虽然证监会正式的处罚决定尚未下达，给美思特带来的负面影响到底几何暂不可知，美思特的公告也称不会对公司的正常经营活动产生影响，但因独立董事违法被证监会警示并罚款而给美思特带来的负面影响已然存在或会持续发酵。同时，通过全国企业信用信息公示系统和天眼查等查得，与虞群娥有关的风险高达18条。

据查，独立董事违法被查处的案例，尚属少数，但有增长的趋势，近年来有新华都广场股份有限公司独董宋常因违规交易被证监会罚款百万且禁入市尝江苏雅百特科技股份有限公司独董潘飞因公司信息披露违法被证监会给予警告并处以5万元罚款、江苏舜天船舶股份有限公司独董许苏明因未尽责监督致公司夸大收益并未及时披露关联交易而被证监会警告并罚款3万元等案例，此次虞群娥等4名独立董事违规被罚可能会引起广泛关注，从而逐步引起独立董事的警醒和自省，独立董事“独而不懂”，仅仅是公司摆设的状况有望得到一定程度地改善。