南自股份:第三次股票发行方案

来源:中金证券 2017-11-17

公告编号： 2017-053

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证券代码： 835145 证券简称：南自股份主办券商：中泰证券

浙江南自智能科技股份有限公司

第三次股票发行方案

(住所：浙江省镇海区庄市街道中官西路 777 号)

主办券商

(住所：山东省济南市经七路 86 号)

二零一七年十一月

公告编号： 2017-053

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声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司的经营与收益的变化，由本公司

自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

公告编号： 2017-053

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一、公司基本信息 .................................................................................................5

二、发行计划 ..........................................................................................................5

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...............................16

四、其他需要披露的重大事项 ........................................................................16

五、中介机构信息 ................................................................................................18

六、有关声明 ........................................................................................................21

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释义

释义项目释义

南自股份、公司指浙江南自智能科技股份有限公司

董事会指浙江南自智能科技股份有限公司董事会

股东大会指浙江南自智能科技股份有限公司股东大会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》

《发行方案》指《股票发行方案》

《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则》

主办券商指中泰证券股份有限公司

律师事务所指国浩律师(杭州)事务所

会计师事务所指立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

元指人民币元

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一、公司基本信息

(一) 公司名称：浙江南自智能科技股份有限公司

(二) 证券简称：南自股份

(三) 证券代码： 835145

(七) 法定代表人：夏雪松

(八) 董事会秘书：陈迪

二、发行计划

(一)发行目的

公司本次发行股票的目的在于补充公司流动资金，以提升公司的

盈利能力和抗风险能力，促进公司的经营和发展。

(二)发行对象及现有股东优先认购安排

1、现有股东优先认购安排

公司现行有效的《公司章程》未明确规定现有股东的优先认购权

事宜。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

第八条规定，公司现有股东对本次定向发行拥有优先认购权。

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公司现有在册股东均放弃本次发行的优先认股权，并签署书面的

放弃认购承诺函。

2、发行对象范围

本次股票发行对象本次股票发行已确定的对象为宁波嘉洲高技

术服务产业创业投资合伙企业(有限合伙，现在更名办理中，最终以

工商行政管理部门核准登记为准)，认购方符合《非上市公众司监督

管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则》的规

定。

本次股票发行认购情况如下：

序号姓名认购数量

(股) 认购金额(元) 认购方式

宁波嘉洲高技术服务产业创业

投资合伙企业(有限合伙，现

在更名办理中，最终以工商行

政管理部门核准登记为准)

2,177,867 8,000,000 现金

合计2,177,867 8,000,000

发行对象基本情况如下：

企业名称宁波嘉洲高技术服务产业创业投资合伙企业(有限

合伙)

统一社会信用代码 91330211MA283HD2X8

执行事务合伙人宁波嘉洲创业投资管理合伙企业(有限合伙)(委

派代表：高鹏)

成立日期 2016 年 12 月 27 日

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营业期限至 2023 年 12 月 26 日止

类型有限合伙企业

注册资本 25000 万元人民币

住所宁波市镇海区骆驼街道长骆路 181 号

经营范围创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务

宁波嘉洲高技术服务产业创业投资合伙企业(有限合伙)属于《私

募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备

案办法(试行)》规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协

会完成备案手续，基金编号为 ST8379，备案时间为 2017 年 08 月 02

日。宁波嘉洲高技术服务产业创业投资合伙企业(有限合伙)未被列

入失信联合惩戒对象名单。宁波嘉洲高技术服务产业创业投资合伙企

业(有限合伙)是以“创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务

业务”为主营业务的有限合伙企业，不属于《非上市公众公司监管问

答——定向发行(二)》所规定的持股平台，符合《非上市公众公司

监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的有关规定，

可以参与本次股票发行。

宁波嘉洲高技术服务产业创业投资合伙企业(有限合伙)的基金

管理人为宁波嘉洲创业投资管理合伙企业(有限合伙)，执行事务合

伙人委派代表为高鹏，根据其提供的《私募投资基金管理人登记证明》

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(登记编号： P1062918)，宁波嘉洲创业投资管理合伙企业(有限合

伙)为依法设立的合伙企业，已于 2017 年 5 月 31 日在中国证券投

资基金业协会登记。

3、发行对象与公司及主要股东的关联关系

根据查阅发行对象的营业执照、股权结构图等资料，发现公司股

东夏雪松系发行对象的基金管理人宁波嘉洲创业投资管理合伙企业

(有限合伙)的有限合伙人之一，出资比例为 29%，存在关联关系。

发行对象具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资持股的主体资

格，并且发行对象均符合《公司法》以及《管理办法》第三十九条、

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条的规

定。

本次新增投资者人数合计不超过 35 人。

(三)发行价格及定价依据

本次股票发行价格为 3.67 元/股。

根据公司经审计的 2016 年度财务报告， 2016 年 12 月 31 日归属

于挂牌公司股东的净资产为 29,171,732.12 元，每股净资产 1.46 元；

2016 年度归属于挂牌公司股东的净利润为 7,703,207.34 元，基本每

股收益为 0.38 元。

公司于 2017 年 5 月 2 日完成权益分派，以公司原有总股本

20,030,450 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.316989 股，每

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10 股转增 0.643070 股，本次权益分派实施后，按新股本 23,956,536

股摊薄计算，公司 2016 年年度每股净收益为 0.32 元，归属于挂牌公

司股东的每股净资产为 1.22 元。

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性及公司每股

净资产、流动性等多种因素的情况下，经与发行对象协商后最终确定。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。

本次拟发行股份数量不超过 2,177,867 股(含 2,177,867 股)，

预计募集资金总额不超过人民币 8,000,000 元(含 8,000,000 元)。

本次发行股票的认购方式为现金认购。

募集金额上限与发行数量上限乘以发行价格的差异系四舍五入

原因所致，发行对象对此知晓并认可。

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息事项

情况，公司自挂牌以来的分红派息与转增股本对其股价的影响

董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情

况，不会对发行数量和发行价格进行相应调整。

公司自挂牌以来，在 2016 年半年度、 2016 年度进行过二次权益

分派，公告编号分别为 2016-036、 2017-022，该权益分派对本次股

票发行数量和发行价格没有影响。

(六)本次发行股票的限售安排

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本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北

京分公司，本次定向发行的新增股份将按照《中华人民共和国公司

法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关

规定办理限售，拟认购对象无其他自愿锁定承诺。

(七)自挂牌以来历次发行募集资金使用情况

自挂牌以来，公司共计完成二次定向发行。公司于 2016 年 5 月

进行了第一次股票定向发行，共计募集金额人民币 3,100,000.00 元。

公司募集资金用于补充流动资金。

截至2016 年 12 月 31 日，公司第一次股票发行募集资金使用完

毕，具体使用情况如下：

项目金额(元)

一、募集资金总额 3,100,000.00

减：发行费用 69,550.00

加：利息收入扣除手续费净额 245.48

募集资金净额 3,030,695.48

二、募集资金使用 3,030,695.48

其中：支付货款及税金 3,030,142.48

支付员工差旅报销款 553.00

三、尚未使用的募集资金余额 0.00

公司于 2016 年 10 月进行了第二次股票定向发行，共计募集金额

人民币 7,800,000.00 元。公司募集资金用于补充流动资金。

截至2017 年 1 月 23 日，公司第二次股票发行募集资金使用完毕，

具体使用情况如下：

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项目金额(元)

一、募集资金总额 7,800,000.00

减：发行费用 128,650.00

加：利息收入扣除手续费净额 3,744.83

募集资金净额 7,675,094.83

二、募集资金使用 7,675,094.83

其中：支付货款 6,945,401.23

支付其他费用 85,709.00

支付工资 643,984.60

三、尚未使用的募集资金余额 0.00

前二次募集资金对公司的经营和财务状况有积极的影响。募集资

金保证了公司的稳步增长，缓解了公司的资金压力，保证了公司正常

经营的稳定，对公司的发展起到积极的作用。

(八)本次募集资金用途及必要性、可行性分析

1、本次募集资金用于补充公司流动资金，以提升公司的盈利能

力和抗风险能力，促进公司的经营和发展。

2、本次募集资金的必要性和可行性分析：

( 1)募集资金补充流动资金的必要性

本次募集资金将用于补充公司主营业务发展所需的营运资金。公

司目前主营业务为建筑智能化工程的设计、安装、集成及维护；安全

防护工程的设计、安装、调试及维护；计算机信息系统集成等。公司

在从事建筑智能化业务中，项目成本支出与收入款项的结算存在时间

差，而在项目竣工验收后，也面临延后收取项目质量保修金的情况，

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公司需要大量的运营资金来保证项目的正常实施，资金需求量大。过

去几年经营活动现金净流出持续较大。建筑智能化行业的行业特征、

现有发展阶段以及公司业务开展情况决定，公司在未来一段时间内，

仍将对运营资金有着较高需求。未来拥有充足的运营资金对于公司业

务快速发展较为重要。

( 2)所需流动资金的测算过程

流动资金测算是以估算企业的营业收入为基础，考虑企业各项资

产和负债的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营

性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经

营对流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：

A、确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目；

经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付账款+存货

+其他应收款+其他流动资产

经营性流动负债=应付票据+应付账款+应付职工薪酬+预收账款+

应交税费+其他应付款

B、计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；

C、确定需要营运资金总量；

预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售

百分比

预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售

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百分比

D、确定预测期流动资金需求；

预测期资金需求=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债

公司需要的流动资金测算过程如下：

假设各项经营性流动资产和经营性流动负债与销售额保持稳定

的比例关系，以 2016 年度为基期，采用销售百分比法测算 2017 年度、

2018 年度公司营运资金需求。根据公司经审计、公告的财务数据，

公司2016 年度的销售收入为 50,647,679.81 元， 2015 年度的销售收

入为30,498,462.69 元，公司 2016 年度全年相对于 2015 年全年的销

售收入增长率为 66%。出于公司业务发展势头良好及谨慎性原则，公

司选择以 2017-2018 年销售收入增长 30%来预测，则 2017 年、 2018

年预测的销售收入分别为 65,841,983.75 元、 85,594,578.88 元。

流动资金需求具体测算如下表：

单位：元

项目2016 年度占 2016 年度

营业收入比例 2017 年度 2018 年度

营业收入 50,647,679.81 100.00% 65,841,983.75 85,594,578.88

货币资金 11,216,372.62 22.15% 14,581,284.41 18,955,669.73

应收账款 15,105,991.11 29.83% 19,637,788.44 25,529,124.98

存货27,022,292.40 53.35% 35,128,980.12 45,667,674.16

其他应收款 1,940,189.28 3.83% 2,522,246.06 3,278,919.88

预付账款 1,658,062.03 3.27% 2,155,480.64 2,802,124.83

其他流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00

经营性流动资产 107,590,587.25 212.43% 139,867,763.43 181,828,092.45

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合计

应付账款 23,766,092.77 46.92% 30,895,920.60 40,164,696.78

预收账款 1,069,652.19 2.11% 1,390,547.85 1,807,712.20

应付票据 2,603,392.45 5.14% 3,384,410.19 4,399,733.24

应付职工薪酬 691,642.60 1.37% 899,135.38 1,168,875.99

其他应付款 227,708.29 0.45% 296,020.78 384,827.01

应付税金 1,903,427.54 3.76% 2,474,455.80 3,216,792.54

经营性流动负债

合计30,261,915.84 59.75% 39,340,490.59 51,142,637.77

营运资金 77,328,671.41 152.68% 100,527,272.83 130,685,454.68

(特别说明：本方案中公司对营业收入、相关财务比率的预测分

析并不构成公司业绩承诺，投资者不应依据此进行投资决策，投资者

据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任)。

公司新增营运资金需求=2018 年末营运资金-2016 年末营运资金

-2017 年已融资资金。经测算，未来两年公司所需新增营运资金金额

为50， 356， 783.27 元，本次募集资金补充流动资金不超过

8,000,000.00 元，所需资金缺口，公司和股东将通过其他途径解决。

3、本次募集资金的存放与管理

公司已经按照全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发

布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)―募集资金管理、认购

协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司的融资》的规定建立募集资金存

储、使用、监督和责任追究的内控控制制度，明确募集资金使用的分

级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司已严格按照规定设立募集资金专项账户，并分别拟与主办券

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商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。此外，公司董事会

将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金

存放与使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告

时一并披露。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进

度、资金需求等实际情况，对募集资金投资的投入顺序和具体金额进

行适当调整。

(九)本次发行前滚存利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按

照发行后的持股比例共同享有。

(十)本次发行拟提交公司股东大会批准和授权的事项

本次股票发行，拟提交公司 2017 年第七次临时股东大会批准的

事项包括：

1、《关于〈浙江南自智能科技股份有限公司第三次股票发行方

案〉的议案》

2、《关于签署附生效条件的的议案》

3、《关于签署的议案》

4、《关于设立公司募集资金专用账户并拟签署的议案》

5、《关于修改〈公司章程〉的议案》

6、《关于聘请本次定向发行股票中介机构的议案》

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7、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行

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