华岭股份:2017年第一次临时股东大会法律意见书 - 犀牛之星

上海市东高地律师事务所

关于上海华岭集成电路技术股份有限公司

2017年第一次临时股东大会

法律意见书

致：上海华岭集成电路技术股份有限公司

受上海华岭集成电路技术股份有限公司(以下简称“公司”)委托，上海市东高地律师事务所(以下简称“本所”)指派崔世荣律师、蔡磊律师出席了公司2017年11月15日召开的2017年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及有关法律法规的规定，就公司2017年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员和召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜发表法律意见。

本所律师根据前述法律法规，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

本所出具法律意见如下：

一、 股东大会的召集

1.1、2017年10月23日，公司召开第三届董事会2017年第三次会议，审

议通过了《关于提议召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，决定于2017

年11月15日召开公司2017年第一次临时股东大会。

1.2、公司于2017年10月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露

平台(http://www.neeq.com.cn/)以公告方式向全体股东发出了召开本次股东大会会议的通知。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

经本所律师核查，在上述通知中已经列明了有关本次股东大会召开的会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、会议登记等事项。本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知各股东。本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》之规定。

二、股东大会的召开

2.1、本次股东大会于2017年11月15日下午13点30分以现场方式召开。

2.2、本次股东大会现翅议地点为上海市郭守敬路351号2号楼2楼。

经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点与会议通知披露内容完全一致。据此，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》之规定。

三、 出席股东大会人员和召集人的资格

3.1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，现场出席会议的股东及股东代理人共计29人，代表股份 130330095股，占公司股份总数的 68.96%。

3.2、上述出席人员均为截至2017年11月8日下午，股份转让结束后，在

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。

3.3、出席会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人和本所律师。

3.4、本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为：出席本次股东大会会议人员和召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的议案

4.1、本次股东大会审议的议案为《关于修改经营范围及的议案》。

4.2、经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的

议案提出。

4.3、本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。

五、 股东大会的表决程序

5.1、出席本次股东大会现翅议的股东以记名投票方式对本次股东大会的

议案进行了表决，公司按规定由本次股东大会选举的计票人及监票人进行了监票、验票和计票。

5.2、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票的表决结果，并当场公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计29人，代表股份130330095 股，占公司股份总数的68.96%。

5.3、本次股东大会审议并通过了《关于修改经营范围及的议案》。

具体为：赞成130330095股，占本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；

弃权0股。

5.4、本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等有关法律、

法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

六、 结论意见

综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员和召集人的资格、本次股东大会的议案、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

(此页无正文，为《上海市东高地律师事务所关于上海华岭集成电路技术股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页)

上海市东高地律师事务所 (盖章)

负责人：崔世荣 经办律师： 崔世荣

经办律师： 蔡磊

二〇一七年十一月十五日