“九鼎系”潜伏的长江材料IPO过会 鸿禧能源利润过亿被否 - 犀牛之星

11月14日，证监会发审委公布了两家拟IPO新三板企业上会结果，其中鸿禧能源（835183.OC)首发未通过、拟在中小板上市的长江材料（833138.OC）IPO申请获通过，成为新三板第17家过会企业。

周二，证监会第十七届发审委召开发审会，共审理了6家企业的IPO申请，其中新三板企业长江材料、四川振静股份、成都银行、厦门盈趣4家企业首发通过，重庆百亚卫生首发暂缓，另一家新三板公司鸿禧能源遭遇首发被否。

本次上会的两家新三板企业中，尽管长江材料成功过会，但上会前夕公司风波不断，不仅曾主动申请中止审查，还发生过3起致死安全事故和因侵权涉及诉讼。值得注意的是，长江材料和鸿禧能源还均被发审委问询是否存在利益输送问题。

九鼎系潜伏长江材料

根据公开资料，长江材料主要从事铸造用覆膜砂和中小功率柴油机及其配套机械研发、生产和销售。公司于2015年7月在新三板挂牌。在挂牌新三板前，2011年12月，长江材料曾通过增资扩股引入公司53位股东中仅有的两家机构股东、同时也是前十大股东——天瑶九鼎、天枢九鼎，系新三板知名PE九鼎系成员，共投入6180万元，截至目前合计持有10.37%股权。

2016年4月，长江材料报送了首发上市辅导备案材料，并于同年6月上市申请获受理。而从受理至过会，长江材料IPO排队时间为509天。不过，今年5月24日长江材料主动申请中止审查，之后获得证监会同意，对于中止IPO审查的原因，长江材料并未做其他说明。

尽管从盈利能力来看，长江材料的业绩收入确已符合中小板上市的财务门槛要求，2014年至2017年1-6月四个报告期，公司归属于母公司股东的净利润分别为7184万元、7149万元、9876万元、4142万元。

事实上，长江材料在上会前夕发生的变故不止是中止审查，长江材料在管理规范等问题上也被发现不少瑕疵。报告期内，长江材料及其子公司发生3起致死安全事故和1次违法建设行为，累计被罚款近90万元。

频发的安全事故也招来了发审委的疑问，反馈意见中要求长江材料核查安全生产制度执行的有效性，以及是否构成重大安全事故和重大违法违规行为，对此次上市构成障碍。事后，长江材料回复称上述行为不属于重大违法行为，对此次发行上市不构成实质性法律障碍。

此外，长江材料子公司凯米尔在2005年6月将通用汽油机生产项目出售给了重庆凯米尔汽油机有限公司后，和重庆凯米尔汽油机有限公司共用“凯米尔”商标，发审委询问相关专利、商标管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行、是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险。

这次侵权还不是个例，今年3月，北京仁创科技发展有限公司指控，长江材料两家子公司生产的产品，侵犯其“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利，要求索赔共计230多万元。虽然索赔金额不大，但专利权问题向来也是证监会最关注的问题之一。

除了上述问题，长江材料还被发审委问询是否存在高管利益输送问题。2015年11月，长江材料决定聘请Zhuang Xiong、舒惠宗担任公司高级管理人员（副总经理），但两人均与长江材料关联公司存在股东关系。

为解决公司高管持股子公司的利益输送嫌疑，同时也便于公司对各子公司的股权管理，最终长江材料花费合计3362万元收购这二人持有的长江期货关联公司的股权。同时，长江材料进行了挂牌后的唯一一次增发，向Zhuang Xiong、舒惠宗新发355.95万股股份，定价8.05元/股，两人以现金方式认购由控股子公司少数股东变更为长江材料的股东。

鸿禧能源销售真实性遭疑

同日IPO遭否决的鸿禧能源也被证监会关注到是否存在利益输送安排的问题。2016年2月，鸿禧能源股东通过股转系统共进行5次股权转让，合计430万股，且多次出现1元/股的转让价格，对此发审委要求其说明转让方式，受让人的基本情况、资金来源以及是否存在股份代持或利益输送等情形。

此外，报告期内鸿禧能源还存在无真实交易背景的银行承兑汇票金额7.19亿元，取得和使用无真实交易背景的银行承兑汇票为1200万元，该批银行承兑汇票期限均为6个月，截至2015年末已全部解付。

对此，鸿禧能源强调公司、公司的股东、董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，但是上述行为不符合《票据法》第十条相关规定，不排除未来公司因上述行为被相关部门行政处罚的可能性。

根据公开资料，鸿禧能源是一家专业从事太阳能发电系统的设计、研发、建设及利用的企业。鸿禧能源于2015年10月正式挂牌新三板，并于2016年12月向证监会提交了IPO申请，并于2016年12月23日领取了证监会的受理通知书。从IPO申请获证监会受理到上会，历经326天，排队时间不足一年。

挂牌之后，鸿禧能源没有进行过定增，但是其上市辅导前期，四名股东通过协议转让方式合计买入430万股。

2014年-2017年1-6月四个报告期，公司分别实现营业收入15.2亿元、18.9亿元、19.9亿元和11.9亿元，净利润分别为6343万元、1.31亿元、1.20亿元和7234万元。然而，尽管公司业绩在2015年实现翻倍增长突破亿元大关，但公司现金流反而不断下降，鸿禧能源同期的经营活动现金流量净额分别为4.75亿元、3.33亿元、4.26亿元和1.71亿元。

销售真实性也一直是发审委关注的核心问题之一，而鸿禧能源的前五大客户与前五大供应商存在较为重合。其中浙江昱辉在2014年和2017年1-6月为鸿禧能源第一大客户，2015年至2016年为第二大客户，但同时一直为其第一大供应商。

对此，发审委员发问，部分主要客户同时也是主要供应商的原因，采购和销售是否完全独立，是否存在受托加工情况，是否存在其他安排使采购和销售相关联。鸿禧能源也承认如果公司于主要客户和供应商的稳定合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

除了上述问题，证监会还关注了鸿禧能源关联方及关联交易，毛利率低于行业平均水平，销售给同是供应商的客户金额呈现逐年上升趋势，所用募投项目技术路线是否与行业发展趋势一致以及发行人独立性及持续经营能力等问题。