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目乐医疗:西南证券股份有限公司关于杭州目乐医疗科技股份有限公司...

来源:中金证券 2017-11-01

西南证券股份有限公司

关于

杭州目乐医疗科技股份有限公司

2017 年第一次股票发行

合法合规的意见

主办券商

(重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦)

二零一七年九月

目录

目录......2

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......4

二、关于公司治理规范性的意见......4

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......6

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......8

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见10

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......11

八、关于本次股票发行募集资金管理是否合规的意见......11

九、本次股票发行募集资金用途、前次股票发行募集资金使用情况及承诺履行情况的

信息披露的意见......12

十、关于股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款

是否符合监管要求的意见......13

十一、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见16

十二、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......17

十三、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......17

十四、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或

私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......18

十五、主办券商认为应当发表的其他意见......19

释义

本文中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

公司、本公司、挂牌公司、股指 杭州目乐医疗科技股份有限公司

份公司、目乐医疗

元、万元 指 人民币元、人民币万元

公司章程 指 杭州目乐医疗科技股份有限公司章程

董事会 指 杭州目乐医疗科技股份有限公司董事会

监事会 指 杭州目乐医疗科技股份有限公司监事会

股东大会 指 杭州目乐医疗科技股份有限公司股东大会

全国股转系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》

鼎医投资 指 杭州鼎医投资合伙企业(有限合伙)

丰豪创投 指 杭州丰豪创业投资合伙企业(有限合伙)

主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司

麦格律师、律师、律师事务所指 浙江麦格律师事务所

中审亚太、会计师、会计师事

指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

务所

西南证券股份有限公司关于杭州目乐医疗科技股份有

本合法合规性意见 指 限公司2017年一次股票发行合法合规的意见

本次发行、本次定向发行、本指 杭州目乐医疗科技股份有限公司2017年一次股票发行

次股票发行

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

《管理办法》第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为3名,其中包括个人股东2名、机构股东1名。本次

股票发行对象为1名机构投资者。根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东

人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规

定,本次股票发行完成后,公司股东人数共计 4 人,股东人数累计未超过 200

人。

综上所述,主办券商认为,目乐医疗本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

公司股票挂牌至今存在3次补充确认关联交易,具体情况如下:

公司向中国建设银行借款100万元,由程得集、程香云无偿提供担保;公司向南京银行借款99万元,由程得集、程香云、杭州爱视界医疗器械有限公司提供无偿担保;上述两项关联交易发生时未履行公司审议程序,2016年3月29日召开的公司第一届董事会第五次会议及2016年4月20日召开的公司2015年年度股东大会对上述两项关联交易补充确认。上述两项关联交易的具体情况参见公司2016年3月31日于全国股转系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《关联交易公告》(公告编号:2016-005)。

2016年7月,公司向中国建设银行借款400万元,其中160万元借款由浙江中新力合担保服务有限公司提供担保,程得集、程香云为浙江中新力合担保服务有限公司的担保提供反担保,程得集、程香云提供反担保的关联交易发生时,未履行公司审议程序,2017年3月29日召开的公司第一届董事会第十次会议及2017年4月20日召开的公司2016年年度股东大会对上述关联交易补充确认。上述关联交易的具体情况参见公司2017年3月31日于全国股转系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《关于确认关联方为公司贷款提供反担保议案的公告》(公告编号:2017-007)。

2017年6月,公司向江苏银行借款200万元,程得集、程香云为本次借款提供保证担保,本次关联交易发生时,未履行公司审议程序,2017年8月2日召开的公司第一届董事会第十二次会议及2017年8月18日召开的公司2017年第二次临时股东大会对上述关联交易补充确认。上述关联交易的具体情况参见公司2017年3月31日于全国股转系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《关于确认关联方为公司贷款提供担保的公告》(公告编号:2017-020)。

综上,主办券商认为,目乐医疗股票挂牌后,存在关联交易未事前履行决策程序的情况,后经董事会及股东大会补充确认,关联交易未经审议的问题已得到有效整改;目乐医疗制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司股票自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

目乐医疗在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

目乐医疗本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

综上,目乐医疗在股票挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

(一)投资者适当性管理规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定:“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

(一)公司股东;

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

《投资者适当性管理细则》第六条规定:“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

《投资者适当性管理细则》第三条规定:“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

《投资者适当性管理细则》第五条规定:“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

(一)在签署协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的,不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

(二)发行对象符合投资者适当性管理规定

本次股票发行为发行对象确定的定向发行,发行对象共1名,为合格机构投资者。

本次股票发行的发行对象为杭州丰豪创业投资合伙企业(有限合伙),丰豪创投的基本情况及符合投资者适当性规定的核查情况如下:

企业名称 杭州丰豪创业投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91330183MA27WKD92D

主要营业场所 杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号

执行事务合伙人 钟云彬

类 型 有限合伙企业

实缴出资金额 3,035万元

经营范围 创业投资。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

成立日期 2015年12月28日

合伙期限 2015年12月28日至2025年12月27日

丰豪创投为私募投资基金管理人,已于中国证券业协会完成私募投资基金管理人登记,登记编号为P1032815,登记时间为2016年8月9日。

根据中信证券股份有限公司杭州玉皇山南基金小镇证券营业部于2017年8月8日出具的证明文件,丰豪创投符合全国股转系统股票账户开户资格,并已开立股票账户。

主办券商项目组查阅了本次发行对象的营业执照、工商登记公示信息、缴款凭证、验资报告及证券账户所属证券营业部出具的“挂牌公司合格投资者适当性证明”等资料,并取得了所有发行对象出具的承诺函,确认发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定。

上述发行对象具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资持股的主体资格,并且发行对象均符合《公司法》以及《管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第六条的规定,属于可以申请参与挂牌公司定向发行的投资者。

综上,主办券商认为,目乐医疗的本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定,发行对象的数量符合关于发行对象人数限制的规定。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

(一)审议程序及回避表决情况

2017年8月9日,目乐医疗第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年第一次股票发行方案的议案》,目乐医疗发行普通股股票130万股,每股价格为7.7元,募集资金为1,001万元,募集资金用途为补充公司流动资金。公司5名董事均同意此议案,并同意将此议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。公司董事无需就审议股票发行方案的相关议案回避表决。

目乐医疗于2017年8月25日召开2017年第三次临时股东大会,出席股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共3人,持有表决权的股份为1,300万股,占公司股本总额的100%,会议审议通了《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。所有议案均获得同意股数1,300万股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。公司股东无需就审议股票发行方案的相关议案回避表决。

2017年8月23日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过《杭州目乐医疗科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案(修订稿)》,本次修订股票发行方案,不属于股票发行方案的重大变更,无需提交股东大会审议。

2017年8月21日,丰豪创投(甲方)与程得集(乙方)签订《认购协议之补充协议(二)》,且本协议已由公司第一届董事会第十四次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过,该协议对公司股票变更为做市转让等非协议转让方式前的股份回购作出约定。本协议已经公司董事会及股东大会审议通过。

(二)认购过程

2017年8月25日,公司于全国股转公司指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露了《杭州目乐医疗科技股份有限公司股票发行认购公告》(公告编号:2017-038),对本次股票发行的缴款时间、认购程序、认购成功的确认方法等作出规定。

本次股票发行对象已按上述认购公告的规定进行认购,认购合法有效。

(三)验资过程

2017年9月21日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(中审亚太验字[2017]020957号),审验确认本次股票发行认购对象已缴纳认购资金1,001万元。

(四)其他

公司本次股票发行,不存在需要主管部门前置审批或备案的情况,不属于特殊行业需要进入许可或取得资质的情况。

综上,主办券商认为,目乐医疗本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见

目乐医疗是一家集眼科大数据云存储会诊服务、医疗信息化集成系统、眼科数字化设备的研发、生产、销售、服务于一体的高科技企业,拥有先进的专利技术,为用户提供合理优质视觉健康解决方案。公司在技术和产品不断创新的基础上,继续加大研发投入,成功研发了目乐眼科在线咨询系统软件 V1.0、数字眼科云端存储系统、综合验光仪、目乐影像数据无线传输储存技术、目乐专家远程会诊系统、目乐数字化手术室影像系统等新产品。新产品在技术上取得重大突破,在产品构效关系和产品性能方面具有显着的创新性。公司在强化技术创新、提高医疗设备数字化产品及服务水平的基础上,完善和拓展销售渠道,合理配置资源,注重风险防控,不断提升市场竞争力,使公司整体经营状况继续保持良好的增长态势。

公司本次股票发行的发行价格为每股7.7元。本次定向发行的价格综合考虑

了公司所处行业特点、公司目前发展状况及未来业务成长性,并综合考虑每股净资产、市盈率等因素,由公司与发行对象沟通后最终确定。

2017年8月9日,公司召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年第一次股票发行方案的议案》并提请公司2017年第三次临时股东大会审议。2017年8月10日,公司披露了《2017年第三次临时股东大会通知公告》和《2017年第一次股票发行方案》。2017年8月25日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议《关于公司2017年第一次股票发行方案的议案》。2017年8月23日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过《杭州目乐医疗科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案(修订稿)》,本次修订股票发行方案,不属于股票发行方案的重大变更,无需提交股东大会审议。本次股票发行方案经公司董事会、股东大会审议,程序合法有效,实质上符合公司法及公司章程关于股东大会会议审议及股东利益保护的相关规定。

综上,主办券商认为,目乐医疗股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、定价过程公平公正,发行价格不存在显失公允的情况,不存在损害公司及股东利益的情况。

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

本次股票发行不存在以非现金资产认购股票的情况。

八、关于本次股票发行募集资金管理是否合规的意见

根据全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》之相关规定,公司分别于2016年8月17日召开了第一届董事会第八次会议、于2016年9月2日召开了2016年第三次临时股东大会,审议通过了《杭州目乐医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》,该制度对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督做出了规定,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

2017年8月9日,公司召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于认定募集资金专用账户并拟与开户银行、主办券商签订的议案》,将公司开立于杭州银行股份有限公司滨江支行的银行账户(账号:3301040160007827846)认定为本次股票发行的募集资金专项账户,并将该专户作为认购账户。

本次股票发行认购结束后验资前,公司于2017年9月1日与主办券商、杭州银行股份有限公司滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》;该协议约定的募集资金专项账户与上述认购账户相符,并约定专项账户资金仅用于补充公司流动资金,不得存放非募集资金,不得用作其他用途。

经主办券商核查,截至本合法合规意见出具之日,本次股票发行的募集资金存储于募集资金专项账户,公司不存在提前使用募集资金的情况。

综上,主办券商认为,本次发行符合募集资金专户管理和募集资金信息披露规定。

九、本次股票发行募集资金用途、前次股票发行募集资金使用情况及承诺履行情况的信息披露的意见

(一)本次股票发行募集资金用途的信息披露情况

主办券商核查了《杭州目乐医疗科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案》(以下简称“《股票发行方案》”)、《杭州目乐医疗科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案(修订稿)》(以下简称“《股票发行方案(修订稿)》”)及相关公告,公司就本次募集资金用途的信息披露情况如下:

2017年8月10日、2017年8月24日,公司在全国股转系统指定信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)分别披露了《股票发行方案》(公告编号2017-028)、《股票发行方案(修订稿)》(公告编号:2017-035)。公司在《股票发行方案》及《股票发行方案(修订稿)》中已披露本次发行募集资金用途及其必要性。本次股票发行募集资金总额1,001万元,用于补充公司流动资金。

综上,主办券商认为,公司在《股票发行方案(修订稿)》中结合公司目前经营情况、流动资金的情况说明了补充流动资金的必要性和测算过程,符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的相关规定及募集资金信息披露要求;同时,公司本次股票发行募集资金不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等。

(二)前次股票发行募集资金使用情况及承诺履行情况的信息披露

公司股票自挂牌以来,没有进行过其他股票发行。

(三)前次股票发行的承诺履行情况

公司股票自挂牌以来,没有进行过其他股票发行。

十、关于股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款是否符合监管要求的意见

主办券商项目组查阅了发行对象与目乐医疗签署的股份认购协议、发行对象与公司实际控制人签署的补充协议,关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款规定的具体情况如下:

(一)关于《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》中禁止的条款

目乐医疗本次股票发行认购协议及补充协议中不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》中列示的以下损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款:

1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。

2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。

3、强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进行权益分派。

4、挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方。

5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。

7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

(二)业绩承诺及股份回购

2017年8月7日,丰豪创投(甲方)与公司的实际控制人程得集(乙方)

签订认购协议之补充协议,且本协议已由公司第一届董事会第十三次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过,本协议对业绩承诺及股份回购作出约定,具体如下:

1、业绩承诺及补偿

1.1乙方向甲方保证:本次认购完成后,投资标的公司2017年度、2018年

度净利润分别不低于1,000万元和1,500万元。

本款所述的净利润是指经审计的税后净利润。

1.2基于上述业绩承诺,乙方向甲方做出以下承诺:

(1)若投资标的公司2017年度净利润低于承诺净利润的80%(不包括本数)

的,则乙方应以现金形式给予甲方补偿。补偿标准如下:

现金补偿金额=投资额×(2017 年度承诺净利润-2017年度实际净利润)/

2017年度承诺净利润

(2)若投资标的公司2017年度、2018年度连续两年累计净利润低于连续

两年累计承诺净利润的80%(不包括本数)的,则乙方应以现金形式给予甲方补

偿。补偿计算标准如下:

现金补偿金额=投资额×(承诺累计净利润-实际累计净利润)/ 承诺累计净

利润

以上2种补偿方式,由甲方决定任选其中一种,且只能选择其中一种。

1.3各方同意,如发生本协议第1.2条所述情形,甲方应在投资标的公司相

关年度审计报告出具之日起 30 个工作日内向乙方提出要求现金补偿的书面通

知,乙方应在收到该书面通知之日起30日内按甲方的补偿要求,将现金补偿价

款支付至甲方指定的银行账户。

1.4乙方若违反本协议约定,未能按照本协议约定的补偿金额按照甲方给予

的期限支付补偿款的,逾期均按照补偿金额每日万分之五向甲方支付违约金。

2、股权回购约定与执行

2.1股权回购的条件

若出现以下情形,甲方有权提出回购要求,回购方式为乙方受让甲方向其转让的投资标的公司股份:

2.1.1投资标的公司2017年度、2018年度累计净利润低于承诺净利润总额的

70%(不包括本数)或2017年度当年净利润低于承诺净利润的70%(不包括本

数)。

2.2回购价格

股权回购价格应按以下原则确定:

按8%/年的单利计算的投资金额的本金加上利息之和(利息按甲方资金实际

到位之日至乙方支付回购款之日的期间计算),但是应当扣除甲方收到的现金红利。

2.3乙方应于甲方提出回购要求之日起 30个工作日内与甲方商定股权转让

协议(回购协议)并支付全部回购款。甲、乙双方按照股转系统的交易规则进行股份转让行为。

2.4乙方若违反本协议约定,未能于甲方要求的期限内签署回购协议或未能

按照本协议约定的回购价格按照甲方给予的合理期限支付股权回购款的,逾期按照第2.2条所计算得出的金额每日万分之五向投资方支付违约金。

甲方若选择按照本协议第一条约定要求乙方支付补偿款的,则本协议第二条即失去法律效力,即甲方不得再要求乙方回购甲方所持公司股权;甲方若选择按照本协议第二条约定要求乙方回购股权的,则本协议第一条失去法律效力,即甲方不得再要求乙方支付补偿款。

(三)变更为做市转让等非协议转让方式前的股份回购

2017年8月21日,丰豪创投(甲方)与程得集(乙方)签订《认购协议之

补充协议(二)》,且本协议已由公司第一届董事会第十四次会议、2017 年第四

次临时股东大会审议通过,本协议约定:如果投资标的公司拟将股份转让方式变更为“做市转让”等非协议转让方式的,则双方同意在投资标的公司股份转让方式变更之前,协商处理股权回购事项并履行完毕;在投资标的公司股东大会审议通过股份转让方式变更的议案之日,原《补充协议一》第二条即失去法律效力。

注:原《补充协议一》第二条的内容即本股票发行情况报告书中“四、股票认购合同的特殊条款”之“(二)业绩承诺及股份回购”之“2、股权回购约定与执行”。

综上,主办券商认为,本次股票发行的认购协议及补充协议中约定的业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款符合监管要求;认购协议及补充协议已履行董事会、股东大会审议程序。

十一、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见

主办券商通过检索国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn)、全国法院失信被执行人名单查询系统(http://shixin.court.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search)等相关网站进行核查,并获取目乐医疗及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司)和本次股票发行对象出具的未被列入失信联合惩戒对象相关名单的《不属于失信联合惩戒对象的声明》,截至本合法合规意见出具之日,目乐医疗及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司)和本次股票发行对象均没有相关负面记录,均不属于失信联合惩戒对象。

综上,主办券商认为,目乐医疗及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司)和本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。

十二、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见公司现行有效的《公司章程》未明确规定现有股东的优先认购权事宜。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定,公司现有股东对本次定向发行拥有优先认购权。

本次股票发行股权登记日的在册股东已出具放弃优先认购权的书面承诺,放弃优先认购权。

综上,主办券商认为,公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。

十三、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定:股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

(一)发行对象

本次股票发行对象为1名符合全国股份转让系统投资人适当性管理规定的外部机构投资者。

(二)发行的目的

本次股票发行的目的为改善公司财务结构,支持公司发展,提升公司盈利能力和抗风险能力,本次股票发行募集资金用途为补充公司流动资金,以便更好地进行行业内产业链上下游布局,提升公司的盈利能力和抗风险能力,促进公司持续经营发展。

(三)公允价值

根据经审计的公司2016年年度报告,截至2016年12月31日,归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.70元;根据未经审计的公司2017年半年度报告,截至2017年6月30日,归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.17元。公司股票于2015年6月30日在全国股转系统挂牌,除本次股票发行外,公司自股票挂牌以来未进行其他股票发行。公司本次发行价格为7.7元,高于每股净资产,价格公允。

主办券商认为,公司本次股票发行不适用《企业会计准则第11号—股份支付》的规定。

十四、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

主办券商通过查询国家企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn/)、中国证券投资基金业协会(http://www.amac.org.cn/)进行私募基金管理人和私募基金公示信息查询以及其他途径进行公开信息查询和检索,对本次股票认购对象及挂牌公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案情况进行了核查,具体情况如下:

(一)在册股东

截至本次股票发行股权登记日,目乐医疗共有在册股东3名,包括1名机构

股东、2名个人股东,公司在册机构股东的具体情况如下:

根据杭州鼎医投资合伙企业(有限合伙)的合伙协议及《营业执照》记载,鼎医投资的经营范围为:“服务:实业投资、投资管理、投资咨询(以上项目除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。鼎医投资成立于2017年6月7日,共有2名合伙人,即程得集、程香云,鼎医投资为公司实际控制人控制的企业,鼎医投资尚未实际开展经营活动。

鼎医投资系使用自有资金对目乐医疗进行投资,鼎医投资本身并未募集设立或参与管理私募投资基金,未受托管理资产或委托管理资产,不属于《证券投资基金法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。

(二)发行对象

本次股票发行的发行对象为1名机构投资者,即杭州丰豪创业投资合伙企业

(有限合伙)。

丰豪创投为私募投资基金管理人,其已于中国证券业协会完成私募投资基金管理人登记,登记编号为P1032815,登记时间为2016年8月9日。

综上,主办券商认为,本次股票发行,公司在册股东中无私募投资基金或私募投资基金管理人;本次股票发行对象属于私募投资基金管理人,并已完成私募投资基金管理人登记。

十五、主办券商认为应当发表的其他意见

(一)关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见

公司本次股票发行对象为1名机构投资者,主办券商通过查阅发行对象出资凭证,并获取发行对象不存在“股权代持”的书面声明,本次股票发行对象不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有目乐医疗股票的情形。

(二)关于本次股票发行是否存在持股平台的意见

根据本次股票发行的发行对象出具的营业执照、合伙协议、书面说明等,公司本次股票发行的发行对象属于私募投资基金管理人,不属于持股平台。

(三)关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见

经核查,公司股票自挂牌以来未进行其他股票发行,公司本次股票发行不涉及连续发行。

(四)关于新增股票限售专项审查意见

本次股票发行的新增股份无自愿锁定的承诺,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人未认购新增股份,新增股份为无限售条件的人民币普通股,可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

经核查,本次发行的股票限售安排符合《公司法》、全国股转系统相关业务规则的规定以及认购合同的约定。

(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于杭州目乐医疗科技股份有限公司2017年第一次股票发行合法合规的意见》的签章页。)

法定代表人签字:

吴坚

项目负责人签字:

王跃永

项目组成员签字:

刘朋 陈姬

西南证券股份有限公司

(公章)

2017年月日

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