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莱美科技:2017年第一次股票发行方案

来源:中金证券 2017-10-30

公告编号:2017-018

证券代码:835725 证券简称:莱美科技 主办券商:西南证券

莱美科技股份有限公司

LaimeiSci-TechInc.

(浙江漱州市长兴县夹浦镇环城)

2017 年第一次股票发行方案

主办券商

(重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦)

二零一七年十月

公告编号:2017-018

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

目录

声明......1

目录......2

释义......3

一、公司基本信息......4

二、发行计划......4

(一)发行目的......4

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排......5

(三)发行价格及定价方法......6

(四)发行股份数量及预计募集资金总额......6

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况......7

(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺......7

(七)募集资金用途......7

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......12

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......12

(十)本次定向发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......12

三、本次发行募集资金的存放安排......

12

四、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论与分析......

12

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......12(二)本次发行对象的认购方式...........................................................................................13

(三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响......13

(四)与本次发行相关特有风险的说明......13

五、前次募集资金的使用情况......

13

六、其他需要披露的重大事项......

14

七、附生效条件的股票认购合同的内容摘要......

14

八、本次股票发行中介机构信息......

15

(一)主办券商......15

(二)律师事务所......15

(三)会计师事务所......16

九、公司董事、监事、高级管理人员声明......

17

释义

本方案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

公司、本公司、莱美科技指 莱美科技股份有限公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

恒茂投资 指 长兴恒茂投资有限公司

立志投资 指 长兴立志投资有限公司

公司章程 指 莱美科技股份有限公司章程

董事会 指 莱美科技股份有限公司董事会

股东大会 指 莱美科技股份有限公司股东大会

全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司

律师 指 浙江浙北律师事务所

一、公司基本信息

公司中文名称 莱美科技股份有限公司

公司英文名称 LaiMeiSci-TechInc.

证券简称 莱美科技

证券代码 835725

统一社会信用代码 91330500717628778B

法定代表人 蒋幼明

股份公司成立日期 2015年9月2日

注册资本 5000万元

注册地址 浙江漱州市长兴县夹浦镇环城

办公地址 浙江漱州市长兴县夹浦镇环城

董事会秘书或信息披

蒋谨繁

露负责人

公司电话 0572-6016788

公司传真 0572-6015800

电子邮箱 laimei@laimeikeji.com

邮政编码 313109

公司网址 http://www.laimeikeji.com

绿色环保功能性家纺面料、帐篷面料及数码喷墨莹的研发设计、

主要业务

生产加工和国内外销售。

二、发行计划

(一)发行目的

公司本次募集资金3000万元,其中2000万元用于莱美科技股份有限公司新

厂房一期的建设;1000万元用于补充流动资金。本次募集资金有助于提高公司

盈利水平和抗风险能力,优化公司财务结构,保障公司经营的持续发展。

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

1、本次定向发行对象:

本次股票发行为确定对象的定向发行。

本次股票发行已确定的对象为长兴恒茂投资有限公司和长兴立志投资有限公司(以下合称认购方),认购方符合《非上市公众司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则》的规定。

本次股票发行认购情况如下:

序号 姓名 认购股数(股) 认购金额(元)

1 长兴恒茂投资有限公司 4,353,000.00 8,706,000.00

2 长兴立志投资有限公司 10,647,000.00 21,294,000.00

合计15,000,000.00 30,000,000.00

长兴恒茂投资有限公司,注册资本2000万元,实收资本2000万元,法定代

表人为蒋亚芳,注册号为91330522096836389X,住所为浙江漱州市长兴县夹

浦镇环沉村,主要经营范围为:实业投资,建筑材料销售,计算机软件开发、销售,企业形象策划,企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

恒茂投资与公司存在关联方关系。恒茂投资法定代表人蒋亚芳为莱美科技控股股东、实际控制人蒋幼明的配偶,同时担任莱美科技董事职务;恒茂投资的股东蒋幼明为莱美科技控股股东、实际控制人;恒茂投资的股东蒋谨繁与莱美科技控股股东、实际控制人蒋幼明系父子关系,同时担任莱美科技董事会秘书职务。

长兴立志投资有限公司,注册资本2000万元,实收资本500万元,法定代

表人为蒋志新,注册号为91330522MA29JBBL4T,住所为浙江漱州市长兴县

夹浦镇香樟大道998号1楼103室,主要经营范围为:实业投资,计算机软件开

发、通用机械设备销售;企业形象策划,企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

立志投资与公司存在关联方关系。立志投资的法定代表人、股东蒋志新为莱美科技股份有限公司股东,持股比例为18.75%;立志投资股东蒋立新为莱美科技股东,持股比例为16.06%。

2、现有股东的优先认购安排

根据《股票发行细则》第八条的规定;挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。

公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。

根据公司现行有效的《公司章程》,未明确规定现有股东的优先认购权事宜。

因此根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定,

公司现有股东对本次定向发行拥有优先认购权。公司在册股东均自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权,并出具了放弃优先认购权的声明书。

(三)发行价格及定价方法

本次定向发行股票价格为每股人民币2.0元。

本次股票发行价格是在综合考虑了公司当前净利润水平、所处行业具有较高的成长性的特点、同行业挂牌公司市盈率平均水平、公司每股净资产、同行业挂牌公司市净率平均水平等多种因素,并与部分投资者协商后确定。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

1、发行种类:人民币普通股

2、发行方式:定向发行

3、发行数量及预计募集资金总额:

本次拟发行的股票不超过15,000,000股(含15,000,000股),预计募集资金

总额不超过人民币30,000,000.00元。具体发行数量提请股东大会授权董事会在

前述范围内确定。

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况

公司自2016年04月14日挂牌以来,未进行分红派息、转增股本。公司在

董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,不需对发行数量和价格进行相应调整。

(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司,本次定向发行的新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定办理限售,发行对象无其他自愿锁定承诺。

(七)募集资金用途

本次募集资金3000万元,其中2000万元用于莱美科技股份有限公司新厂房

一期建设;1000万元用于补充流动资金。

1、募集资金中2000万元用于莱美科技股份有限公司新厂房一期建设

近年来,外向型经济迅猛发展,国际投资环境进一步改善。在地理区位优势、投资环境、区域产业配套等因素综合考虑的基础上,特别是金融危机背景下,产业结构调整和转型升级工作的大力推进,作为中国传统的纺织印染行业来讲,引进高附加值、低能耗、低污染的设备和技术势在必行。且莱美科技股份有限公司一直重视新产品的开发研究,与众多知名高校有着广泛的合作。

同时,因企业现有厂房是原有两家老企业合并,厂房老化,厂区面积小又紧挨居民村,生产和物流布局也已极不合理,多年来技术改造无法有效推进,产品结构无法调整和优化,发展空间受影响,严重制约了企业可持续发展进程。因此,公司决定对现有厂区实行整体搬迁。搬迁后的厂址位于长兴经济开发区城北工业功能区B区,土地面积43亩,总投资12000万元。

本项目搬迁技改后对企业现有的部分低档印染产品进行更新改造和结构调整,淘汰高能耗、高浴比、低效率的染色机、定型机、燃煤导热油锅炉等设备,引进高效能、低浴比的气流染色机等,采用先进的气流染色工艺和圆网、平网莹技术,配套建设中水回用、余热利用等装置和设施,形成年印染加工各类高档织物面料16000万米的生产规模,其中高档织物面料10000万米。

同时伴随本次技改项目的建设,企业将建设一套处理能力为5000t/d的污水

处理设施,该套污水处理设施投产后,企业生产废水处理达到回用水相关标准后回用率可达60%以上,从而减少新鲜水的用量。

项目总投资估算表

序号 工程或费用名称 工程量 建筑安装工程费(万元) 备注

1 工程费用 5100

1.1 建筑工程 3500

1.1.1 工程及配套设施 3140

1.1.2 总平面布置 160

1.1.3 厂区围墙 92

1.1.4 土方工程 104

1.2 设备安装工程费 1600

1.2.1 主要设备购置费 1419

进口设备 540 折合85万美元

国产设备 879

1.2.2 主要设备安装费 76

1.2.3 消防设备及安装工程费 15 主要是安装费

1.2.4 变压设备及安装工程费 30 主要是设备费

1.2.5 环保设备及安装工程费 45 主要是废气处

理设施及安装

1.2.6 工器具购置费 15

2 工程建设其它费用 945

2.1 无形资产 860

2.1.1 土地征用费用 43 860

2.2 递延资产 85

2.2.1 建设单位管理费 15

2.2.2 环保评估费 10

2.2.3 职工培训费 20

2.2.4 办公家具购置费 10

序号 工程或费用名称 工程量 建筑安装工程费(万元) 备注

2.2.5 前期工作费 30

3 预备费 155

3.1 基本预备费 155

3.2 涨价预备费

4 一期工程建设投资合计 6200

二期工程投入 3600

利息及不可预见费 200

流动资金 2000

总计12000

为保障建设进度,公司拟通过本次股票发行募集部分建设资金2000万元用

于本项目建设,剩余建设资金拟通过其他外部融资和自有资金筹集。

2、募集资金中1000万元用于补充公司流动资金

(1)募集资金的必要性及可行性分析

根据公司发展规划,2017-2018年公司销售收入预计会保持增长。由于行业

特性,公司的应收账款和存货需要大量的运营资金,而公司原材料采购需要流动资金,故公司收入增长对流动资金需求产生压力。公司依靠自身的运营无法满足正常的资金需求。此次定增符合公司长远发展规划,对公司整体业务会带来积极正面影响,可缓解运营资金不足的问题,有利于公司扩大经营规模,优化财务结构。

(2)对流动资金需求量的测算

1)测算方法

假设公司主营业务、经营模式保持稳定、不发生较大变化,综合考虑各项经营性资产和负债与销售收入的比例关系等因素,采用销售百分比法测算公司流动资金需求。

2)测算依据

公司流动资金需求的测算是依据公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债,公司根据2016年度实际情况对2017-2018 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测,计算各年末的流动资金占用额,公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口。

3)测算过程

①销售收入增长率测算

公司经过了过去两年的规范治理,目前已建立了完善的法人治理机构,公司各项内控制度积极运行,员工积极性提升较大。根据公司经营发展目标规划,预 计2017年营业收入将达到180,000,000.00元,2018年营业收入将达到 185,000,000.00元。具体情况如下表:

项目2016年(经审计) 2017年预测数 2018年预测数

营业收入 167,756,186.90 180,000,000.00 185,000,000.00

增速- 7.3% 2.7%

注:2017-2018年销售收入测算仅为预测性数据,投资者不应据此进行投资决策,投资

者据此进行投资决策造成的损失,公司不承担赔偿责任。

2017年1-9月份,公司实现收入121,505,907.20元(未经审计)。目前公司

已与主要国外客户FATEXINDUSTRIAECOMERCIOINPORTACAO、PILGON'STRADING、

国内主要客户长兴荣盛纺织有限公司、长兴荣杰纺织有限公司、湖州浦鑫家用纺织品有限公司、南通好瑞吉家用纺织品有限公司、杭州露依尔纺织有限公司、建德市丰尔家纺有限公司、溧阳市双马塑胶有限公司、建德泓屹纺织制品有限公司 及其他散户签订了销售合同,预计2017年10-12月实现销售收入分别为400万 元、200万元、1000万元、800万元、600万元、500万元、500万元、400万元、 300万元、300万元、1500万元左右。预计公司2017年度销售收入约为18,000万元。

2018年公司已与主要国外客户FATEXINDUSTRIAECOMERCIOINPORTACAO、

PILGON'STRADING、国内主要客户长兴荣盛纺织有限公司、长兴荣杰纺织有限公司、湖州浦鑫家用纺织品有限公司、南通好瑞吉家用纺织品有限公司、杭州露依尔纺织有限公司、建德市丰尔家纺有限公司、溧阳市双马塑胶有限公司、建德泓 屹纺织制品有限公司及其他散户签订了销售合同,预计2018年全年实现销售收

入分别为800万元、500万元、4000万元、2000万元、1800万元、2500万元、

1700万元、1200万元、1000万元、1000万元、2100万元左右。预计公司2018

年度销售收入约为18500万元。

同时,公司通过研发投入,不断开发各类新型中高档家纺面料、帐篷布、工

业用布,实现科研成果转化,积极优化产品结构,提升工艺,在稳定大客户销售的同时,还积极引进新客户,拓展海外市场,同时加大与供应商的洽谈力度,供应链管理得到加强,供货渠道不断优化,提升了产品产量和质量,增加产品竞争力和附加值,预计将会为公司经营业绩带来积极影响,公司营业规模将会进一步扩大。业务规模的扩张,使得公司对流动资金的需求有所增加。

②流动资金测算

公司2016年度经营性流动相关流动资产科目、流动负债科目占营业收入比

重(经审计)及未来两年测算依据如下表:

项目2016年(经审计) 销售百分比 预测期

2017年度 2018年度

营业收入 167,756,186.90 - 180,000,000.00 185,000,000.00

应收账款 23,188,306.18 13.82% 28,750,212.01 29,981,414.34

预付账款 12,851,692.46 7.66% 18,374,463.92 18,756,779.15

其他应收款 6,523,057.89 3.89% 3,197,674.85 3,567,684.92

存货18,248,337.26 10.88% 23,234,886.90 28,069,411.95

经营性流动资产 60,811,393.79 36.25% 73,557,237.68 80,375,290.36

小计

应付账款 22,198,000.56 13.23% 23,465,951.36 25,001,565.69

预收账款 13,213,090.30 7.88% 14,182,015.23 15,544,356.46

其他应付款 2,251,086.03 1.34% 2,493,247.96 2,782,863.28

应付职工薪酬 1,211,880.09 0.72% 1,377,535.43 1,466,670.48

应交税费 54,207.16 0.03% 60,269.81 83,625.96

经营性流动负债 38,928,264.14 23.21% 41,579,019.79 44,879,081.87

小计

流动资金占用额 21,883,129.65 - 31,978,217.89 35,496,208.49

2017-2018年需补 13,613,078.84

充的流动资金

注:1、上述测算仅为预测性数据,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成的损失,公司不承担赔偿责任。

鉴于公司2017-2018年的发展规划,公司做出了销售收入的预测。经测算,

随着公司业务规模增长,2017-2018年公司需要的流动资金增加量为1361.31万

元。公司通过本次非公开发行股票补充流动资金1000万元,差额由公司另行筹

集。公司此举符合实际经营情况,有利于缓解公司目前资金不足的现状,保证公司未来稳定可持续发展,具有必要性和可行性,符合公司与全体股东的利益。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

涉及本次股票发行相关的议案拟提交股东大会批准、授权,包括:《关于公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署本次股票发行股份认购协的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、《关于制定募集资金管理制度的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订的议案》。

(十)本次定向发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行完成后,公司股东人数未超过200人,本次股票发行除按照相

关规则向全国中小企业股份转让系统履行股票发行备案程序外,不涉及其他主管部门审批、核准事项。

三、本次发行募集资金的存放安排

公司将在银行设立募集资金专用存储账户用于存储和管理本次发行募集资金,同时与银行和主办券商共同签订《募集资金三方监管协议》。

四、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次定向发行募集资金将主要用于公司新厂房项目一期建设和补充公司的流动资金,用于扩大公司业务的发展。

本次发行完成后,蒋幼明仍为公司控股股东,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。本次定向发行后公司的财务状况更加趋于健康,对其他股东权益有积极的影响。

本次发行不存在其他特有风险。

(二)本次发行对象的认购方式

本次发行对象均以现金认购。

(三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

公司本次定向发行履行了董事会审议程序,相关认购安排在程序上有效保障了现有股东的合法权益。

本次发行后,公司股本、总资产、净资产等均有所提升,对其他股东权益或其他类别股东权益均有积极影响。同时,公司资产负债率将有所下降,有利于缓解公司流动资金的压力,使公司财务结构更趋稳健,公司整体财务状况将得到进一步改善,有助于公司提升主营业务的持续经营能力和综合竞争力,巩固行业内的竞争优势。

(四)与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

五、前次募集资金的使用情况

不适用。

六、其他需要披露的重大事项

1、公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;

2、不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形;

3、公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形;

4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

5、公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司)和本次股票发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。

6、公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用资金的情形。

七、附生效条件的股票认购合同的内容摘要

(一)合同主体、签订时间;

甲方(认购人):长兴恒茂投资有限公司、长兴立志投资有限公司

乙方(发行人):莱美科技股份有限公司

签订时间:

(二)认购方式、支付;

认购方式:甲方以现金认购。

支付方式:银行转账方式支付。

(三)合同的生效条件和时间;

本合同经股东大会对本次股票发行方案审议通过之日起生效。

(四)合同附带的任何保留条款、前置件;

合同除所述的合同生效条件外,未附带其他任何保留条款、前置条件。

(五)自愿限售安排;

新增股份无自愿限售安排。

(六)估值调整条款;

合同未约定估值调整条款。

(七)违约责任条款。

除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

八、本次股票发行中介机构信息

(一)主办券商

名称:西南证券股份有限公司

法定代表人:吴坚

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