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江西求正沃德律师事务所

关于江西远成汽车技术股份有限公司

股票发行合法合规的

补充法律意见书

江西求正沃德律师事务所

(江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号时间广场B座7层)

二〇一七年九月

江西求正沃德律师事务所

关于江西远成汽车技术股份有限公司

股票发行合法合规性的

补充法律意见书

求沃股字[2017] 185号

致：江西远成汽车技术股份有限公司

江西求正沃德律师事务所(以下简称“本所”)接受江西远成汽车技术股份有限公司(以下简称“远成股份”或“公司”)的委托，作为其发行股票的专项法律顾问。

就本次发行事宜，本所已经出具了《江西求正沃德律师事务所关于江西远成汽车技术股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于远成股份股票发行备案的反馈问题清单》(以下简称：《问题清单》)的要求，本所律师对《问题清单》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具《江西求正沃德律师事务所关于江西远成汽车技术股份有限公司股票发行合法合规性的补充法律意见书》(以下简称：本补充法律意见书)。

1.本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，并构成上述法律文件不可分割的一部分，须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。

2.本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。

本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见书如下：

一、关于股东大会决议

请主办券商与律师对参会表决股东与发行对象乔洪斌是否存在关联关系进行核查，并对发行过程及结果的合法合规性补充发表意见。

答复：

1、董事会审议程序及回避表决情况：

2017年6月22日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于修订的议案》、《关于公司与发行对象签署的议案》、《关于制定的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署募集三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》等议案，并在股转系统网站公告了相关决议，公告编号为2017-042。

由于公司董事李剑勇、乔洪斌参与本次股票发行的认购，审议《关于的议案》、《关于公司与发行对象签署的议案》时，对以上议案进行了回避，表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。除此之外，其余议案均不涉及关联交易事项，无需回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

2、股东大会审议程序及回避表决情况：

2017年7月10日，公司召开2017年第六次临时股东大会，出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共计2人，持有公司股份76,145,000股，占公司股份总数的89.53%。会议审议通过了《关于的议案》、《关于修订的议案》、《关于公司与发行对象签署的议案》、《关于制定的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署募集三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》等议案，并在股转系统网站公告了相关决议，公告编号为2017-047。

表决情况如下：同意股数76,145,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东及其代理人所持有有效表决权股份总数的100%。

其中，公司在审议《关于的议案》、《关于公司与发行对象签署的议案》时，存在关联股东江西加信投资有限公司应当回避表决但未回避的情形，存在程序瑕疵。为此公司董事会提请召开2017年第九次临时股东大会重新审议上述议案，具体议案内容不变。除上述两个议案之外，其余议案不涉及关联交易事项，无需回避表决，无需重新审议。

3、重新审议确认的情况

为进一步确认发行人股东大会对《关于的议案》、《关于公司与发行对象签署的议案》的决议效力，2017年9月14日公司召开2017年第九次临时股东大会，会议重新审议通过了《关于的议案》、《关于公司与发行对象签署的议案》。具体审议情况如下：

出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共计2人，持有公司股份76,145,000股，占公司股份总数的89.53%。其中，同意股数65,645,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东及其代理人所持有有效表决权股份总数的100%。其中，关联股东江西加信投资有限公司回避表决。

经核查公司2017年第九次临时股东大会的相关材料，本所律师认为，该次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的要求。

综上，本所律师认为，公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，公司2017年第六次临时股东大会个别议案的审议表决程序虽然出现瑕疵，但是发行人已重新履行了相应审议程序，审议表决结果合法有效。

二、关于股份回购问题

1、请补充提交《回购协议》；

2、请说明如公司股票未来变更为非协议转让方式，股份回购如何执行；

3、协议部分条款约定有认购股份不再解锁即由控股股东受让或回购的安排，请说明不解锁条件下如何执行股份受让或回购。

答复：

(一)本次发行认购协议中关于股份回购的约定

本次发行中，发行人控股股东王远青(以下简称“甲方”)分别与本次发行认购对象李剑勇、张洁、余赣英、袁艳、陈国保、鲍肖峰、肖槐兵、王小长保、张彦妮、何炜、王立明、程发德、王群、王小庆、杨颖、万先园、陈晶晶、肖剑、周连群、乔洪斌、陈卫兵、关雪、李进生、张敬友、韩金亭、刘艳梅、罗晓强、陈明静(以下简称“乙方”)于2017年7月15日签署了《回购协议》，根据公司提供的《回购协议》，其中关于锁定股票的回购安排如下：

一、标的股票的锁定期与解锁

根据《股票认购合同》，乙方认购的标的股票的锁定期自完成股份登记之日起计算，锁定期内，乙方认购标的股票不得转让、委托他人管理、用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与。

乙方认购的标的股票按照以下方式分2批进行解锁：

第一批解锁：解锁条件达成的，自2018年6月30日起，乙方可申请解锁标

的股票总数的50%；

第二批解锁：解锁条件达成的，自2019年6月30日起，乙方可申请解锁标

的股票总数的50%；

二、标的股票解锁条件

根据《股票认购合同》，在解锁日，乙方按照上述的规定对所认购的标的股票进行解锁时，必须同时满足下列条件：

(1)公司未发生下列任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会或全国股转系统公司认定的其他情形。

(2)乙方未发生下列任一情形：

①最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、或被全国股转系统公司采取公开谴责等自律监管措施；

②具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；③严重违反公司管理制度，或给公司造成巨大经济损失，或给公司造成严重消极影响受到公司处分的；

④因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与其劳动关系的；

⑤公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

(3)本次发行股票对公司2017年、2018年两个年度的财务业绩指标进行考

核，并以达到公司财务业绩考核目标作为乙方对应批次的标的股票解锁条件之一。各批次股票解锁的业绩考核目标如下表所示：

解锁期 业绩考核目标 解锁比例

第一批解锁期 公司2017年净利润不低于2000万元 50%

第二批解锁期 公司2018年净利润不低于4000万元 50%

上述业绩考核条件所约定的“净利润”为公司合并报表经会计所审计后由董事会审议通过，并披露的年报中财务报表的净利润。

(4)根据公司有效的绩效考核管理办法，乙方当年度个人绩效考核合格，具体如下：

按照《考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格 、和不合格(D)四个档次，考核评价表适用于乙方。

考核评价表：

考评结果(S)S≥90 90S≥80 80S≥60 S≤60

评价标准 优秀(A) 良好(B) 合格 不合格(D)

标准系数 1.0 1.0 1.0 0

(5)所认购的标的股票解锁前，乙方应持续在公司及下属子公司工作。

未满足上述解锁条件第(1)条规定的，本股票发行方案予以终止；乙方未满足上述解锁条件第(2)、第(4)或第(5)条规定的，由公司董事会审议决定进行统一解锁并提请股东大会审议通过，乙方认购的股票由公司统一解锁后转让(贰元/股)给公司控股股东，乙方应当积极配合甲方办理股票解限售及转让交割手续；或者根据情况公司也可以经董事会及股东大会审议后选择其他处理方式。

乙方未满足上述解锁条件第(3)条规定的，处理方式如下：

①若第一批解锁的业绩考核条件未达到，该部分标的股票可以递延到下一批；

②若第二批解锁的业绩考核条件未达到，该部分标的股票可以向后递延一年；

③若第一批解锁的业绩考核条件未达到而第二批解锁的业绩考核条件达到，则第二批标的股票可以单独解锁，同时在2017、2018连续两年累计净利润到6000万元的情况下，第一、二批标的股票可以全部解锁，如未能达到6000万元，第一批标的股票向后递延2年解锁；

④若第一批、第二批解锁的业绩考核条件均未达到，由公司股东大会进行审议，最终决定是否对乙方认购的标的股票进行解锁或者由控股股东回购，并确定对该股票的处理方案，处理方案情况如下：

若股东大会决定对乙方认购的标的股票进行全部解锁，公司董事会在中国证券登记结算有限责任公司办理股票解锁手续，乙方所认购的股票处于流通状态，但是董事、监事、高级管理人员所持有的股票必须遵守法定限售的规定；

若股东大会决定对乙方认购的标的股票进行全部解锁，且决定由控股股东进行回购的，乙方配合甲方回购其认购的股票。

三、锁定股票的回购安排

1、甲乙双方就上述《股票认购合同》的控股股东从乙方处回购股份相关事项，经过充分协商，达成一致，甲乙双方均同意遵照以下条款的约定：

当乙方所认购的股票未达到解锁条件由控股股东进行回购时，甲方从乙方处回购或受让股票的价格为当时的认购价格(贰元/股)，但根据公司董事会决定对受让或者回购股票价格进行调整的除外。

2、当乙方认购的部分或全部股票未能达到解锁条件需要延长锁定时间时，由公司董事会根据《股票认购合同》的规定，在中国证券登记结算有限责任公司办理股票限售登记等手续。

3、当乙方未满足本协议第二款标的股票解锁条件中第(2)、第(4)或第(5)条规定，或未满足解锁条件第(3)条规定且经过延长锁定期后仍未达到解锁的业绩考核条件时，公司应当召开临时董事会审议决定是否对尚未解锁的股票统一解锁，同时商议具体交易细节，以配合甲方回购乙方认购的股票。上述事项同时应当提请公司股东大会审议。

在股权回购事宜确定后，甲乙双方应及时完成股权变更登记和回购价款的支付。

4、在股票锁定期间，如公司股票未来变更为非协议转让方式，则本合同约定的控股股东回购条款自动失效，该回购条款的无效不影响合同其他条款的有效性，合同双方应当继续履行本合同的其他条款。

5、若发生甲方回购乙方认购股票的情形，甲方承诺将本协议约定回购股票所得的溢价部分以现金方式无偿赠与给公司，回购股票所得溢价部分的计算公式为:回购股票溢价部分=回购股票数量×(股票在股权变更登记之日前三个月内的市场交易平均价格—股票回购价格)。

6、无论公司股份股票交易形式未来作何变更，合同双方均承诺股票回购事项将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的相关规定执行。

经核查，远成股份自全国股转系统挂牌之日起至本补充法律意见签署日其股票一直采用协议转让方式，在该转让方式下远成股份的控股股东具有履行股份回购的可操作性。但如果发行人股票采取非协议转让方式，根据挂牌公司股票目前的转让规则，控股股东回购相关股份存在难以顺利实施的风险。

(二)若公司股票未来变更为非协议转让方式，股份回购的安排

根据公司提供的《回购协议》，第三条锁定股票回购安排的第4款：在股票

锁定期间，如公司股票未来变更为非协议转让方式，则本合同约定的控股股东回购条款自动失效，该回购条款的无效不影响合同其他条款的有效性，合同双方应当继续履行本合同的其他条款。

本所律师认为，公司控股股东与本次认购对象对上述回购条款的后续安排系协议各方的真实意思表示，合法、有效，对协议各方具有法律约束力，不存在发行人作为特殊条款的义务承担主体等《股票发行常见问题解答(三)》禁止情形，符合《公司法》、《管理办法》及《股票发行常见问题解答(三)》等法律、法规及规范性文件的规定。

(三)关于回购协议部分条款约定有认购股份不再解锁即由控股股东受让或回购的安排

根据公司提供的《回购协议》，第二条标的股票解锁条件：

未满足上述解锁条件第(1)条规定的，本股票发行方案予以终止；乙方未满足上述解锁条件第(2)、第(4)或第(5)条规定的，由公司董事会审议决定进行统一解锁并提请股东大会审议通过，乙方认购的股票由公司统一解锁后转让(贰元/股)给公司控股股东，乙方应当积极配合甲方办理股票解限售及转让交割手续；或者根据情况公司也可以经董事会及股东大会审议后选择其他处理方式。

乙方未满足上述解锁条件第(3)条规定的，处理方式如下：

①若第一批解锁的业绩考核条件未达到，该部分标的股票可以递延到下一批；

②若第二批解锁的业绩考核条件未达到，该部分标的股票可以向后递延一年；

③若第一批解锁的业绩考核条件未达到而第二批解锁的业绩考核条件达到，则第二批标的股票可以单独解锁，同时在2017、2018连续两年累计净利润到6000万元的情况下，第一、二批标的股票可以全部解锁，如未能达到6000万元，第一批标的股票向后递延2年解锁；

④若第一批、第二批解锁的业绩考核条件均未达到，由公司股东大会进行审议，最终决定是否对乙方认购的标的股票进行解锁或者由控股股东回购，并确定对该股票的处理方案，处理方案情况如下：

若股东大会决定对乙方认购的标的股票进行全部解锁，公司董事会在中国证券登记结算有限责任公司办理股票解锁手续，乙方所认购的股票处于流通状态，但是董事、监事、高级管理人员所持有的股票必须遵守法定限售的规定；

若股东大会决定对乙方认购的标的股票进行全部解锁，且决定由控股股东进行回购的，乙方配合甲方回购其认购的股票。

另外《回购协议》第三条锁定股票回购安排的第3款：

当乙方未满足本协议第二款标的股票解锁条件中第(2)、第(4)或第(5)条规定，或未满足解锁条件第(3)条规定且经过延长锁定期后仍未达到解锁的业绩考核条件时，公司应当召开临时董事会审议决定是否对尚未解锁的股票统一解锁，同时商议具体交易细节，以配合甲方回购乙方认购的股票。上述事项同时应当提请公司股东大会审议。

因此当有认购股份不再解锁即由控股股东受让或回购的安排情况，根据《回购协议》的相关约定，由公司召开董事会决定是否对尚未解锁的股票统一解锁，同时商议具体交易细节，以配合甲方回购乙方认购的股票。上述事项同时应当提请公司股东大会审议。

综上，本所律师认为，公司控股股东与本次认购对象为对发行人股票在《回购协议》中约定有认购股份不再解锁即由控股股东受让或回购的安排，具有可操作性，符合法律、法规及规范性文件的规定，。

本法律意见书一式三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

(以下无正文)

(本页无正文，为《江西求正沃德律师事务所关于江西远成汽车技术股份有限公司股票发行合法合规的补充法律意见书》的签字盖章页)

江西求正沃德律师事务所

负责人： 经办律师：

许龙江 刘文伟

经办律师：

赵超

2017年 月 日