天海科技:2017年第一次股票发行方案 - 犀牛之星

证券代码：831261 证券简称：天海科技 主办券商：海通证券

天海科技

NEEQ :831261

山东天海科技股份有限公司

Shandong Tianhai Science And Technology

Co.,LTD

2017 年第一次股票发行方案

主办券商

(住所：上海市广东路689号)

二零一七年十月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

一、公司基本情况......1

二、发行计划......1

(一)发行目的 ......1

(二)拟发行对象的范围及现有股东优先认购安排......1

(三)发行价格及定价方法......4

(四)发行数量上限及预计募集资金金额......5

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计发生除权、 除息时，发行数量和发行价格的调整......5 (六)股票发行的限售安排及发行对象自愿锁定承诺......5 (七)募集资金用途......6 (八)前次发行股票募集资金的使用情况......6 (九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......8 (十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......8 (十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况....8三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .....8(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况......8 (二)本次发行对象的认购方式......8(三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响的 情况 ......9 (四)与本次发行相关特有风险的说明......9

四、募集资金用途的必要性和可行性分析......9

(一)本次募集资金的必要性和可行性分析......9

(二)本次募集资金使用计划......10

五、其他需要披露的重大事项......14

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损 害且尚未消除的情形。......14(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保 且尚未解除的情形。......14(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份 转让系统公开谴责的情形......15(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形......15 (五)附条件生效的股份认购合同的内容摘要......15六、中介机构信息......18 (一)主办券商 ......18 (二)会计师事务所......18 (三)律师事务所 ......18七、有关声明......19 释义

公司、天海科技 指 山东天海科技股份有限公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会

主办券商 指 海通证券股份有限公司

律师事务所 指 山东睿扬律师事务所

会计师事务所 指 华普天结计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》 指自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》

自2013年12月26日起施行的《非上市公众公司监督管理

《管理办法》 指

办法》

《投资者适当性管理

指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

细则》

《公司章程》 指 山东天海科技股份有限公司现行有效的《公司章程》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

《山东天海科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方

股票发行方案 指

案》

一、公司基本情况

中文名称：山东天海科技股份有限公司

证券简称：天海科技

证券代码：831261

法定代表人：刘立江

董事会秘书及信息披露负责人：华闻霞

住所：山东高唐经济技术开发区风帆路6号

传真：0635-3991106

二、发行计划

(一)发行目的

本次股票发行募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金，以降低公司财务风险、扩大公司业务发展，进而加快公司发展速度，增强公司的经营能力、提高公司的市场竞争力和影响力。

(二)拟发行对象的范围及现有股东优先认购安排

1、现有股东优先认购安排

(1)现有股东指在股权登记日持有公司股份的股东。

公司本次股票发行股权登记日为2017年11月6日，凡2017年

11月6日下午全国中小企业股份转让系统交易结束后，在中国证券

登记结算有限公司北京分公司登记在册的公司全体股东，为公司的现有股东(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日1

卖出证券的投资者不享有此权利)。

(2)现有股东的优先认购安排

公司于2017年10月25日召开第二届董事会第十二次会议审议

通过《关于修改公司章程的议案》，拟修改《公司章程》中第十四条。在原《公司章程》第三章第一节第十四条后增加一款：“公司增发新股时，现有股东不享有优先认购权。”并提请公司2017年第四次临时股东大会审议。如该议案获得股东大会审议通过，公司批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东无优先认购权。如届时未获股东大会审议通过，公司董事会将调整本次股票发行方案，以保护公司现有股东的优先认购权。

2、发行对象

本次股票发行为确定对象的股票发行。

本次股票发行对象为聊城昌信直投基金发展有限公司、华闻霞和刘建勇。本次发行对象符合《非公众上市公司监督管理办法》第三十九条和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的有关规定，共计3名，所有发行对象均以现金方式认购。

具体认购情况如下：

每股价格 认购数量 认购金额 认购人

发行对象 认购方式

(元) (股) (元) 类型

聊城昌信直

有限责任

投基金发展 2.00 1,500,000 3,000,000.00 现金

公司

有限公司

华闻霞 2.00 410,000 820,000.00 自然人 现金

2

刘建勇 2.00 400,000 800,000.00 自然人 现金

合计— 2,310,000 4,620,000.00 — —

3、发行对象基本情况及与公司及公司在册股东间的关联关系发行对象基本情况：

(1)聊城昌信直投基金发展有限公司

名称 聊城昌信直投基金发展有限公司

统一社会信用代码 91371500MA3DD0QF3P

有限责任公司(非自然人投资或控股的法

类型

人独资)

法定代表人 武模守

认缴出资额 5000万元

实缴出资额 —

成立日期 2017年3月23日

住所 聊城市经济技术开发区黄山南路60号

受托管理聊城市直投基金，开展股权投

资、股权投资管理、委托贷款业务；开展

中小企业发展、管理、财务咨询服务(未

经营范围 经金融监管机构部门批准，不得从事吸收

存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

(上述经营项目依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动)

聊城昌信直投基金发展有限公司系昌润投资控股集团有限公司的全资子公司，昌润投资控股集团有限公司系国有独资企业，其股东是聊城市人民政府国有资产监督管理委员会。聊城昌信直投基金发展有限公司的股东为昌润投资控股集团有限公司，实际控制人为聊城市人民政府国有资产监督管理委员，与公司及公司在册股东之间不存在3

关联关系。

(2)华闻霞

女，中国国籍，身份证号：37252719770908****，无境外永久居留权。现任天海科技销售总监、董事、董事会秘书。截至本次股票发行的股权登记日，华闻霞持有天海科技股份1,815,000股，持股比例9.65%，为天海科技在册股东。

(3)刘建勇

男，中国国籍，身份证号：37152619871023****，无境外永久居留权。现任天海科技技术部副总经理、董事。截至本次股票发行的股权登记日，刘建勇持有天海科技股份 330,000股，持股比例1.75%，为天海科技在册股东。

(三)发行价格及定价方法

本次股票发行价格为每股人民币2.00元。截至本发行方案公布

之日，公司股本为18,810,000股。根据公司2016年度经审计的财务

报告，归属于挂牌公司股东的净利润为1,063,141.92元，归属于挂

牌公司股东的每股净资产为1.41元，本次股票发行后，摊薄的每股

收益为0.05元，摊薄的每股净资产为1.26元。

公司自挂牌以来，股票以协议方式转让，经交易软件查询，一共发生了一笔交易，交易价格为1.81元/股。

本次股票发行价格综合考虑了公司所在行业的发展前景、公司成长性、公司资产质量、最近一期的每股净资产等多种因素以及投资者潜在投资意愿,由公司与投资者协商确定。

4

(四)发行数量上限及预计募集资金金额

本次发行股票的种类为人民币普通股。

本次发行股票为不超过2,310,000股，预计募

集资金金额为不超过4,620,000.00元(含4,620,000.00元)，参与

本次股票发行的认购人以现金方式认购本次发行的全部股份。

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整

公司在董事会决议日至股份认购、股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，无需对发行数量及发行价格进行调整。

公司自挂牌以来进行过一次资本公积转增股本。具体如下：

2016年6月24日，公司公告了《2015年年度权益分派实施公

告》，以公司现有总股本17,100,000股为基数，以资本公积金向全

体股东每10股转增1股，转增后公司总股本增加至18,810,000股。

该权益分派方案已在2016年7月4日实施完毕，不会对本次股票发

行的价格产生影响。

(六)股票发行的限售安排及发行对象自愿锁定承诺

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司。

公司董事、监事、高级管理人员认购本次新增股份的，所认购股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行)》及其他相关规定进行限售安排。除此之外，其余发行对象无限售安排或自愿锁定的承诺，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

5

(七)募集资金用途

1、募集资金使用计划

本次股票发行的募集资金净额主要用于公司偿还银行贷款、补充公司流动资金。募集资金总额预计不超过4,620,000.00元，具体募集资金总额以实际缴款为准。本次募集资金有利于提高公司的资金实力、保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力、增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。

2、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

1)资金运用对财务状况的影响

本次募集资金到位后，将使公司股本规模、净资产等财务指标有一定程度的提高。

2)本次定向发行对经营成果的影响。

本次股票发行完成后，公司的经营性现金流将得到一定改善,为公司下一步巩固主营业务以及提高运营能力奠定基础，以促进公司快速、持续发展。

鉴于经营形势的不可完全预测性，公司未来经营中存在根据实际情况进行微调的可能。

(八)前次发行股票募集资金的使用情况

1、前次募集资金的情况

2014年12月30日，公司召开2014年第四次临时股东大会审议

通过《关于审议公司的议案》，发行股票2,000,000

股，每股价格为人民币2.00 元/股，募集资金总额为4,000,000.00

6

元，募集资金用途为“补充公司的经营流动资金”。华普天结计师事务所(特殊普通合伙)对公司的股票发行资金到位情况进行了审验，并出具验资报告(【2015】SD001号)，确认募集资金到账。全国中小企业股份转让系统出具了《关于山东天海科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]501号)。

2、前次募集资金使用情况

截至2016年6月30日，公司前次募集资金已经全部使用完毕。

资金使用的具体情况为：

项目 金额(元)

一、募集资金总额 4,000,000.00

实际募集资金净额 2,400,000.00

股权投资 1,600,000.00

二、募集资金使用金额 2,400,000.00

支付货款 1,195,053.60

偿还贷款及利息 594,394.00

支付电费 17,898.16

支付审计费 80,000.00

报销费用 83,020.10

税金支出 267,973.27

支付工资及其他职工福利 340,775.42

银行手续费 296.50

三、募集资金余额 —

注：所有资金使用共计2,579,114.55元，其中募集资金2,400,000.00元在其中，已经

全部使用完毕。

与公司前次募集资金披露的股票发行方案所述资金用途相比，公司前次募集资金使用不存在改变用途的情形。前次募集资金的使用，有利于优化公司经营和财务状况，对公司生产经营产生了积极的影响。

公司严格按已有的监管规则和相关规范文件以及公司财务制度对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照公司已披露的用途使用。公司不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或7

转移资金的情形。

(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共享。

(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

涉及本次股票发行的《关于公司股票发行方案的议案》、《关于修改的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》等议案尚需股东大会批准授权。

(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行后，公司股东人数不会超过200人。本次股票发行

完成后需要向全国中小企业股份转让系统备案，不涉及其他主管部门审批、核准或备案事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，刘立江持有公司78.36%的股权，并担任公司的董事长，是公司的控股股东、实际控制人；若本次股票发行的2,310,000股全部被认购完毕，则本次股票发行完成后，华闻霞持股比例由原来的9.65%增至10.54%,刘建勇持股比例由原来的1.75%增至3.46%，刘立江则持有公司69.79%的股权，仍是公司的第一大股东并担任公司的董8

事长，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。

(二)本次发行对象的认购方式

本次发行对象以现金方式认购股票。

(三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响的情况本次发行完成后，公司股本规模、总资产、净资产等财务指标均有所提高，公司资产负债结构更趋稳健，整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强，进一步提升了公司抗风险能力，保障了公司持续经营发展所需资金，有利于公司整体盈利能力的提升，对公司其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

(四)与本次发行相关特有风险的说明

本次股票发行不存在其他特有风险。

四、募集资金用途的必要性和可行性分析

(一)本次募集资金的必要性和可行性分析

汽车制造行业是极具发展潜力的成熟产业，但近年来随着市场成熟度的不断提高，加之国家政策调整，使得行业竞争的激烈性进一步加剧。公司要不断巩固和发展市场竞争地位，需要顺应市场的需求和变化，不断研发市场需要的新技术、新产品，以提高公司市场竞争力。

公司本次股票发行拟募集资金人民币不超过4,620,000.00元，将用

于偿还公司借款及补充流动资金。

公司拟使用部分募集资金偿还银行贷款，偿还贷款后可降低公司9

的财务风险，优化公司的财务结构，提升公司经营效益，对公司稳健经营、增长业绩具有积极作用。

随着公司市场开拓力度的不断加大，公司与中通客车控股股份有限公司、河南瑞创通用机械制造有限公司、中国重汽集团济南豪沃客车有限公司、聊城中通轻型客车有限公司、山东科乐收金亿农业机械有限责任公司等企业加强合作，经营规模不断扩大，资金需求亦随之逐渐增大。在公司经营规模扩大的同时，公司原材料采购成本，特别是铜材价格出现较大幅度上涨，管理成本和人工成本均随之增加。因此，公司拟将本次发行所募集的资金部分用于补充公司流动资金，以支持主营业务地不断发展，保障公司的日常经营。

(二)本次募集资金使用计划

本次发行的募集资金预计不超过4,620,000.00元，扣除发行费

用后将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

公司预计通过本次股票发行以募集满足2017年所需的部分流动

资金，募集资金初步使用计划为：

项目 金额(元)

偿还银行贷款 2,900,000.00

补充流动资金 1,720,000.00

合计4,620,000.00

1、偿还银行贷款的测算依据

截至本股票发行方案发布之日，公司的短期借款余额为

13,000,000.00元。具体明细如下：

10

单位：万元

借款

序号 出借人 借款利率 借款期限 借款用途

本金

中国建设银行 流动资金周

2016.11.11-

1股份有限公司 360 5.25% 转、购买原

2017.11.10

聊城铁路支行 材料

中国工商银行 2016.11.22- 流动资金周

2 350 6.09%

高唐县支行 2017.11.14 转

中国工商银行 2016.12.9- 流动资金周

3 290 6.09%

高唐县支行 2017.12.5 转

华夏银行股份 流动资金周

2017.4.28-

4有限公司聊城 300 4.75% 转、购买原

2020.4.28

支行营业部 材料

合计1300 — — —

根据公司目前的还款安排及股票发行的进度预测，拟使用本次募集资金2,900,000.00元偿还将于2017年12月5日到期的中国工商银行高唐县支行2,900,000.00元的借款，利息费用使用公司自有资金支付。

2、补充流动资金的测算依据

(1)测算方法

根据中国银监会颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》(银监会令2010年第1号)关于营运资金量的测算方法，流动资金贷款需求量应基于借款人日常生产经营所需营运资金与现有流动资金的差额(即流动资金缺口)确定。一般而言，影响流动资金需求的关键因素11

为存货(原材料、半成品、产成品)、现金、应收账款和应付账款。

公司本次的流动资金测算以企业的营业收入为基础，考虑企业各项资产和负债的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体的测算方法如下：

预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货

预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款

预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债

预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额

(2)流动资金需求额测算参数及假设

假设各项经营流动资产和经营流动负债与销售额保持稳定的比例关系，以2016年度为基期，采用销售百分比法测算2017年度公司营运资金需求。

公司自2017年年初至今生产计划进展顺利，根据2017年上半年

已经签订的订单及未来的客户订单预估，2017 年的生产任务已经排

满且能按时交付订单，所以2017年的销售收入有所保证。此外，公

司与大客户中通客车控股股份有限公司、河南瑞创通用机械制造有限公司、中国重汽集团济南豪沃客车有限公司、聊城中通轻型客车有限公司等公司保持长期、稳定的合作关系，2017年至今，上述客户的采购量均有大幅提升，对公司2017年及以后年度收入提供了重要保障。12

公司2016年销售收入为4812.47万元，较2015年增长20.15%，2017

年1-9月已实现销售收入4143.36万元(未经审计)，根据公司近几

年发展情况及发展战略，公司管理层预计2017年营业收入较2016年

可增长20%，即2017年营业收入预计约为5774.96万元，据此对流

动资金需求测算：

单位：万元

2016年12月占2016年度营 2017年12月

序号 项目 31日/2016年 业收入比例 31日/2017年

度(%) 度(E)

1 应收票据 147.00 3.05 176.4

2 应收账款 1,665.52 34.61 1,998.624

3 预付账款 12.67 0.26 15.204

4 存货 1,908.20 39.65 2,289.84

经营性流动资产

5 小计 3,733.39 77.58 4,480.068

5=1+2+3+4

6 应付票据 0 0 0

7 应付账款 1,589.12 33.02 1,906.944

8 预收账款 5.16 0.11 6.192

经营性流动负债

9 1,594.28 33.13 1,913.136

小计9=6+7+8

10 营业收入 4,812.47 100% 5,774.964

流动资金占用额

11 2,139.11 — 2,566.93

11=5-9

根据上表测算，2017 年新增流动资金需求额为 427.822 万元

(2017 年预计流动资金需求额 2566.93 万元-2016年流动资金需求

13

额2139.11万元=427.82万元)，公司拟使用本次募集资金中的172

万元用于补充流动资金，其余缺口资金由公司自有资金补充。

(3)补充流动资金的具体用途

单位：万元

2016年实 2017年预

本次募集资

序号 募集资金用途 际发生的 计发生的数

金使用金额

数额 额

铜线713.28 855.94 110.00

1 购买原材料

电子插接件 284.81 341.76 62.00

合计— — 998.09 1197.70 172.00

说明：2017年的预计财务数据，不代表公司的盈利预测。投资者

不应据此进行投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、其他需要披露的重大事项

(一)本次股票发行是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

14

(三)是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形

公司现任董事长刘立江由于违反了《非上市公司公众公司监督管理办法》第十四条、第二十条有关规定，未能采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，形成了山东润江泓扬实业有限公司对公司的706.61万元的关联方资金占用，同时未能严格按照相关规定履行关联交易及其他事项的审议和披露义务，对关联方资金占用未能严格履行审议和披露程序，中国证券监督管理委员会山东监管局于 2016年 7月 2 日对刘立江出具了《关于对刘立江采取出具警示函措施的决定》。截至目前，天海科技关联方占用的资金均已偿还完毕。除刘立江外，天海科技其他董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚、被处以罚款的行为。全体董事、监事、高级管理人员最近十二个月内没有受到过全国股份转让系统公开谴责的情形。

(四)是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五)附条件生效的股份认购合同的内容摘要

公司已与发行对象签订了附生效条件的《山东天海科技股份有限公司股份认购合同》，经公司董事会、股东大会审议批准后生效，《山东天海科技股份有限公司股份认购合同》的主要内容如下：

15

1、协议书的主体、签订时间

本次《股份认购合同》为公司与投资者单独签订，其中甲方为山东天海科技股份有限公司，乙方为本次股票发行的认购人聊城昌信直投基金发展有限公司、华闻霞和刘建勇，协议签署日期为2017年10月23日。

2、认购方式、支付方式

(1)认购方式：乙方均以现金方式认购。

(2)支付方式：本次定向增资方案获得甲方董事会、股东大会审议通过后，乙方应当按照甲方发行认购公告中的缴款安排将全部款项存入甲方指定账户，汇款用途为“认购股款”或“投资款”。

3、合同的生效条件和生效时间

合同经签字或盖章后成立，经甲方董事会、股东大会审议批准后生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件

无。

5、自愿限售安排

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。公司董事、监事和高级管理人员新增的认购股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章程》以及其他相关规定进行转让，其它股东的新增认购股份未做限售安排。

6、估值调整条款

16

无。

7、违约责任

合同第六条违约责任约定如下：

“本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方向非违约方承担因违约所造成的经济损失的赔偿责任。”

8、适用法律和争议结局

合同第八条适用法律和争议解决约定如下：

“8.1本合同的订立、生效、解释及履行均适用中华人民共和国

现行公布的有关法律、行政法规。

8.2本合同下的相关约定，如有违反全国股转系统或中国证监会

相关规定之处，应以上述部门之相关规定为准，违反规定的条款无效。

8.3协议双方因订立、履行、变更、解除和终止本协议发生争议

而协商不成的，任何一方可向聊城市中级人民法院提起诉讼。”

17

六、中介机构信息

(一)主办券商

名称：海通证券股份有限公司

负责人：谢地

住所：上海市广东路689号海通证券大厦