银基安全:2017年第一次股票发行方案 - 犀牛之星

上海银基信息安全技术股份有限公司

2017年第一次股票发行方案

住所：中国(上海)自由贸易试验区

碧波路456号C401室

主办券商

申万宏源证券有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

二○一七年十月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

一、公司基本信息

二、发行计划

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

四、其他需要披露的重大事项

五、中介机构信息

六、有关声明

一、公司基本信息

(一) 公司名称：上海银基信息安全技术股份有限公司

(二) 证券简称：银基安全

(三) 证券代码：871922

(四) 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区碧波路456号C401

室

(七) 法定代表人：单宏寅

(八) 董事会秘书或信息披露负责人：金勇良

公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

二、发行计划

(一) 发行目的

公司是一家安全咨询、安全服务与信息安全解决方案的综合提供商，为中国广大的行业用户提供符合国际标准的网络、应用、数据信息安全的咨询服务和技术服务，并向客户提供全面安全解决方案中所需的各项安全工具、教育培训以及售后服务。

在战略发展上，公司利用在安全技术领域的长期积累沉淀，布局物联网和车联网安全领域，在身份认证、密钥管理等方面的研发活动已取得很多技术成果，实现了技术转化。为保证车联网项目的顺利推进，特进行本次股票发行。

(二) 发行对象

1、现有股东优先认购安排：

《公司章程》未明确规定在册股东是否有优先认购权，公司在册股东已签署相关声明，自愿放弃本次股票发行的优先认购权。

如上述声明未获得全体股东同意，公司将重新制定股票发行方案，以维护现有股东优先认购权。

2、发行对象确定的股票发行：

本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的公司股东。

公司本次股票发行的认购对象、拟认购数量及认购方式等具体情况如下：

认购数量

序号 名称 认购人身份 是否关联 认购方式

(股)

上海银基信息科

1 在册股东 是 10,000,000 现金

技股份有限公司

合计10,000,000 现金

发行对象基本情况：

上海银基信息科技股份有限公司，成立于2002年5月13日，

注册资本为人民币 4,306.635万元，统一社会信用代码

91310000738545138L，住所为上海市浦东新区沪南路2502号409室

4 号，法定代表人张晖，经营范围为计算机软件开发，信息系统的

集成服务，计算机系统、网络设备的销售，计算机、网络技术、通讯技术及机电领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，建筑智能化系统服务，电子工程施工，设备安装，从事货物及技术的进出口业务。

发行对象不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的相关情形。

(三) 发行价格

本次股票发行的价格为人民币1.20元/股。

本次发行价格综合考虑了公司最近一期每股净资产、挂牌前最近一次融资价格、当前经营状况等多方面因素，并在与发行对象沟通的基础上确定。

(四) 发行股份数量

本次股票发行数量不超过1,000.00万股(含1,000.00万股)。

预计募集资金总额

本次股票发行拟募集资金总额不超过1,200.00万元(含

1,200.00万元)。

(五) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生

除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

公司挂牌以来不存在分红派息、转增股本的情况，对公司本次股票发行价格不会造成影响。

(六) 本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定承诺。

本次发行股票无限售安排，符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章程》及其他相关规定的要求，发行对象无自愿锁定的承诺。

(七) 募集资金用途

1、前次发行募集资金的使用情况

本次定向发行为公司挂牌以来的第一次定向发行，不存在前次募集资金使用情况。

2、本次发行募集资金的用途

(1)募集资金的使用计划

公司本次股票发行募集的资金主要用于车联网安全、汽车控制系统及信息安全体系的技术研究、产品的开发和推广。

(2)必要性和可行性分析

1)项目概况及资金需求

随着信息化向物联网领域的渗透发展，各种设备的控制系统已从封闭、孤立的系统走向互联体系的IT系统，从而面临着诸如软件高危漏洞、设备后门、病毒木马等安全风险。信息安全行业已成为国家鼓励发展的重点产业，相关产业政策的大力支持为信息安全行业的发展创造了良好的条件。

汽车产业是国民经济的支柱产业，目前智能汽车、电动汽车、无人驾驶汽车和汽车互联正逐渐成为汽车领域的发展热点，汽车智能化、电子化程度越来越高，动力传动系统、车身电子系统、驾驶员辅助系统等汽车电子系统也日趋复杂，这对汽车安全提出了更高的要求，与安全相关的软件和硬件出现任何一个失效，都可能给人员、设备及环境带来严重的后果，造成巨大的经济损失。

公司是一家安全咨询、安全服务与信息安全解决方案的综合提供商，在汽车电子安全领域有着较多的案例实施经验，目前正投入资金、人力进行车联网安全、汽车控制系统及信息安全体系的技术研究、产品的开发和推广，包括身份认证系统、数据安全体系等，资金需求如下：

用途 金额(万元)

研究开发 1,200.00

产品推广 900.00

合计2,100.00

2)项目投入安排

公司拟使用1,200.00万元募集资金用于车联网安全、汽车控制系统及信息安全体系的技术研究、产品的开发和推广，资金缺口将通过其他自筹资金补足。

(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。

(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行涉及股东大会批准和授权相关议案如下：

《关于的议案》；

《关于签署附生效条件的的议案》；

《关于修改的议案》；

《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；

《关于制订的议案》。

上述议案尚需公司股东大会审议批准及授权。

(十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次发行新增发行对象不超过35名；截至2017年10月16日，公司现有股东2名，预计与本次发行新增股东合计不超过200名，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。若股东人数超过200名，公司需向中国证监会申请行政许可核准股票发行。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况。

本次发行完成后，上海银基信息科技股份有限公司仍为公司控股股东，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等均未发生变化。

(二) 发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占

公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争

本次股票发行不涉及非现金资产认购的情况。

(三) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。

公司本次股票发行募集的资金主要用于车联网安全、汽车控制系统及信息安全体系的技术研究、产品的开发和推广，该项目的开展可以提高公司的研发实力、拓展市场空间，进而提升公司的整体经营能力，为公司后续发展带来积极影响。

本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益有积极影响。

(四) 与本次发行相关特有风险的说明

公司本次股票发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重

损害且尚未消除的情形。

(二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担

保且尚未解除的情形。

(三) 不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内

受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的

情形。

(五) 附生效条件的股份认购合同的内容摘要

1、合同主体、签订时间：

甲方：上海银基信息科技股份有限公司

乙方：上海银基信息安全技术股份有限公司

签订时间：2017年10月20日

2、认购方式、支付方式：以现金方式认购公司本次发行的股份，按照股票发行认购公告规定的缴款期缴纳认购款。

3、合同的生效条件和生效时间：协议经双方签署后成立，经乙方董事会和股东大会审议通过后生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件：无。

5、自愿限售安排：无限售安排，亦无自愿锁定承诺。

6、估值调整条款：无。

7、违约责任条款：协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失，守约方有权要求违约方支付违约金。

8、其他条款：无。

五、中介机构信息

(一) 主办券商：申万宏源证券有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人：李梅

项目负责人：高夫

项目组成员：李阳