软都科技:北京博星证券投资顾问有限公司关于北京软都科技股份有限... - 犀牛之星

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

北京软都科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二○一七年十月

目录

释义......2

第一节 序言......3

第二节 财务顾问承诺与声明......4

一、财务顾问承诺......4

二、财务顾问声明......4

第三节 财务顾问意见......6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......6

二、本次收购目的......6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......6

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......8

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式....9

六、收购人的收购资金来源及其合法性......9

七、收购人履行的授权和批准程序......9

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......10

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响..10

十、收购标的的权利限制情况及其他安排......10

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者 默契......10十二、公众公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解 除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......10 十三、财务顾问意见......11 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公众公司、公司、软都科

指 北京软都科技股份有限公司

技、被收购公司

收购人、凯盛物流 指 安徽凯盛物流有限公司

收购人通过股份转让系统交易平台以协议转让的

本次收购 指 方式买入软都科技402,000股股票，合计持有软都

科技1,492,000股股份，占软都科技总股本的

29.84%，成为软都科技第一大股东

《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京软都

本报告书、财务顾问报告指

科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购报告书 指 《北京软都科技股份有限公司收购报告书》

财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《公司章程》 指 《北京软都科技股份有限公司章程》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5

《第5号准则》 指号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购

报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股份转让系统、股转系统指 全国中小企业股份转让系统

股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

第一节 序言

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他

相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

(二)本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

(三)本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，不存在误导性陈述和重大遗漏。

(四)本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

(一)本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

(二)本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非股转系统公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

(三)政府有关部门及股转系统公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对软都科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

(四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

(五)本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第三节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料、软都科技的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购目的

收购人在《收购报告书》中对其收购软都科技的目的进行了描述：收购人看好被收购公司未来的发展潜力，通过本次收购，收购人成为公众公司第一大股东，将利用公众公司平台有效整合资源，改善软都科技经营情况，获取软都科技发展的投资收益。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录(一)收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，

不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

(二)对收购人是否具备主体资格的核查

收购人为依法设立并有效存续的法人，根据新三板合格投资者证明等文件，收购人在股转系统中为合格投资者，并已开通股份转让系统交易权限；同时，收购人承诺不存在以下情况：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》关于合格投资者的规定；截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

(三)对收购人是否具备收购的经济实力的核查

根据安徽安国会计师事务所(普通合伙)出具的编号为“皖安国会验字【2017】第0268号”验资报告，收购人实收资本500万元。本次收购，收购人通过股份转让系统交易平台以协议转让方式买入软都科技股票，资金总额522,600元。收购人承诺本次收购资金来源于收购人自有资金，资金来源合法。

经核查，收购人具备履行本次收购的经济实力。

(四)对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本报告书出具前，本财务顾问对收购人进行了相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、公众公司第一大股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

(五)对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

(六)对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，根据中国人民银行出具的《企业信用报告》，登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、中国证券监督管理委员会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等官方网站查询，收购人最近2年内不存在不良诚信记录。(七)收购人及实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员失信联合惩戒情况

经核查，截至本报告出具日，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定。

综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本报告书出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司第一大股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

凯盛物流注册资本2400万元，刘美胜持有凯盛物流100%股份，并担任法定

代表人、执行董事和总经理，为凯盛物流的控股股东和实际控制人。

收购人股权结构图如下：

刘美胜

100%

安徽凯盛物流有限公司

刘美胜，男，1970年出生，中国国籍，身份证号码：34252319700112****，

无境外永久居留权。近五年主要工作经历：2012年1月至2016年7月，自由职

业；2016年7月至今，任凯盛物流法定代表人、执行董事和总经理。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

经核查，收购人收购软都科技股份的资金来源于自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于公众公司及其关联方的情况，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、收购人履行的授权和批准程序

本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。收购人已作出执行董事决定和股东决定，同意进行本次收购。

经核查，本次收购，收购人已履行必要的授权和批准程序。

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

本次收购通过股份转让系统交易平台以协议转让方式取得公众公司股份，不存在过渡期。

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

对本次收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行了详细披露，本财务顾问经过核查后认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

十、收购标的的权利限制情况及其他安排

经核查，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

经核查，本次收购前24个月内，收购人及其关联方与被收购公司之间不存

在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员之间未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

十二、公众公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查，公众公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十三、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

(本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京软都科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页。)

法定代表人：

袁光顺

财务顾问主办人：

张瑞平 竟乾

北京博星证券投资顾问有限公司

年 月 日