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华邦封条:北京大成(杭州)律师事务所关于温州华邦安全封条股份有限...

来源:中金证券 2017-09-25

北京大成(杭州)律师事务所

关于

温州华邦安全封条股份有限公司股票发行合法合规的

法律意见书

大成(杭证)字[2017]第72号

北京大成律师事务所

www.dentons.cn

中国杭州市江干区钱江路1366号华润大厦A座18层

Floor18,BlockA,ChinaResourcesBuilding,1366QianjiangRoad,Hangzhou

Tel:86571-85176093 Fax:86571-85084316

dentons.cn

目录

释义......3

正文......7

一、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......7

二、公司治理规范性......7

三、公司规范履行信息披露义务......9

四、投资者符合投资者适当性制度的相关规定......9

五、本次发行过程及结果合法、合规......12

六、本次发行的合同等法律文件合法、合规......15

七、现有股东优先认购安排......15

八、本次发行不存在估值调整条款及其合法性......16

九、本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形......16

十、本次发行不存在股权代持的情形......16

十一、本次发行对象及现有股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金情形 16

十二、本次发行对象不存在单纯以认购本次发行股份为目的而设立的持股平台..17

十三、关于本次发行适用股份支付准则进行会计处理的意见......17

十四、本次发行定价方式、定价过程公正、公平,定价结果合法有效......18

十五、本次发行符合募集资金专户管理要求......18

十六、关于本次发行符合募集资金信息披露要求......20

十七、募集资金用途管理......20

十八、关于本次发行不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形....20

十九、对公司等相关主体和发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明......21

二十、本次发行不涉及连续发行的意见......21

二十一、前期发行中涉及承诺事项履行情况的核查......21

二十二、结论意见......21

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释义

在本《法律意见书》中,除非另有说明,以下简称含义如下:

公司/华邦封条 指 温州华邦安全封条股份有限公司

《法律意见书》 指 《关于温州华邦安全封条股份有限公司股票发行合法合规的法律

意见书》

《股票发行方案》指 《温州华邦安全封条股份有限公司2017年第一次股票发行方案》

《股票认购协议》指 《温州华邦安全封条股份有限公司股票认购协议》

《认购公告》 指 《温州华邦安全封条股份有限公司股票发行认购公告》

《验资报告》 指 中汇会计师事务所于2017年3月16日出具的中汇会验[2017]0666

号《验资报告》

中国 指 中华人民共和国(为本《法律意见书》之目的,不包括香港特别行

政区、澳门特别行政区及台湾地区)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

工商局 指 工商行政管理局

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本所 指 北京大成(杭州)律师事务所

主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司

中汇 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》

《监督管理办法》指 《非上市公众公司监督管理办法》

《发行业务细则》指 《全国中小企业股份系统股票发行业务细则(试行)》

《股票发行问答指 《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购

(三)》 协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》

《投资者管理细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者管理细则(试行)》(2013年2

月8日发布,2013年12月30日修改)

《管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证监会、司法部

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令第41号)

《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证监会、司法

部公告〔2010〕33号)

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(股转公司公告

〔2013〕2号)

发行股票 指 申请在全国中小企业股份转让系统发行股票

元、万元 指 人民币元、万元

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关于温州华邦安全封条股份有限公司

股票发行合法合规的

法律意见书

致:温州华邦安全封条股份有限公司

本所接受华邦封条的委托,担任其本次股票发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《投资者管理细则》、《管理办法》和《执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》。

在本《法律意见书》出具前,本所律师郑重声明如下:

1、本所律师承诺已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对华邦封条的行为以及本次发行股票的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师对与出具本《法律意见书》有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查,公司及与出具本《法律意见书》相关的单位、人士均已向本所保证:其已提供的本所出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、完整、有效,不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒,所有副本材料与复印件均与原件一致。

4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具 dentons.cn

《法律意见书》。

5、本《法律意见书》仅供公司本次发行股票之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为华邦封条本次发行股票所必备的法律文件,随其他申请材料一起上报,并愿意承担相应的法律责任。

基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下。

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正文

一、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

根据《股票发行方案》、《股票认购协议》、《股票发行认购公告》以及《验资报告》,并经本所律师核查,本次发行符合《监督管理办法》第四十五条规定的要求,符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件:

(一)根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截止《股票发行方案》确定的股权登记日,公司共有3名在册股东,全部为自然人股东。根据《股票发行方案》及最终认购情况,本次发行认购对象共9名,其中新晋投资人6名。本次发行完成后股东共计9名,公司股东人数累计未超过200人。

(二)本次发行确定的发行对象总数合计9名,其中新晋投资人6名,不超

过35名,符合《监督管理办法》第三十九条的规定。

基于上述,本所认为,公司本次发行后股东人数累计未超过200人,符合《监

督管理办法》第四十五条规定的要求,符合豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

二、公司治理规范性

(一)2016年追认偶发性关联交易

公司第一届董事会第二次会议于2016年4月22日在公司会议室召开,会议

审议通过了《关于补充确认2015 年度偶发性关联交易的议案》,议案内容为对

2015年公司所发生的的关联交易进行确认。

公司于2016年4月22日披露了《关于补充确认偶发性关联交易的声明公告》

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(2016-010)。2016年5月12日召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于

补充确认2015年度偶发性关联交易》议案。

上述关联交易不存在损害公司及公司股东的利益的情形,不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

(二)公司治理规范情况

公司依据《公司法》、《监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号

—章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案、通知、召开、委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

公司已经建立健全投资者关系管理制度并在《公司章程》中约定了纠纷解决机制,能够保护所有股东特别是中小股东的合法权利,公司已按照要求在《公司章程》中建立了表决权回避制度。

本所律师认为,公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》有关规定,相关规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今,董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《监督管理办法》第二章规定的情形。

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三、公司规范履行信息披露义务

经核查,公司于2016年4月22日、2016年5月12日召开了第一届董事会

第二次会议、2015年年度股东大会,审议通过了《关于补充确认2015年度偶发

性关联交易》,并于2016年4月22日披露了《关于补充确认偶发性关联交易的

声明公告》(2016-010)。

公司在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法被股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

公司本次股票发行严格按照《发行业务细则》、《发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

公司根据本次发行进度及时披露了《股票发行方案》、发行方案更正公告、更正后的《股票发行方案》、董事会决议公告、召开股东大会通知公告、股东大会决议公告、《股票发行认购公告》等文件。同时,根据《股票发行问答(三)》的相关要求,公司已制定并披露了《募集资金管理制度》,详细披露本次发行募集资金的用途并进行了必要性和可行性分析等。公司将继续依法及时披露本次发行剩余相关公告。

本所律师认为,公司本次发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《股票发行细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。

四、投资者符合投资者适当性制度的相关规定

(一)本次发行对象

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根据《股票发行方案》、《股票认购协议》、《认购公告》及《验资报告》,并经本所律师核查,本次发行向共计9名投资者发行股份8,980,000股,具体认购股份数及认购金额如下:

序号 认购人姓名或名称 认购股份数(股) 认购金额(元)

1 虞振勇 5,150,000 6,180,000

2 李华 600,000 720,000

3 郑英显 1,230,000 1,476,000

4 廖孙达 570,000 68,4000

5 陈永兴 150,000 180,000

6 叶静 580,000 696,000

7 李成强 600,000 720,000

8 虞丐旦 80,000 96,000

9 郑英丕 20,000 24,000

合计8,980,000 10,776,000

(二)发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定

1、虞振勇

虞振勇先生,男,1983年2月出生,汉族,住浙江省永嘉县渠口乡中方村

育英路*号,公民身份号码:330324********0039。

经核查,本所律师认为,虞振勇为公司原股东,认购本次发行股票符合《监督管理办法》第三十九条第二款第(一)项的规定、《管理细则》第六条的规定。

2、虞丐旦

虞丐旦先生,男,1983年3月出生,汉族,住浙江省永嘉县上塘镇柯师湾

平安路*弄*号,公民身份号码:330324********0019。

经核查,本所律师认为,虞丐旦为公司原股东,认购本次发行股票符合《监督管理办法》第三十九条第二款第(一)项的规定、《管理细则》第六条的规定。

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3、郑英丕

郑英丕先生,男,1972年12月出生,汉族,住浙江省永嘉县上塘镇城北小

区联建*幢***室,公民身份号码:330324********3430。

经核查,本所律师认为,郑英丕为公司原股东,认购本次发行股票符合《监督管理办法》第三十九条第二款第(一)项的规定、《管理细则》第六条的规定。

4、李华

李华先生,男,1979年4月出生,汉族,住浙江省洞头县大门镇豆岩街**

弄**号。公民身份号码:330322********3639。

经核查,本所律师认为,李华为公司原监事,认购本次发行股票符合《管理办法》第三十九条第二款第(二)项的规定、《管理细则》第六条的规定。

5、郑英显,男,1975年9月出生,汉族,住浙江省永嘉县上塘镇县钱路***

号。公民身份号码:330324********343X。

经核查,本所律师认为,郑英显为公司原董事,认购本次发行股票符合《管理办法》第三十九条第二款第(二)项的规定、《管理细则》第六条的规定。

6、廖孙达,男,1983年3月出生,汉族,住浙江省永嘉县上塘镇浦南巷**

号。公民身份号码:330324********0019。

经核查,本所律师认为,廖孙达为公司原董事,认购本次发行股票符合《管理办法》第三十九条第二款第(二)项的规定、《管理细则》第六条的规定。

7、陈永兴

陈永兴先生,男,1975年11月出生,汉族,住浙江省温州市鹿城区江滨街

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道矮凳桥**号。公民身份号码:330324********3578。

根据上海证券有限责任公司温州谢池商城证券营业部出具的《证明》,本所律师认为,陈永兴符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者的条件。

8、叶静

叶静女士,女,1992年7月出生,汉族,住北京市丰台区怡海花园恒泰园*

号楼****号。公民身份号码:330324********002X。

根据上海证券有限责任公司温州谢池商城证券营业部出具的《证明》,本所律师认为,叶静符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者的条件。

9、李成强

李成强先生,男,1978年12月出生,汉族,住浙江省温州市龙西乡李家山

村。公民身份号码:330323********8531。

根据上海证券有限责任公司温州谢池商城证券营业部出具的《证明》,本所律师认为,李成强符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者的条件。

基于上述,本所认为,公司本次发行的发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度等法律法规的有关规定。

五、本次发行过程及结果合法、合规

(一)本次发行履行的程序合法、合规

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(1)2017年1月25日,公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过了

《关于公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于修订的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案》、《关于建立的议案》等议案,并决定将前述与本次发行相关的议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。表决《关于公司2017 年第一次股票发行方案的议案》中,因全体董事为本次发行潜在认购对象,故均执行回避程序。因关联董事回避本议案表决,非关联董事不足3人,本议案直接提交公司股东大会审议。本次董事会其他议案不存在需董事回避表决的情形。

本次发行为不确定对象的发行。公司第一届董事会第五次会议审议通过的股票发行方案明确了发行股票数量范围、发行价格范围、定价依据、募集资金用途等内容。

(2)2017年2月9日,公司召开2017年第一次临时股东大会,参加该次

股东大会的股东(包括股东授权委托代表)及股东代表共3人,持有公司已发行

股份总数的 100%。本次股东大会经出席会议有表决权股东所持表决权的100%

同意,通过了《关于公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于建立的议案》等议案。表决《关于公司2017年第一次股票发行方案的议案》中,出席股东大会的全体股东均为本次股票发行的潜在认购对象,故该议案不执行回避程序。本次临时股东大会其余议案不存在需股东回避表决的情形。

(3)2017年2月15日,公司召开第一届董事会第六次会议,审议通过了

《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》 dentons.cn

等议案。本次董事会全部议案不涉及公司董事回避表决情形。

(4)2017年 3月 3日,公司在股转公司指定的信息披露平台

(http://www.neeq.com.cn/)发布《2017 年第一次股票发行方案更正公告》,对本

次发行方案中“本次募集资金补充流动资金的必要性、可行性分析以及测算过程”部分进行补充解释。

(二)本次发行的结果合法、合规

根据公司上述董事会和股东大会通过的相关决议等文件,本次拟向虞振勇、李华、郑英显、廖孙达、陈永兴、叶静、李成强、虞丐旦、郑英丕发行的股票数量为 8,980,000 股,每股发行价格为人民币 1.20 元,募集资金总额为人民币10,776,000元。本次发行的价格确定,该价格系综合考虑公司所处行业、公司成长性、公司发展前景等多种因素,并与投资者沟通后最终确定。

2017年 3月 10日,公司在股转公司指定的信息披露平台

(http://www.neeq.com.cn/)发布《股票发行认购公告》,规定本次发行认购缴款起始日为2017年3月14日,缴款截止日为 2017年3月15日。认购人已按照《股票发行认购公告》规定的缴款期限以货币出资的形式足额缴纳了相应款项。

2017年3月16日,中汇对公司本次发行进行了验资,并出具了《验资报告》

(中汇会验[2017]0666号)。经审验,截至2017年3月15日止,公司已向9名

特定对象发行人民币普通股898万股,发行价格1.20元/股,募集资金总额为

人民币1,077.60万元,扣除各项发行费用人民币48.00万元,实际募集资金净额

为1,029.60万元。其中新增注册资本及实收资本(股本)为人民币捌佰玖拾捌万

元,资本公积为人民币134.32万元,增值税进项税额为人民币2.72万元。

经核查上述《验资报告》,本所律师认为,公司已按照《业务细则》的规定 dentons.cn

履行了验资程序,本次发行的认购资金已经足额缴付到位。

综上所述,本所律师认为,公司依法履行了董事会、股东大会议事程序,发行结果合法有效。

六、本次发行的合同等法律文件合法、合规

经核查本次发行中公司与认购人签订的《股票认购协议》,合同当事人主体资格均合法有效,当事人意思表示真实、自愿,且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,其协议合法有效。

上述《股票认购协议》主要内容对本次发行的投资条件、缴款、验资及股份登记、双方的陈述与保证、协议的效力、违约责任、法律适用和争议解决、不可抗力等作了约定,其约定合法有效。根据《股票认购协议》及股票发行方案,本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

基于上述,本所认为,公司与本次发行对象签署的《股票认购协议》系各方真实意思表示,内容真实、有效,对发行人及发行对象具有法律约束力。

七、现有股东优先认购安排

经本所律师核查,本次发行前公司在册股东共计3名。根据《发行业务细则》、

《公司章程》规定,公司原股东享有本次股票发行的优先认购权。原股东均自愿签署了放弃优先认购的承诺,故本次发行无优先认购安排。

本所律师认为,本次发行现有股东优先认购安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定,未损害现有股东的合法权益。

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八、本次发行不存在估值调整条款及其合法性

经核查《股票认购协议》及《股票发行方案》,本次发行不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释或其他损害发行人或发行人股东合法权益的特殊条款、估值调整条款和安排。

本所律师认为,公司本次发行的认购协议中不存在特殊条款安排。

九、本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形

经核查《股票认购协议》,本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形,故不存在资产有重大瑕疵、需办理 资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。十、本次发行不存在股权代持的情形

根据公司提供的缴款凭证、中汇出具的《验资报告》以及本次发行的认购人出具的确认,认购人本次认购的公司股份,均为其真实持有,不存在委托持股情形。本所律师认为,本次发行不存在股权代持情形。

十一、本次发行对象及现有股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金情形

(一)本次发行对象私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案情况

经核查,本次发行对象均为自然人,不存在发行对象为私募投资基金管理人或私募投资基金的情况。

(二)现有股东中私募基金管理人登记或私募基金备案情况

公司本次发行前,公司共有股东3名。均为自然人股东。公司现有股东不存

在私募基金管理人或私募基金。

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十二、本次发行对象不存在单纯以认购本次发行股份为目的而设立的持股平台经本所律师核查,本次发行对象均为自然人,不存在“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台”的情形。

十三、关于本次发行适用股份支付准则进行会计处理的意见

根据《企业会计准则第11号——股份支付》,股份支付是指企业为获取职工

和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。股份支付应以公允价值为基础计量。

依据《企业会计准则第11号——股份支付》和股转公司发布的《挂牌公司

股票发行常见问题解答—股份支付》,现就公司本次股票发行是否需要适用股份支付分析如下:

本次股票发行价格为每股1.2元,低于本次发行的参考公允价值1.87元/股,

由于本次发行具有股权激励作用,因此适用于《企业会计准则第11号——股份

支付》准则进行会计处理。

本次发行对象认购本次发行股票行为系企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。故本次股票发行中所有认购对象认购股票的行为适用《企业会计准则第11号——股份支付》。本次股票发行对象与公司签订的认购合同不存在限制性条款,可将股份支付费用一次性摊销。

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本次股票发行具体会计处理如下:此次股份支付金额=(1.87 元/股-1.20

元/股)×898万股=601.66万元;会计处理为借“管理费用”,贷“资本公积”。

十四、本次发行定价方式、定价过程公正、公平,定价结果合法有效

(一)股票发行定价方式

本次发行价格为每股人民币1.20元。本次发行价格综合考虑公司所处行业、

公司成长性、公司发展前景等多种因素,并与投资者沟通后最终确定。

(二)定价过程公正、公平,定价结果合法有效

2017年1月25日,公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了包括发行

价格在内的股票发行方案,并将属股东大会职权范围的事项提交股东大会审议。

2017年2月9日,该议案经出席公司2017年第一次临时股东大会股东所持有效

表决权三分之二以上审议通过。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本所律师认为,公司本次发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

十五、本次发行符合募集资金专户管理要求

(一)募集资金的存放情况

2017年2月15日,公司召开第一届董事会第六次会议,审议通过《关于签

订募集资金三方监管协议的议案》,并于2017年3月6日在招商银行股份有限公

司温州永嘉支行开立募集资金专户(账户名:温州华邦安全封条股份有限公司,账号:577904223410202,开户行:招商银行股份有限公司温州永嘉支行)。

2017年3月16日,中汇出具中汇会验[2017]0666号《验资报告》。根据该

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《验资报告》,认购人已于2017年3月15日以货币方式将出资10,776,000元缴

存于公司在招商银行股份有限公司温州永嘉支行开立的账号为577904223410202

账户中。

综上,本次发行中,公司募集资金专户的开立和存储情况如下:

单位:人民币元

开户银行 银行账号 募集资金金额

招商银行股份有限公司温州永嘉支行 577904223410202 10,776,000

合计10,776,000

(二)募集资金的管理情况

公司分别于2017年1月25日、2017年2月9日召开第一届董事会第五次

会议、2017 年第一次临时股东大会,审议通过《关于建立

的议案》。公司建立了募集资金管理制度,明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

2017年3月25日,公司、主办券商与招商银行股份有限公司温州永嘉支行

共同签订了《募集资金三方监管协议》,三方监管协议与全国中小企业股份转让系统三方监管协议范本不存在重大差异。2017年5月16日,招商银行股份有限公司温州永嘉支行从募集资金产生的利息中自动划转 500 元人民币作为托管费用。截至本《法律意见书》出具之日,公司履行了三方监管协议中约定的义务,对募集资金实行专项账户集中管理,并对募集资金的使用实行严格的审批程序。

综上,本所律师认为,公司已就本次发行开立募集资金专项账户,并与主办券商及招商银行股份有限公司温州永嘉支行签订《募集资金三方监管协议》并按约定履行;认购人虞振勇、李华、郑英显、廖孙达、陈永兴、叶静、李成强、虞丐旦、郑英丕已将本次发行认购款汇至募集资金专用账户;华邦封条已建立了《募 dentons.cn

集资金管理制度》并严格执行。公司募集资金专户管理事项符合《股票发行问答(三)》等相关规定。

十六、关于本次发行符合募集资金信息披露要求

公司已根据《监督管理办法》、《股票发行问答(三)》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制订了《募集资金管理制度》,并经公司第一届董事会第五次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过,于2017年1月25日在股转公司指定的信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)披露。

公司于 2017年 1月 25日在股转公司指定的信息披露平台

(http://www.neeq.com.cn/)披露了《股票发行方案》,2017年3月3日披露了更

正后的《股票发行方案》。《股票发行方案》已详细披露本次发行募集资金的用途并进行了必要性和可行性分析。

本所律师认为,公司上述募集资金信息披露事项符合《股票发行问答(三)》等相关规定。

十七、募集资金用途管理

根据《股票发行方案》,本次发行募集资金将用于补充公司流动资金。本所律师认为,公司本次募集资金用途不存在投向房地产理财产品,购买住宅类房产或者从事房地产开发业务,不存在用于购置工业楼宇或者办公用房情况。

十八、关于本次发行不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形根据中汇出具的《关于温州华邦安全封条股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(中汇会专[2017]0774号)并经核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司本次发行不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形。同时,控股股东、实际控制人及其关联方出具承诺,不存在占用公司资金的情况。

本诉律师认为,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形。

dentons.cn

十九、对公司等相关主体和发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明

经在“信用中国”网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、“全国法院被执行人信息查询”网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)以及环境保护、食品药品、产品质量等政府主管部门官方网站查询发现,公司等相关主体不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的失信主体,且相关主体出具了声明承诺不属于失信主体。经核查,公司不存在控股子公司。

本所律师认为,公司、公司控股股东、实际控制人、本次发行对象不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的失信主体。

二十、本次发行不涉及连续发行的意见

经核查,本次发行为公司自挂牌以来第一次发行股票。本所律师认为,公司本次发行不涉及连续发行的情形。

二十一、前期发行中涉及承诺事项履行情况的核查

本次发行系公司挂牌以来第一次发行股票。本所律师认为,公司不存在前期发行中涉及承诺事项未履行的情形。

二十二、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次发行符合《公司法》、《监督管理办法》、《发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》、《股票发行问答(三)》等法律、法规及规范性文件的规定,合法有效。本次发行不存在实质性法律障碍。本次发行尚须向全国中小企业股份转让系统履行备案登记手续。

本法律意见书一式三份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下为签署页,无正文)

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