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天演维真:补充法律意见书1

来源:中金证券 2017-07-29

浙江六和律师事务所

关于

浙江天演维真网络科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见书(一)

浙江六和律师事务所

二零一七年六月

2/29

浙江六和律师事务所

关于浙江天演维真网络科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之补充法律意见书(一)

浙六和法意【2017】第0223号

引言

致:浙江天演维真网络科技股份有限公司

浙江六和律师事务所根据与浙江天演维真网络科技有限公司签订的《法律服务委托合同》,为公司本次挂牌提供专项法律服务,并据此出具有“浙六和法意(2017)第0082号”《浙江六和律师事务所关于浙江天演维真网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年5月18日出具的

《关于浙江天演维真网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“反馈意见”),本所律师在进一步查验的基础上,就本次挂牌的有关事宜出具本补充法律意见书。

如无特别说明,本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司、公司股东或者其他有关单位、个人出具的证明或类似文件及本所律师的核查出具本法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌必备的法定文件上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司,并依法对所发表的法律意见承担责任;本补充法律意见书仅供公司本次挂牌的目的使用,不得用作任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对本次挂牌相关各方提供的有关文件和事实进行了核查验证的基础上,现出具本补充法律意见如下:

一、反馈意见1:

公司有机构投资者。请公司补充说明并披露:(1)公司引入机构投资者的定价依据;(2)公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式,进一步核查公司、原股东与机构投资者之间签署的协议中是否存在业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款内容及其解除情况,原股东是否具备回购能力,协议内容是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》关于认购协议中禁止存在的特殊条款的要求,公司股权是否存在争议,就是否存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益情形发表明确意见。请公司补充披露相关内容。

请主办券商和律师核查公司股权是否存在代持或委托持股或其他利益安

排,公司实际股东是否超 200人,就公司是否符合股权清晰的挂牌条件发表明

确意见。

回复:

(一)公司引入机构投资者的定价依据

丰豪创投为公司的机构投资者。2016年3月9日,丰豪创投与天演有限及

实际控制人郑新立签署有《增资协议》,约定以投后估值1.5亿元为定价依据,

由丰豪创投增资900万元取得公司6%股权。根据丰豪创投的说明,作为定价依

据的投后估值按以下方式计算:

承诺净利润×估算市盈率=投后估值。其中:

1、承诺净利润为1,000万元。

公司实际控制人郑新立于《补充协议》中向丰豪创投承诺2017年实现净利

润不低于1,000万元。

2、估算市盈率为15倍。

根据全国股份转让系统概况登记表(http://www.neeq.com.cn/static/statisticdata.html),2016年3月股转系统挂牌公司股票平均市盈率为39.63倍。丰豪创投综合考虑公司所处行业、发展前景、盈利状况等因素,将公司市盈率确定为15倍。 根据以上数字计算,公司投后估值为1.5亿元。丰豪创投2016年3月向公

司增资价格为900万元,即按增资后持股比例6%乘以1.5亿元确定。

(二)公司与机构投资者签署的协议情况

根据丰豪创投出具的说明并经本所律师查阅相关协议,公司与机构投资者签署协议情况如下:

1、2016年3月9日,丰豪创投与天演有限及郑新立签署了《增资协议》,

约定丰豪创投向公司增资900万元并取得公司6%股权,该协议还包括向公司委

派董事、随时审查公司财务状况、“优先增资权”、“优先受让权”、“共同出售权”及“优先清偿权”等特殊条款。

2、2016年3月15日,丰豪创投与天演有限及郑新立签署了《补充协议》,

郑新立在该协议中对公司2016年度、2017年度实现的净利润进行承诺,并负有

未实现时对丰豪创投的现金补偿或股权回购义务。

3、2017年4月11日,丰豪创投与公司及郑新立签署了《补充协议(二)》,

主要内容如下:

(1)自《补充协议(二)》生效之日起,《补充协议》自动解除并全部失效,丰豪创投、郑新立及公司均不再根据《补充协议》享有任何权利或承担任何义务及责任,亦不再存在任何对赌约定或类似协议安排。

(2)自《补充协议(二)》生效之日起,丰豪创投根据《公司法》等法律法规及《公司章程》享有股东权利及承担股东义务,放弃《增资协议》约定的“优先增资权”、“优先受让权”、“共同出售权”及“优先清偿权”等一切特殊权利。

(3)自《补充协议(二)》生效之日起,天演维真的公司治理、股份转让及新投资者引进等事项均依据法律法规、监管机构业务规则及《公司章程》决定,不再受《增资协议》或《补充协议》的限制。

(4)《补充协议(二)》自签订之日起成立并生效。

据此,《增资协议》、《补充协议》所约定的业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款业已解除,丰豪创投、公司及郑新立之间不再存在对赌约定或类似协议安排,公司治理、股份转让及新投资者引进等事项亦应依据法律法规、监管机构业务规则及《公司章程》决定,不再受《增资协议》或《补充协议》的限制。

公司现有股东郑新立、澳耕投资、丰豪创投已出具声明,确认其所持有股份不存在任何权属纠纷或潜在争议,与公司及其他股东间不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷。

综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,公司、原股东与机构投资者之间签署的协议已不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》中禁止存在的特殊条款,公司股权不存在争议,亦不存在损害公司、中小股东或债权人利益情形。

(三)公司符合股权清晰的挂牌条件

1、公司股权不存在代持、委托持股或其他利益安排

公司全体股东已出具《关于所持股份合法、真实、确定、完整的声明》,确认其:

(1)用于出资所使用的资金来源均合法,不会受到第三方的追缴;

(2)实际持有公司股份,不存在委托持股或者其他类似安排;

(3)所持有股份不存在任何权属纠纷或潜在争议,不存在质押、冻结或设定其他第三者权益及权利受限制的情形;

(4)与公司及其他股东间不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷。

经本所律师访谈公司现有股东、核查相关增资及股权转让的协议、转账凭证、验资报告等文件,各股东均以自有资金取得公司股权,且根据自身意思表示行使股东权利,公司股权不存在代持、委托持股或其他利益安排。

2、公司实际股东未超过200人

公司现有股东3名,其中:郑新立为自然人,澳耕投资为郑新萍、郑新立出

资设立的合伙企业,丰豪创投为钟云彬、林奕忠、林建林、林志舰张瑞丰出资设立的合伙企业,各股东的最终投资者合计亦未超过200人。

据此,本所律师认为,公司实际股东未超过200人。

公司历次增资和股权转让均签署有书面协议,并履行了股东会决议、验资、工商变更登记等当时法定的必要程序。根据公司的确认并经本所律师登录中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、浙江法院公开网(http://www.zjsfgkw.cn/)等网站查询,截至本补充法律意见书出具日,未发现公司及天演有限历次股权变动当事人因股权纠纷争讼情形。

综上,公司现有股东3名,不存在代持、委托持股或其他利益安排,实际股

东未超200人,公司股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规,符合股权

清晰的挂牌条件。

综上所述,本所律师认为,公司、原股东与机构投资者之间签署的协议中的业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款内容均已解除,原股东不负有股权回购义务,截至本补充法律意见书出具日,公司、原股东与机构投资者之间签署的协议已不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》中禁止存在的特殊条款,公司股权不存在争议,不存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益情形。公司股权不存在代持或委托持股或其他利益安排,公司实际股东不超过200人,符合股权清晰的挂牌条件。

二、反馈意见2:

关于外协。请公司补充说明并披露:(1)外协厂商的名称;(2)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;(3)与外协厂商的定价机制;(4)外协产品成本的占比情况;(5)外协产品的质量控制措施;(6)外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见:(1)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系;(2)公司对外协厂商是否存有依赖。

回复:

(一)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系

根据公司的说明,报告期内公司外协主要为采购防伪标签。

根据公司提供的《外协统计表》并经本所律师抽查相关采购合同,报告期内公司主要外协厂商(前五大)如下:

1、2015年度

序号 前五大外协厂商名称 本年度累计发生额(元, 占本年度外协采

不含税) 购总额比例(%)

1 上海伊诺尔防伪技术有限公司 1,960,247.01 41.11

2 温州先科印业有限公司 427,350.43 8.96

3 浙江华高印业有限公司 341,880.34 7.17

4 温州赞港印务有限公司 299,145.30 6.27

5 苍南县龙港欧美印刷有限公司 267,948.68 5.62

合计3,296,571.76 69.14

2、2016年度

序号 前五大外协厂商名称 本年度累计发生额(元, 占本年度外协采

不含税) 购总额比例(%)

1 上海伊诺尔防伪技术有限公司 2,826,496.78 31.93

2 珊联伟业 2,158,724.04 24.39

3 浙江华高印业有限公司 972,282.56 10.98

4 温州先科印业有限公司 536,447.86 6.06

5 温州豪格防伪技术有限公司 480,925.92 5.43

合计6,974,877.16 78.80

根据公司的说明及股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)查询上述外协厂商的股东、董事、监事及高级管理人员,除珊联伟业系实际控制人郑新立之妹夫江伟控制的企业外,公司的外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

公司的股东、董事、监事、高级管理人员已出具声明:“除衢州市珊联伟业包装材料有限公司外,本单位/本人与公司的其他外协厂商之间不存在关联关系。

如因本声明不真实或被违背,致使公司遭受损失的,由本人负责赔偿。”

综上,本所律师认为,除珊联伟业外,公司其他外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

(二)公司对外协厂商不存在依赖性

根据《公开转让说明书》并经访谈公司有关管理人员,公司外协采购防伪标签流程如下:由公司确定编码及标签形状、材质等技术指标后,指示外协厂商按指标印刷防伪标签,印刷完成后再由公司将标签与系统应用相链接,实现防伪溯源、认证等功能。防伪标签的印刷、制作不具有核心技术或垄断性,公司为降低成本、提高利润,将低技术附加值的防伪标签印刷、制作工作交由外协厂商。

综上,外协采购防伪标签在公司生产环节中处于辅助地位,且外协厂商具有高度可替代性,公司不存在对具体外协厂商的依赖性。

综上所述,本所律师认为,除珊联伟业外,外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,且公司不存在对具体外协厂商的依赖性。

三、反馈意见3:

公司房屋租赁合同存在到期情形,请公司补充披露房屋续期情况,若未续期,请公司说明其对公司生产经营造成的影响。请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见。

回复:

根据公司提供的房屋租赁合同,截至报告期末,公司及分公司的房屋租赁期限情况如下:

承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限

公司 浙江省百货有限公司 杭州市下城区沈家路159号1幢5楼 2016.03.01-

2021.02.28

公司 范德 长沙市望城坡街道喜地大厦2811号 2016.06.15-

2018.04.04

公司 周灿峰 长沙市望城坡街道喜地大厦2812号 2016.03.05-

2018.04.04

公司 周浪峰 长沙市望城坡街道喜地大厦2813号 2016.03.05-

2018.04.04

广西分 梁甘露 南宁市青秀区东葛路9号联发·臻品8 2016.05.01-

公司 号楼2单元302号 2017.04.30

经核查公司提供的房屋租赁合同,广西分公司向梁甘露承租的坐落于南宁市青秀区东葛路9号联发·臻品8号楼2单元302号的房屋租期于2017年4月30日届满后,广西分公司已向广西天海互联产品二维码有限公司承租房屋作为营业场所,具体如下:

出租方 房屋坐落 面积(m2) 租金(元) 租赁期限

广西天海互联 南宁市青秀区汇春路2号希 11,055元每 2017.04.05-

产品二维码有 尔顿·阳光2层商场A16号 67.00 季度 2018.04.04

限公司 商铺

综上所述,本所律师认为,广西分公司已于所租期届满后另行租赁房屋作为营业场所,该等事项不对公司生产经营产生影响。

四、反馈意见4:

请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

回复:

(一)核查程序

本所律师根据“国发〔2016〕33 号”《国务院关于建立完善守信联合激励和

失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》及股转系统“股转系统公告〔2016〕94 号”《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》,采取以下方式进行核查:

①访谈公司管理层;

②查阅公司及个人信用报告;

③取得《浙江天演维真网络科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于合法合规及诚信情况的声明》;

④收集公司及个人无违法犯罪记录证明;

⑤查询信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、杭州市环境保护局下城环保分局网站(http://xiacheng.hzepb.gov.cn/)、浙江省食品药品监督管理局网站(http://www.zjfda.gov.cn/)、杭州市市场监督管理局网站(http://www.hzscjg.gov.cn/)、杭州市质量技术监督局网站(http://www.hzqts.gov.cn/)、杭州市国家税务局网站(http://www.zjtax.gov.cn/pub/hzgs/)、杭州市地方税务局网站(http://hz.zjds.gov.cn/)等官方网站。

(二)事实依据

公司及个人信用报告、《浙江天演维真网络科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于合法合规及诚信情况的声明》、无违法犯罪记录证明、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、杭州市环境保护局下城环保分局网站(http://xiacheng.hzepb.gov.cn/)、、浙江省食品药品监督管理局网站(http://www.zjfda.gov.cn/)、杭州市市场监督管理局网站(http://www.hzscjg.gov.cn/)、杭州市质量技术监督局网站(http://www.hzqts.gov.cn/)、杭州市国家税务局网站(http://www.zjtax.gov.cn/pub/hzgs/)、杭州市地方税务局网站(http://hz.zjds.gov.cn/)等官方网站查询信息等。

(三)分析过程

公司及法定代表人、控股股东、及实际控制人、董事、监事、高级管理人员情况如下:

姓名/名称 与公司关系 是否列入失信

被执行人名单

天演维真 -- 否

郑新立 法定代表人、控股股东、实际控制人、董事长、总经理 否

郑新萍 董事、财务负责人、董事会秘书 否

钟云彬 董事 否

任滨 董事、副总经理 否

陈浩 董事、副总经理 否

李振兴 副总经理 否

朱其海 监事会主席 否

李丹丹 监事 否

张燕锋 职工监事 否

经核查,本所律师未发现公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在到期未偿还借款的情形,也不存在被列入失信被执行人名单,不存在被列入证券期货市场失信记录行为。未发现上述主体因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

综上所述,本所律师认为,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在报告期初至今被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量等其他领域监管部门“黑名单”的情形。公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》“挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不应存在最近24个月收到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场进入措施的情形”的挂牌条件。

五、反馈意见5:

请主办券商和律师补充核查公司是否(曾)在区域股权交易中心挂牌;若已在区域股权交易中心摘牌的,请公司提交摘牌证明文件,并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求;尚未摘牌的,请暂停转让。请主办券商和律师进一步核查公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见:(1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38 号),公司股权在区域股权交易中心挂牌转让,投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于 5个交易日;权益持有人累计是否超过 200 人。(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权是否清晰。(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。(4)公司是否符合“股权明晰,股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容。

回复:

根据公司的说明并经核查公司的工商档案,公司及天演有限的历次股权转让、增资均未在区域股权交易中心进行。

经本所律师查询浙江股权交易中心网站(http://www.zjex.com.cn)、上海股权托管交易中心网站(http://www.china-see.com/index.do)、天津股权交易所(http://www.tjsoc.com)等区域股权交易中心的公示信息,未查询到公司在区域股权交易中心挂牌的记录。

根据公司的工商档案,2017年1月11日前公司尚未由有限责任公司整体变

更设立为股份有限公司。

综上所述,本所律师认为,截止本补充法律意见书出具日,公司未曾在区域股权交易中心挂牌。

六、反馈意见6:

关于关联方。(1)请主办券商和律师补充核查并发表明确意见:公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易;报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司控股股东控制的公司情况,公司与控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。(2)请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见:报告期初至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况,是否违反承诺以及规范情况。请公司补充披露上述相关内容。

回复:

(一)公司不存在应披露未披露的关联方和关联交易

公司已就其关联方及关联交易情况在《公开转让说明书》中进行了披露。

根据公司的说明并经本所律师访谈公司股东并登录企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)查询确认,公司不存在应披露未披露的关联方。

根据公司的说明及大信会计师出具的《审计报告》,公司不存在应披露未披露的关联交易。

(二)报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等

根据《审计报告》、《公开转让说明书》、公司提供的相关资料并经本所律师核查,报告期内公司存在以下关联交易:

1、经常性关联交易

单位:元

关联方 关联交易内容 定价方式 2016年度 2015年度

珊联伟业 采购防伪标签 市场定价 2,158,724.06 --

根据公司的说明并经本所律师访谈公司有关管理人员,公司的部分产品服务以系统软件应用结合实现载体(标识产品)模式实现,标识产品需根据溯源码规则按要求整理、加工,珊联伟业同时拥有部分标识产品的生产及加工工艺,能够提供整体解决方案以提高公司生产效率、降低产品成本,存在交易的必要性。

根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查公司与珊联伟业签署的相关协议文本,上述关联交易以市场定价为原则,各方在自愿、平等、互利基础上签署交易框架协议,交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业标准根据合同约定执行,交易定价公允。

因2017年预计仍将与珊联伟业发生同类关联交易,公司于2017年3月13

日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预测

的议案》,关联股东已回避表决,相关决议真实、合法、有效,上述关联交易具有持续性。

公司与珊联伟业关联采购防伪标签金额占同类交易金额比例为 24.39%。根

据公司的说明,防伪标签的印刷、制作不具有核心技术,公司主要以降低成本、提高效率为导向选择供应商,各供应商之间具有高度可替代性,不存在对珊联伟业的重大依赖。

根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师实地走访,公司与珊联伟业资产、人员、财务、机构、业务均各自独立,不存在混和经营的情形,该等关联交易不影响公司的独立性。

2、偶发性关联交易

(1)关联担保

单位:元

担保方 被担保方 担保金额 主债权发生期间 履行情况

郑新立 天演有限 5,000,000.00 2016.07.12-2026.07.12 未履行完毕

郑苏霞 5,000,000.00 2016.07.12-2026.07.12 未履行完毕

[注]:郑苏霞系公司控股股东及实际控制人郑新立配偶。

根据相关担保合同及按揭贷款合同,郑新立、郑苏霞系为公司向华夏银行股份有限公司杭州之江支行的房产按揭贷款提供担保,具有必要性,并将在担保期限内持续。

关联担保未要求公司提供反担保或支付担保费用,不涉及定价。

根据《审计报告》,截至报告期末公司货币资金为10,773,877.37元,资信状

况良好,具有较强偿债能力,公司对关联担保不存在重大依赖,该关联担保事项亦不影响公司独立性。

(2)接受关联方劳务

关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度

诚名科技 项目开发费 194,174.76

公司报告期内委托诚名科技为公司开发软件。根据公司的说明,公司与诚名科技的关联交易系具体项目需要,不属于公司业务开展的必要环节。经核查公司与其他供应商的采购合同,该关联交易以市场定价,作价公允且金额较校报告期后公司未与诚名科技发生关联交易,关联交易不具有持续性。

综上,本所律师认为,公司对诚名科技不存在重大依赖。

(3)关联方资金拆借

①2015年度

1)向关联方拆出资金:

单位:元

关联方 累计拆出金额 累计收回金额 起始日 到期日 期末余额

郑新立 1,902,500.00 1,902,500.00 2004.06.09 2015.12.30 0.00

张丽华 1,331,750.00 1,331,750.00 2004.06.09 2015.12.30 0.00

郑新萍 570,750.00 570,750.00 2004.06.09 2015.12.30 0.00

2)向关联方拆入资金:

单位:元

关联方 累计拆入金额 累计偿还金额 起始日 到期日 期末余额

蒲公英 240,000.00 240,000.00 2014.01.02 2015.01.19 0.00

农业

②2016年度

向关联方拆出资金:

单位:元

关联方 累计拆出金额 累计收回金额 起始日 到期日 期末余额

郑新萍 2,000,000.00 2,000,000.00 2016.01.04 2016.05.25 0.00

江伟1,500,000.00 1,500,000.00 2016.02.22 2016.03.03 0.00

蒲公英 470,000.00 470,000.00 2016.01.14 2016.10.27 0.00

农业

郑新立、张丽华、郑新萍于2015年12月30日归还了2004年6月9日天演

有限股东对公司的借款。鉴于该资金拆借系公司历史遗留问题,全体股东已于2017年4月20日出具《关于豁免资金占用费的声明》,一致同意豁免该笔借款

的利息或其他形式的资金占用费。

郑新萍、江伟、蒲公英农业与天演有限在报告期内存在资金拆借,因有限公司阶段曾存在的管理不规范,双方均未约定资金占用费。

截至2016年10月27日,天演有限已全部清理关联方对公司的资金占用。

为减少关联交易,防范关联方占用公司资金,公司建立了《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理办法》等关联交易公允决策程序和内部控制制度,控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员亦均出具了《关于规范关联交易的承诺函》,截至本补充法律意见书出具日,公司亦未再发生关联方资金拆借,上述关联方资金拆借不具有持续性。公司资金独立,对关联方不存在重大依赖。

(4)关联方账户过账

关联方 2016年度 2015年度

江伟-- 1,500,000.00

郑新梅 -- 1,000,000.00

根据《公开转让说明书》,公司在申请贷款时,部分银行要求贷款须经两个以上供应商账户中过账,2015年度,相关贷款经关联方江伟、郑新梅账户过账。根据公司的说明,上述情形具有偶发性,且公司已建立《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理办法》等规范制度,该等过账行为不具有持续性,公司资金独立,对关联方不存在重大依赖。

(5)关键管理人员薪酬

关键管理人员薪酬 2016年度 2015年度

合计905,030.00 744,028.00

(6)关联方应收应付款项

项目名称 关联方 2015年12月31日 2016年12月31日

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

其他应付款 郑新立 333,579.32 -- 7,060.00 --

其他应付款 任滨 -- -- 16,890.00 --

应付账款 珊联伟业 -- -- 489,792.00 --

合计333,579.32 -- 513,742.00 --

公司对郑新立、任滨的其他应付款系其工作过程中未报销的差旅费等费用,公司对珊联伟业的应付账款为未结清的货款。上述应收应付款项金额较小,不构成重大依赖,亦不影响公司独立性。

(三)公司控股股东控制的公司情况,公司与控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。

根据公司控股股东郑新立填写的调查问卷并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)查询确认,除公司外,公司控股股东控制的企业为澳耕投资、文哲投资,其具体情况如下:

1、澳耕投资

根据澳耕投资持有的《营业执照》,其基本情况如下:

名称 杭州澳耕投资管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91330103MA27YFEG34

主要经营场所 杭州市下城区费家塘路588号5幢406室

执行事务合伙人 郑新立

合伙期限 2016年08月16日至长期

服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融

经营范围 资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询(除证券、

期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

根据澳耕投资的合伙人协议及工商档案,截至本法律意见书出具日,其合伙人出资情况如下:

合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

郑新立 29.50 29.50 普通合伙人

郑新萍 70.50 70.50 有限合伙人

合计100.00 100.00 --

2、文哲投资

根据文哲投资提供的《营业执照》,截至本法律意见书出具日,其基本情况如下:

名称 杭州文哲投资管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91330103MA27YFDP0C

主要经营场所 杭州市下城区沈家路159号1幢409室

执行事务合伙人 郑新立

合伙期限 2016年08月16日至长期

服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众

经营范围 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询(除证

券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

根据文哲投资提供的合伙协议,截至本法律意见书出具日,其合伙人出资情况如下:

合伙人姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

郑新立 50.00 50.00 普通合伙人

郑昊哲 50.00 50.00 有限合伙人

合计100.00 100.00 --

经访谈控股股东郑新立确认,文哲投资、澳耕投资经营范围与公司经营范围不存在交叉,实际从事业务亦不与公司存在同业竞争。

控股股东郑新立已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:

“本人拥有浙江天演维真网络科技股份有限公司控制权期间,本人及本人关系密切的家庭成员和本人及本人关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与浙江天演维真网络科技股份有限公司相同或相近的业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与浙江天演维真网络科技股份有限公司相同或相近的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与浙江天演维真网络科技股份有限公司构成竞争的业务。

本人持有浙江天演维真网络科技股份有限公司股份期间及自浙江天演维真网络科技股份有限公司离职后三年内若违反上述承诺的,将立即停止与浙江天演维真网络科技股份有限公司构成竞争之业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给浙江天演维真网络科技股份有限公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。”

(四)报告期初至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况,是否违反承诺以及规范情况。

1、报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况

根据《审计报告》,报告期内,公司控股股东郑新立及其关联方张丽华、郑新萍、江伟、蒲公英农业存在占用公司资金情形。具体如下:

(1)2015年度

单位:元

关联方 累计拆出金额 累计收回金额 起始日 到期日 期末余额

郑新立 1,902,500.00 1,902,500.00 2004.06.09 2015.12.30 0.00

张丽华 1,331,750.00 1,331,750.00 2004.06.09 2015.12.30 0.00

郑新萍 570,750.00 570,750.00 2004.06.09 2015.12.30 0.00

(2)2016年度

单位:元

关联方 累计拆出金额 累计收回金额 起始日 到期日 期末余额

郑新萍 2,000,000.00 2,000,000.00 2016.01.04 2016.05.25 0.00

江伟1,500,000.00 1,500,000.00 2016.02.22 2016.03.03 0.00

蒲公英 470,000.00 470,000.00 2016.01.14 2016.10.27 0.00

农业

郑新立、张丽华、郑新萍于2015年12月30日归还了2004年6月9日天演

有限股东对公司的借款。鉴于该资金拆借系公司历史遗留问题,全体股东已于2017年4月20日出具《关于豁免资金占用费的声明》,一致同意豁免该笔借款的利息或其他形式的资金占用费。

郑新萍、蒲公英农业、江伟向公司拆借资金时公司存在治理不规范情形,因资金拆借时间较短,双方未签订书面协议,亦未约定资金占用费。

2、报告期后至今控股股东、实际控制人及其关联方未占用公司资金

根据公司的说明,报告期后截至本补充法律意见书出具日,公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

3、决策程序及后续规范情况

2017年3月13日,公司召开2016年度股东大会并审议通过了《关于确认

公司2015、2016年度关联交易公允性和合法性的议案》,对报告期内的关联方资

金拆借情况予以确认。

为规范关联交易行为,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金,经2017年1月6日召开的创立大会暨第一次临时股东大会审议通过,公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、法规,修订了《公司章程》并制订了《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理办法》等内部控制制度,对关联交易的决策权力、程序、关联方资金占用的防范措施及责任追究等作出了具体规定。

4、承诺履行情况

公司控股股东及实际控制人郑新立于2017年4月24日出具有《关于规范关

联交易的承诺函》,承诺:

“(1)本人将按照《公司法》等法律、法规以及浙江天演维真网络科技股份有限公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

(2)本人将杜绝一切非法占用浙江天演维真网络科技股份有限公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求浙江天演维真网络科技股份有限公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

(3)本人将尽可能地避免和减少与浙江天演维真网络科技股份有限公司的关联交易,不会利用自身作为浙江天演维真网络科技股份有限公司股东及管理人员之地位,谋求与浙江天演维真网络科技股份有限公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利;不会谋求与浙江天演维真网络科技股份有限公司达成交易的优先权利;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照浙江天演维真网络科技股份有限公司章程、有关法律法规和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与浙江天演维真网络科技股份有限公司进行交易,不通过关联交易损害浙江天演维真网络科技股份有限公司及其他股东的合法权益。

(4)如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给浙江天演维真网络科技股份有限公司造成一切损失和后果,本人承担赔偿责任。”

自该承诺函出具日至本补充法律意见书出具日,公司未发生公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为。

本所律师认为,控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺未被违背。

综上所述,本所律师认为,公司不存在应披露未披露的关联方和关联交易,报告期内关联交易不影响公司独立性;公司与控股股东控制的公司不存在同业竞争;公司在报告期内清理了与关联方的资金拆借且公司股东大会已确认上述关联方资金拆借事项并制订有关内部控制制度,报告期后截至本补充法律意见书出具日,公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形,控股股东、实际控制人严格履行了相关规范关联交易的承诺,公司符合挂牌条件。

七、反馈意见7:

关于招投标合同签订。请主办券商和律师核查公司签署的合同是否需要通过采购、招投标程序,对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见。

若是,请公司补充披露:(1)请公司补充披露所投的标的来源、招标模式。(2)请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重。请主办券商及律师核查公司的销售渠道,就获得销售订单的合法合规性,是否对持续经营存在不利影响发表意见。

回复:

(一)合同签署的合法合规及有效性

根据《中华人民共和国政府采购法》的相关规定,政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。

根据《公开转让说明书》,报告期内公司的客户主要以有机认证机构、政府部门及工农业企业为主,其中政府部门适用《中华人民共和国政府采购法》的相关规定。

根据《中华人民共和国招标投标法》的相关规定,在我国境内必须进行招标的范围为特定的工程建设项目,包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购。

公司主要产品和服务为产品防伪溯源体系建设、产品质量安全追溯和监管系统建设、有机产品认证管理系统建设,不属于工程建设项目,不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的必须进行招标的项目范围。

根据公司的说明并经本所律师核查,公司在报告期内与客户签订的重大销售合同,均由公司根据客户的实际情况,遵照客户的采购程序,通过参与客户的公开招标或单一来源采购等采购方式,与客户达成并签署相应的销售合同。报告期内,公司签署的部分重大销售合同按相关法律法规规定,通过政府采购的招投标程序与客户达成协议;部分重大销售合同通过单一来源采购程序与客户达成协议。

本所律师查阅了公司报告期内签署的重大销售合同及其相关招标文件、投标文件和中标通知书等文件资料及《销售管理制度》等内部管理制度文件,并访谈了公司相关业务负责人,经核查后认为,公司报告期内与政府部门签署的重大销售合同需履行政府采购程序,但非必须履行招投标程序;上述合同的签署系双方真实意思表示且发生真实的货款交割,在内容和形式方面均合法、合规、有效。

(二)关于获得销售订单的合法合规性

根据公司的说明并经访谈主要业务负责人,公司通过参与招标及竞争性谈判等方式获得销售订单。具体流程为:(1)公司销售部、市场部通过政府采购网站、实地走访、电话问询等方式发现商机,并跟踪商机,了解客户需求;(2)通过访问客户及招标公告,确定采购内容及数量、合格投标人资质及特定条件、报名时间地点等信息;(3)公司制作相关文件参与投标或谈判;(4)通过评标或谈判等流程确定公司为供应商后,与客户签署合同,获得销售订单。

本所律师经核查后认为,公司报告期内获得的主要销售订单合法、合规,对持续经营不存在不利影响。

综上所述,本所律师认为,公司与政府部门签署的合同需履行政府采购程序,但非必需履行招投标程序,报告期内公司与政府部门重大销售合同的签署在内容和形式方面均合法、合规、有效。公司报告期内获得销售订单合法、合规,对持续经营不存在不利影响。

八、反馈意见8:

关于劳动用工与社会保障。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)劳动用工与社保缴纳方面的合法合规性;(2)是否存在劳务派遣、劳务分包、非全日制用工等用工方式,如存在,则其实际情况是否合法合规;(3)社保缴纳情况中是否存在委托其他单位对公司员工进行缴纳的情形,如存在,请补充核查委托缴纳的合法合规性;(4)公司社保未覆盖所有员工,请针对部分员工社保未缴纳的情形,说明公司社保事项及其尽调核查情况,包括且不限于:公司社保缴纳的人数、内容、金额、缴纳与否的影响因素等;公司员工对社保方面法定权利义务的知情情况;部分员工未缴纳社保的原因,核查过程和相关依据是否充分;公司核心员工的社保缴纳情况,是否存在未缴而对公司存在不利影响的情形;公司报告期内是否存在因为社保问题的纠纷、处罚;针对公司目前部分员工社保未缴纳事项,公司存在的风险以及相应的风险管理措施;公司在社保缴纳方面的规范措施。请公司就上述未披露事项补充披露。

回复:

(一)劳动用工与社保缴纳的合法合规性

根据公司的说明并经核查公司提供的《劳动合同》、《员工花名册》及《工资表》,截至本补充法律意见书出具日,公司共有员工112人,除1名员工系退休返聘与公司签署《返聘协议书》外,其他员工均与公司签订劳动合同且均为全日制员工。

根据杭州市劳动人事争议仲裁委员会出具的证明,报告期内公司不存在在该委员会作为申请人、被申请人参与劳动争议仲裁的情形,不存在尚未了结的劳动争议仲裁案件。

根据公司的说明及杭州市下城区人力资源和保障局出具的《浙江省社会保险参保证明(单位专用)》,除退休返聘的1人、主动申请不缴纳社保的4人及处于试用期正在办理社保缴纳程序的18人外,公司已为其他89名员工缴纳了社保。根据杭州市下城区人力资源和保障局出具的证明,公司报告期内已为员工缴纳各项社会保险费,无欠款记录,无任何重大劳动和社会保障方面的不良记录,不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受行政处罚的情况。

(二)公司的劳务派遣等其他用工方式

1、劳务派遣

公司于2015年10月委托江西省思润人力资源有限公司提供劳务派遣服务。

经核查江西省思润人力资源有限公司提供的《劳务派遣经营许可证》,该企业具有从事劳务派遣业务的必要资质。

根据相关合同并经本所律师访谈公司有关管理人员,劳务派遣系为满足广西省农业厅农业专用管理软件及其系统采购项目的安装人力需要,派遣员工的工作内容为提供农残检测仪安装、查询机安装、现场勘查、信息协助录入,技术含量较低且具有高度可替代性,其岗位符合《劳务派遣暂行规定》的临时性、辅助性、替代性要求。

《劳务派遣暂行规定》第四条规定:“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”根据公司的说明,江西省思润人力资源有限公司共为公司派遣员工23人,超过公司当时用工总量的10%。

《劳务派遣暂行规定》第二十条规定:“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的,按照劳动合同法第九十二条规定执行。”

《劳动合同法》第九十二条规定:“违反本法规定,未经许可,擅自经营劳务派遣业务的,由劳动行政部门责令停止违法行为,没收违法所得,并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得的,可以处五万元以下的罚款。

劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的,由劳动行政部门责令限期改正;逾期不改正的,以每人五千元到一万元的标准处以罚款,对劳务派遣单位,吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的,劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”

根据公司的说明及杭州市下城区人力资源和保障局出具的证明,报告期内公司未受到责令限期改正的行政处罚,广西省农业厅农业专用管理软件及其系统采购项目于2015年12月完成设备安装后,公司已不再使用劳务派遣员工。截至本法律意见书出具日,公司亦不存在劳务派遣员工。

据此,本所律师认为,报告期内的劳务派遣事项不存在被劳动行政部门责令限期改正或处以其他行政处罚的风险,不对公司持续经营能力构成实质影响。

2、劳务关系

公司与董万红等8名自然人签署有《劳务合同》,具体如下:

序号 劳务内容 提供劳务时间 劳务费

1 卫生保洁 公司下班后 1,000元/月

2 数码防伪标签贴标及装袋、防伪扣扣合 公司指定时间 2,000元/月

3 数码防伪标签贴标及装袋、防伪扣扣合 公司指定时间 3,250元/月

4 数码防伪标签贴标及装袋、防伪扣扣合 公司指定时间 3,000元/月

5 数码防伪标签贴标及装袋、防伪扣扣合 公司指定时间 3,250元/月

6 数码防伪标签贴标及装袋、防伪扣扣合 公司指定时间 2,000元/月

7 数据库运维 不定时 5,000元/月

8 农产品技术顾问 不定时 3,000元/月

根据公司的说明并经本所律师访谈,上述自然人在平等自愿基础上与公司签署《劳务合同》并形成合作关系,其主要从事可替代、工作时间零散的辅助性工作,不受公司劳动管理,无须遵守公司各项劳动规章纪律且可在其他单位兼职,本所律师认为,公司与上述自然人之间为适用《合同法》的劳务关系,不属于适用《劳动法》、《劳动合同法》的劳务派遣、非全日制用工等劳动关系,该等自然人亦不属于公司员工,公司无需为其缴纳社会保险。

据此,本所律师认为,该等劳务关系不违反我国相关法律法规,具有合法合规性。

(三)公司不存在委托其他单位为公司员工缴纳社保的情形

根据公司的说明并经核查杭州市下城区人力资源和保障局出具的《浙江省社会保险参保证明(单位专用)》,公司不存在委托其他单位为公司员工缴纳社保的情形。

(四)公司社保未覆盖所有员工,请针对部分员工社保未缴纳的情形,说明公司社保事项及其尽调核查情况,包括且不限于:公司社保缴纳的人数、内容、金额、缴纳与否的影响因素等;公司员工对社保方面法定权利义务的知情情况;部分员工未缴纳社保的原因,核查过程和相关依据是否充分;公司核心员工的社保缴纳情况,是否存在未缴而对公司存在不利影响的情形;公司报告期内是否存在因为社保问题的纠纷、处罚;针对公司目前部分员工社保未缴纳事项,公司存在的风险以及相应的风险管理措施;公司在社保缴纳方面的规范措施。

1、公司社保缴纳的人数、内容

根据杭州市下城区人力资源和保障局出具的《浙江省社会保险参保证明(单位专用)》,截至2017年5月,公司社保的缴纳人数及内容如下:

缴纳项目 缴纳人数

养老保险 89

工伤保险 89

失业保险 89

医疗保险 89

生育保险 89

2、公司社保缴纳的金额

根据《审计报告》及公司的说明,报告期内公司缴纳部分的社保金额如下: 时间 2015年度 2016年度 2017年1-4月缴纳金额(元) 369,107.81 496,176.53 261,515.48

3、部分员工未缴纳社保原因

截至本法律意见书出具日,公司共有员工112人,其中89人已由公司缴纳

社保,其他员工未缴纳社保原因如下:

未缴纳人数 未缴纳原因

1人 系退休返聘人员,无法缴纳

4人 主动申请不缴纳社保

18人 处于试用期,正在办理社保缴纳手续

4、公司员工对社保方面法定权利义务的知情情况

经核查,公司已在与员工签订的劳动合同中明确约定:“甲、乙双方必须依法参加社会保险,按月缴纳社会保险费。乙方缴纳部分,由甲方在乙方工资中代为扣缴。”

主动申请不缴纳社保的员工已出具申请书并在其中明确,其已知悉公司为员工缴纳社保的法定义务及自愿放弃缴纳社保将存在或引起的法律后果或风险。

5、公司核心员工的社保缴纳情况

根据《公开转让说明书》,公司的核心员工为李振兴、马鹏。经核查杭州市下城区人力资源和保障局出具的《浙江省社会保险参保证明(单位专用)》,李振兴、马鹏均已在公司缴纳社保,不存在未缴而对公司存在不利影响的情形。

6、公司报告期内不存在因为社保问题发生的纠纷、处罚

根据杭州市下城区人力资源和保障局出具的证明,公司报告期内已为员工缴纳各项社会保险费,无欠款记录,无任何重大劳动和社会保障方面的不良记录,不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受行政处罚的情况。

根据杭州市劳动人事争议仲裁委员会出具的证明,报告期内公司不存在在该委员会作为申请人、被申请人参与劳动争议仲裁的情形,不存在尚未了结的劳动争议仲裁案件。

7、公司控股股东及实际控制人郑新立已出具承诺:“如若公司因在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之前存在未能依法缴纳社会保险费及住房公积金事由受到相关主管部门行政处罚或被要求补缴相关款项,造成公司任何经济损失的,本人同意全额承担公司因此需缴纳的全部费用,保证公司不受任何损失,不对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”

综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,公司劳动用工与社保缴纳合法合规;报告期内的劳务派遣事项不存在被劳动行政部门行政处罚的风险,不对公司持续经营能力构成实质影响,公司与自然人间的劳务关系亦具有合法合规性;公司不存在委托其他单位为公司员工缴纳社保的情形;公司部分员工未缴纳社保具有合理原因,公司报告期内不存在因为社保问题发生的纠纷、处罚。

(以下无正文,下接签字盖章页)。

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