600260:凯乐科技:湖南长信畅中科技股份有限公司业绩承诺完成情况... - 犀牛之星

报 告 书 REPORT 湖南长信畅中科技股份有限公司 业绩承诺完成情况 专项审核报告 中天运[2017]核字第90110号 二○一七年四月十七日 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 报 告 书 R E P O R T 目录 一、业绩承诺完成情况专项审核报告 二、报告附件 1、2016年度业绩承诺完成情况的说明 2、事务所营业执照复印件 3、事务所执业证书复印件 4、事务所证券业务许可证复印件 5、签字注册会计师证书复印件 审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 地 址：北京市西城区车公庄大街9号 联系电话：010-88395676 传真电话：010-88395200 业绩承诺完成情况 专项审核报告 中天运[2017]核字第90110号 湖北凯乐科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称凯乐科技公司）管理层编制的《关于湖南长信畅中科技股份有限公司2016 年度业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“2016年度业绩承诺完成情况的说明”）进行了专项审核。 一 管理层的责任 按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令127号）的规定，真实、准确地编制并披露《2016年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是凯乐科技公司管理层的责任。 二 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对《2016年度业绩承诺完成情况的说 明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对《2016年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三 审核意见 我们认为，凯乐科技公司管理层编制的《2016年度业绩承诺完成情况的说明》 已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了湖南长信畅中科技股份有限公司业绩承诺的完成情况。 关于湖南长信畅中科技股份有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明 湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称公司、本公司或凯乐科技公司）于2015年 12月以现金增资方式收购湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称长信畅中）后持有 其54.53%股份，根据双方协议，对长信畅中2016年度业绩承诺完成情况说明如下： 一、资产重组基本情况 2015年9月17日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司与湖南 长信畅中科技股份有限公司签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》，凯乐科技拟认购长信畅中非公开发行股份不超过2929.5774万股（含2929.5774万股)，拟认购股份价格为人民币4.78元/股。 2015年12月28日，长信畅中完成股权变更工商登记手续，凯乐科技持有其54.53% 股权。 二、业绩承诺情况 根据本公司与业绩承诺人陈练兵签署的《业绩承诺补偿协议》，若本次重组在2015 年12月31日前完成，业绩承诺人则对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即2015 年、2016年、2017年）实际净利润数（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净 利润数孰低原则确定）与长信畅中净利润承诺数（其中，2015年2,000万元、2016年 4,000万元、2017年8,000万元）的差额予以补偿，若本次重组在2016年1月1日至2016 年12月31日之间实施完毕，则补偿期调整为2016年、2017年和2018年，即业绩承诺 人对长信畅中2016年、2017年和2018年实际净利润数与净利润承诺数（其中，2016 年4,000万元、2017年8,000万元、2018年10,000万元）的差额予以补偿。 根据2016年4月12日业绩承诺人陈练兵签署的承诺书，经公司第八届董事会第三 十四次会议审议通过，承诺将补偿期调整为2016年、2017年和2018年，净利润承诺数 分别为2016年4,000.00万元、2017年5,000.00万元、2018年6,000.00万元，累计15,000 万元。 补偿方案如下： 根据审计结果，在承诺年度任何一年度的截至当年期末累积实际利润低于截至当年期末累积承诺净利润时，陈练兵同意以支付现金或向凯乐科技转让陈练兵持有的长信畅中股份的方式向凯乐科技进行补偿： 1、以现金形式补偿的部分，补偿金额的计算方式为： 补偿期内每年业绩补偿金额= 认购方届时持有的发行人股份比例×（补偿期内截 至当期期末累计承诺净利润―补偿期内截至当期期末累积实际净利润） 2、如陈练兵承担补偿义务时因任何原因所持现金不足以履行补偿义务的，或因其他原因需要以股份履行部分或全部补偿义务的，经凯乐科技同意后，补偿股份数量计算方式为： 补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至当期期末累积承诺净利润数－补偿期内截至当期期末累计实际净利润数-当期已补偿现金金额）/本次发行价格 三、业绩承诺完成情况 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南长信畅中科技股份有限公司2016年度审计报告》（中天运 [2017]审字第90664号），长信畅中2016年实现归属于母公司所有者的净利润为3,412.70万元，扣除非经常性损益后2016年度归属于母公司所有者的净利润为2,496.75万元，业绩承诺完成数为2,496.75万元，未完成业绩承诺1,503.25万元，实际完成业绩承诺的62.42%。 湖北凯乐科技股份有限公司 二 一七年四月十七日