宁夏新龙:北京大成律师事务所关于宁夏新龙在全国中小企业股份转让... - 犀牛之星

北京大成律师事务所

关于宁夏新龙蓝天科技股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统发行股票

之

法律意见书

大成证字[2017]第号

北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad

ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China

Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788

i

目录

释义...... 1

第一部分 律师声明事项 ...... 2

第二部分 法律意见书正文 ...... 4

一、本次发行的批准和授权...... 4

二、本次定向发行的主体资格...... 4

三、本次定向发行可豁免向中国证监会申请核准...... 5

四、本次定向发行对象符合关于投资者适当性制度的规定...... 5

五、本次发行的过程及结果...... 8

六、本次发行的法律文件...... 9

七、现有股东优先认购安排...... 9

八、本次发行股份的认购对价...... 9

九、现有股东中私募基金备案情况的核查...... 10

十、其他事项...... 11

第三部分 结论性意见 ...... 12

ii

释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：

公司／宁夏新

指 宁夏新龙蓝天科技股份有限公司

龙

寿光新龙 指 寿光新龙投资股份有限公司

本次发行 指 本次发行人民币普通股120万股

首创证券 指 首创证券有限责任公司

本所 指 北京大成律师事务所

和信 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国中小企业

股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本法律意见书 《北京大成律师事务所关于宁夏新龙蓝天科技股份有限公司

指

在全国中小企业股份转让系统发行股票之法律意见书》

《公司章程》指 《宁夏新龙蓝天科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《投资者适当 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试

指

性管理细则》 行)》

元、万元 指 人民币元、万元

北京大成律师事务所

关于宁夏新龙蓝天科技股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统发行股票之

法律意见书

致：宁夏新龙蓝天科技股份有限公司

本所接受公司的委托，担任公司本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司本次定向发行的相关法律事宜出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

(一)本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，依据我国现行相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

(二)公司已向本所保证：其已向本所律师提供出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明或承诺；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明或承诺均真实、

准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(三)本所律师已严格履行法定职责，对公司本次定向发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次定向发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(四)本法律意见书仅对公司本次定向发行所涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见，本法律意见书中对有关会计、审计、评估数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保证。

(五)对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

(六)本法律意见书仅供公司本次定向发行之目的使用，未经本所律师的书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

(七)本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。

(八)本所律师同意将本法律意见书作为公司本次定向发行的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

第二部分 法律意见书正文

一、本次发行的批准和授权

2017年3月9日，公司召开2017年度第二次临时股东大会，会议审议通过

了《宁夏新龙蓝天科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案》、《 修改<

公司章程>的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于制定的议案》等议案，授权公司董事会办理本次股票发行相关事宜。

本所律师核查后认为：公司股东大会关于本次股票发行的召集、召开程序和决议符合相关法律、法规和公司现行《公司章程》的规定，合法有效。公司本次定向发行股票已经获得必要的内部批准及授权。

二、本次定向发行的主体资格

(一)宁夏新龙基本情况

宁夏新龙现持有石嘴山市工商行政管理局于2016年4月19日换发的统一社

会信用代码为91640200694345328W的《 营业执照》，公司的基本信息如下：

公司名称：宁夏新龙蓝天科技股份有限公司，住所：宁夏精细化工基地(平罗县红崖子乡)，法定代表人：李法曾，注册资本：2140万元，企业类型：股份有限公司，经营范围：收集、贮存、利用HW29含汞废物(废氯化汞触媒)；聚氯乙烯触媒生产、销售；活性炭销售；氯化汞生产、销售；PVC销售；提供聚氯乙烯行业技术开发、转让、咨询、服务等。(具体经营范围以工商登记机关核定为准)。宁夏新龙成立日期为2010年4月9日，营业期限至2022年7月30日。

(二) 宁夏新龙为全国中小企业股份转让系统的挂牌公司

根据宁夏新龙提供的资料并经本所律师核查，2015年1月22日，全国股份

转让系统公司核发了《关于同意宁夏新龙蓝天科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]200号)，同意宁夏新龙股票在全国股份转让系统挂牌。公司股票已于2015年2月25日起在全国股份转让系

统挂牌公开转让(证券简称：宁夏新龙，证券代码：832038)。

综上，经核查公司的《营业执照》等相关证照、设立文件、《公司章程》、工商登记材料等相关文件，并根据公司作出的相关承诺，本所律师认为：宁夏新龙系一家在中国境内合法存续并在全国股份转让系统挂牌的股份有限公司，不存在需要解散、终止、被吊销营业执照、被宣告破产等影响其正常存续和经营的情形，具备本次定向发行股票的主体资格。

三、本次定向发行可豁免向中国证监会申请核准

根据宁夏新龙《宁夏新龙蓝天科技股份有限公司章程》记载，公司股份总数为2140万股，根据股权登记日为2017年3月6日的《证券持有人名册》，2017年3月6日登记的全部在册股东共62人，其中自然人股东59人，非自然人股东3人。

根据宁夏新龙作出的有关本次发行的董事会、股东会决议，宁夏新龙本次发行未确定具体对象，发行对象不超过35 名，符合《 非上市公众公司监督管理办法》 第三十九条的规定。

本次发行完成后，宁夏新龙股东累计不超过200人，符合《 管理办法》规

定的豁免申请核准定向发行的情形，可豁免向中国证监会申请核准。

四、本次定向发行对象符合关于投资者适当性制度的规定

(一)本次发行情况

根据2017 年第二次临时股东大会决议，本次拟发行股票数量不超过120万

股，本次股票发行价格不低于人民币9.00元/股，不高于15.00元/股，上述价

格均包含本数，募集资金金额不超过人民币1,800万元(含1,800万元)。本次

发行未确定具体对象，发行对象不超过35 名。

目前公司原股东寿光新龙投资股份有限公司认购了公司股票120万股，每股

价格为人民币9.00元，募集资金总额为人民币1,080.00万元。

本次发行前，宁夏新龙股份总数为2,140万股；本次发行完成后，宁夏新龙

的股份总数将增加至2,260万股。

经查验，截至《验资报告》出具日，公司原股东寿光新龙投资股份有限公司认购了宁夏新龙本次发行的股票，具体情况如下：

认购 认购

认购人 住所 注册号 经营范围 股数 金额 认购

(万 (万 方式

股) 元)

寿光新 寿光市田柳 370700200019928 以自有资金对

龙投资 项目区山东 外投资。(依法

股份有 新龙集团有 须经批准的项 120 1,080 现金

限公司 限公司第6 目，经相关部

幢 门批准后方可

开展经营活动

合计120 1,080 现金

(二)本次发行对象符合关于投资者适当性制度的规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(一)公司股东；

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以

上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：本次股票发行对象为1名法人机构投资者，发行对象不超过35 名；根据参与本次股票发行的法人机构投资者寿光新龙投资股份有限公司提供的营业执照，寿光新龙投资股份有限公司的注册资本为600万元人民币，宁夏新龙公司本次股票发行的发行对象为符合投资者适当性管理规定的法人机构。

综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

(三) 本次股票发行对象无私募基金参与认购

如前文所述，宁夏新龙本次发行股票的认购方为公司原股东投资者寿光新龙投资股份有限公司，其经营范围为：以自有资金对外投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。因此，本次股票发行不存在私募基金参与认购的情况，不存在需要向中国证券投资基金业协会履行备案程序的情况。

五、本次发行的过程及结果

(一)本次发行的过程

2017年2月21日，公司召开第一届董事会第十三次会议，公司应出席会议

董事5人，实际出席会议并表决的董事5人，会议由董事长李法曾主持。会议审

议通过了《宁夏新龙蓝天科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议

案》、《 修改的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次

股票发行相关事宜的议案》、《关于制定的议案》等议案，并提请股东大会审议。

2017年2月22日，公司在股转系统信息披露平台披露了《宁夏新龙蓝天科

技股份有限公司股票发行方案》，并通过公告方式发布了《 2017 年第二次临时

股东大会通知公告》。

2017年3月9日，公司召开2017年第二次临时股东大会，会议由董事长李

法曾主持，出席会议的股东及或股东代表共30名，代表股份17,362,800股，占

公司总股本的81.13% ，会议审议通过了《宁夏新龙蓝天科技股份有限公司2017

年第一次股票发行方案的议案》、《 修改的议案》、《提请股东大

会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《宁夏新龙蓝天科技股份有限公司募集资金管理制度》 等议案。

根据公司有关本次发行的决议、股票发行方案，本次拟发行对象1名法人机

构投资者，为公司原股东。此次定向发行股份的发行价格为每股人民币9.00元，

共发行股份120万股，募集资金总额1,080万元，占发行后股本的比例为5.31%。

截至本法律意见书出具之日，本次发行股票的1名对象寿光新龙投资股份有

限公司同意以每股人民币9.00元的价格认购本次定向发行股份合计120万股，

并与公司签订《宁夏新龙蓝天科技股份有限公司股票发行认购合同》。

综上，宁夏新龙本次发行股票己履行公司内部审批程序，投资者同意本次发行价格和认购股份数并与公司签订股票发行认购合同，本次发行过程符合法律法规的规定。

(二)本次发行的结果

根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)2017年3月20日出具的《宁

夏新龙蓝天科技股份有限公司验资报告》(和信验字(2017)第000039号)，

截至2017年3月20日止，公司已收到寿光新龙投资股份有限公司缴纳的新增

投资款1,080万元, 均为货币方式出资。

宁夏新龙本次定向发行履行了验资程序，法人机构寿光新龙投资股份有限公司认购资金己经全部缴付并获得验资机构的验证。本次定向发行过程合法合规，发行结果公平、公正且合法有效，符合本次股票发行的相关规定。

六、本次发行的法律文件

经核查公司与寿光新龙投资股份有限公司签订的《宁夏新龙蓝天科技股份有限公司股票发行认购合同》，本所律师认为，本次发行的法律文件建立在当事人意思自治的基础上，符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，合法有效。

七、现有股东优先认购安排

根据公司章程，公司在增发新股时，公司原股东不享有对新增股份的优先认购权。

八、本次发行股份的认购对价

本次股票发行价格不低于人民币9.00元/股，不高于15.00元/股，上述价

格均包含本数。法人机构投资人寿光新龙投资股份有限公司认购了本次发行股票的价格为每股人民币9.00元，并且以现金方式认购。

本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资产等多方面因素。

本次发行的股份以现金方式认购，不存在资产有重大瑕疵、需办理过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。

综上，本所律师认为：本次股票发行定价系全体股东合意的结果且高于每股净资产，本次发行定价未见有显失公允之处，未发现存在损害原股东利益的情形，本次发行定价合法有效。

九、现有股东中私募基金备案情况的核查

根据宁夏新龙的《宁夏新龙蓝天科技股份有限公司章程》记载，宁夏新龙现有股东中共有机构股东3名，详情如下：

(一)寿光新龙投资股份有限公司

中文名称 寿光新龙投资股份有限公司

注册号 370700200019928

住所 寿光市田柳项目区山东新龙集团有限公司第6幢

企业类型 股份有限公司

寿光新龙投资股份有限公司，经营范围：以自有资金对外投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据本所律师在全国企业信用信息公示系统检索的信息及该公司提供的公司章程等资料，本所律师认为，该公司投资资金均来源于自有资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。

(二)首创证券有限责任公司

中文名称 首创证券有限责任公司

统一社会信用代码 91110000710925892P

住所 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

企业类型 其他有限责任公司

首创证券有限责任公司，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。首创证券有限责任公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。

(三)申万宏源证券有限公司

中文名称 申万宏源证券有限公司

注册号 310000000136970

住所 上海市徐汇区长乐路989号45层

企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

申万宏源证券有限公司，经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务(以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域)，证券资产管理，证券承销与保荐(限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销)，证券自营(除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外)，股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。申万宏源证券有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。

十、其他事项

1、本次股票发行对象为寿光新龙投资股份有限公司，寿光新龙与公司签署股份认购协议购买此次发行的120万股，并以现金方式向公司支付认购款共计1,080万元,根据公司提供的相关材料，未发现股权代持的相关协议、约定，因

此，从公司目前提供的材料分析，本次股票发行不存在股权代持的情形。

2、本次股票发行对象为寿光新龙投资股份有限公司，其经营范围：以自有资金对外投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据公司提供的相关材料，未发现关于持股平台的协议、约定，本次股票发行对象不包含持股平台。

3、根据公司与寿光新龙投资股份有限公司签署的股份认购协议内容，股票发行认购协议中不包含业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

4、根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网的查询情况，以及公司出具的相关承诺函，发行人宁夏新龙、公司法定代表人李法曾和股票发行对象寿光新龙不属于失信联合惩戒对象。

第三部分 结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；本次发行已经获得了必要的批准和授权；本次发行对象主体适格，符合《管理办法》、《投资者适当性细则》的有关规定；本次发行中，公司与发行对象签署的相关合同文件合法、有效；公司原在册股东对本次发行不享有优先认购权，不存在侵犯原股东优先认购权利的情形。公司本次发行的过程及结果符合法律法规及相关规范性文件的要求。

根据《宁夏新龙蓝天科技股份有限公司章程》记载，登记在册的机构股东不属于私募基金而无需办理备案手续。

本《 法律意见书》 正本一式陆份。

(以下无正文)

(此页无正文，为《北京大成律师事务所关于宁夏新龙蓝天科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之法律意见书》签署页)

北京大成律师事务所

负责人：彭雪峰 经办律师：

授权代表：

王隽 张雷

徐丽

年 月 日