必安必恒:股票发行方案 - 犀牛之星

证券简称：必安必恒 证券代码：871252 公告编号：2017-018

重庆必安必恒科技股份有限公司

住所：重庆市大渡口区春晖南路1号4-1(第4层第1、3号房)

股票发行方案

主办券商

住所：苏州工业园区星阳街5号

二〇一七年七月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次定向发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

声明......2

目录......3

释义......4

第一节公司基本情况......5

第二节发行计划......6

一、发行目的......6

二、发行对象及现有股东的优先认购安排......6

三、发行价格和定价依据......7

四、发行股份数量及募集资金金额......7

五、董事会决议日至股份认购登记日期间预计将发生除权、除息时，发行数量及发行 价格的调整......7 六、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响......7 七、本次发行新增股份限售安排......7 八、募集资金用途......7 九、本次发行前滚存未分配利润的处置方案......9 十、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......9 十一、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......9第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......10第四节其他需要披露的重大事项......10第五节 附生效条件的股票认购协议书的内容摘要......10第六节本次股票发行相关中介机构信息......10 一、主办券商......10 二、律师事务所......11 三、会计师事务所......11第七节董事、监事、高级管理人员有关声明......11 释义

在本股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、股份公指 重庆必安必恒科技股份有限公司

司、必安必恒、发行人

股东大会 指 重庆必安必恒科技股份有限公司股东大会

董事会 指 重庆必安必恒科技股份有限公司董事会

监事会 指 重庆必安必恒科技股份有限公司监事会

三会 指 股东大会、董事会、监事会

三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

议事规则》

高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

关联关系 指 与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《公司章程》 指 《重庆必安必恒科技股份有限公司章程》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《发行方案》 指 《重庆必安必恒科技股份有限公司股份发行方案》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

《业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》

《投资者适当性管理细指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试

则(试行)》 行)》

主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司

律师事务所 指 国浩律师(重庆)事务所

会计师事务所 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元 指 人民币元、人民币万元

第一节 公司基本情况

公司名称：重庆必安必恒科技股份有限公司

证券简称：必安必恒

证券代码：871252

公司注册地址：重庆市大渡口区春晖南路1号4-1(第4层第1、3号房)

法定代表人：聂涛

董事会秘书：余兰英

联系传真：023-68797106

电子信箱：yulanying@babh.com

互联网址：http://www.babh.com.cn/

第二节 发行计划

一、发行目的

重庆必安必恒科技股份有限公司主要从事4G无线移动宽带设备、多媒体调

度系统及工业物联网智能云系统的设计和销售。

目前，公司业务发展良好，本次定向发行的主要目的是扩大股本，同时利用募集资金补充流动资金，扩展和完善业务布局，提高公司盈利能力及整体竞争力。

二、发行对象及现有股东的优先认购安排

(一)本次发行对象及认购方式

本次股票发行为定向发行，发行对象拟定为公司部分董事、监事、高级管理人员。具体发行对象、拟认购股数、认购金额、认购方式等信息如下表：

序号 姓名 认购对象身份 认购股数(万) 认购金额(万元) 认购方式

1 聂涛 董事、总经理、在 15.00 30.00 货币

册股东

2 罗朋 监事、在册股东 50.00 100.00 货币

3 黄丽芳 董事、在册股东 35.00 70.00 货币

合计100.00 200.00 货币

基本情况如下；

(1)聂涛，中国国籍，1972年10月出生，无境外永久居留权，为公司董

事、总经理、在册股东；

(2)罗朋，中国国籍，1973年3月出生，无境外永久居留权，为公司监事、

在册股东；

(3)黄丽芳，中国国籍，1970年10月出生，无境外永久居留权，为公司

董事、在册股东。

(二)股东的优先认购安排

本次股票发行在册股东均承诺自愿放弃优先认购权，并在股东大会股权登记日前不进行股份转让。因此，本次股票发行不安排优先认购。

三、发行价格和定价依据

公司本次发行的价格为每股2元。

经审计，截至2016年12月31日，公司每股净资产为1.04元。

公司2017年4月7日在股转系统挂牌，至今还未形成交易价格。本次股票

发行价格较为公允，未损害公司在册股东的利益，并综合考虑了公司所处的行业、未来公司业务的发展、市净率、市盈率等因素，与投资者充分沟通后最终确定的发行价格。

四、发行股份数量及募集资金金额

本次发行股票的种类为人民币普通股。

发行股票数量不超过1,000,000股(含)，募集资金总额不超过人民币

2,000,000元(含)。

五、董事会决议日至股份认购登记日期间预计将发生除权、除息时，发行数量及发行价格的调整

在董事会决议日至股份认购登记日期间预计不会发生除权、除息情形，不需要对本次发行数量及发行价格进行调整。

六、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响公司自挂牌以来未发生分红派息与转增股本事宜，对公司股票价格没有影响。

七、本次发行新增股份限售安排

由公司董事、监事和高级管理人员认购的本次发行新增股份，根据全国股转系统《限售解限售业务指导》相关规定，对新增股票数额的75%进行限售，25%为无限售条件的人民币普通股，本次发行经全国中小企业股份转让系统备案后，可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

除去上述由公司董事、监事和高级管理人员认购的新增股份，其余本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股，本次发行经全国中小企业股份转让系统备案后，可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

八、募集资金用途

(一)募集资金使用计划

本次募集资金将用于补充流动资金。

(1)流动资金预测计算过程

营运资金需求量的测算主要基于以下假设：

1．本公司所遵循的现行法律法规、政策以及当前的社会、政治、经济、文化环境不会发生重大变化；公司业务所属的行业状况不会发生重大变化；公司生产所需原材料供应市场不会发生重大变化；公司现有产品和服务的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现。因此，公司营运资金周转效率不会发生重大变化。

2. 公司近三年营业收入增长情况如下：

单位：万元

项目2016年度 2015年度 2014年度 2013年度

营业收入 655.04 312.41 87.26 3.24

营业收入增长率 109.67% 256.13% 2593.21%

根据公司近年收入增长情况，并综合考虑行业前景、公司现有人员、产能以及订单储备等情况，公司采用50%的增长率对未来收入进行预测。因此，公司2017年度营业收入预测情况如下：

A：2016年度营业收入(万元) 655.04

B：营业收入增长率 50%

C：预测的2017年度营业收入(万元)【A*(1+B)】 982.56

注：根据目前的业务情况，公司预计2017年度的销售增长率为35%，该预

计销售收入增长率仅用于营运资金需求量的测算，不代表公司对未来收入、业绩等的承诺。

综上，预计公司2017年资金运营效率与2016年持平，即营运资金周转次数

仍为2.1，营业收入年增长率为50%。

新增流动资金需求量测算公示如下：

根据中国银行业监督管理委员会2010年2月公布并实施《流动资金贷款管

理暂行办法》(2010 年第1号)文件，公司流动资金需求时测算公式为：流动资

金需求量=上年度销售收入*(1-上年度销售利润率)*(1+预计销售收入增长率)/营运资金周转次数。

其中，营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)、周转天数=360/周转次数、存货周转次数=营业成本/平均存货余额、应收账款周转次数=营业收入/平均应收账款余额、应付账款周转次数=营业成本/平均应付账款余额、预付账款周转次数=营业成本/平均预付账款余额、预收账款周转次数=营业收入/平均预收账款余额。

指标2016年 (经审计合并数)

利润总额(万元) 50.84

营业收入(万元) 655.04

营业成本(万元) 380.01

销售利润率 7.76%

平均存货金额(万元) 49.37

存货周转率 46.77

平均应收账款金额(万元) 342.27

应收账款周转率 188.1

平均应付账款金额(万元) 77.09

应付账款周转率 73.03

平均预付账款金额(万元) 9.82

预付账款周转率 9.3

平均预收账款金额(万元) 0

预收账款周转率 0

营运资金周转次数 2.1

预计营运资金周转次数 2.1

预计销售收入年增长率 0.5

营运资金需求量(万元) 430.88

经测算，随着公司业务规模增长，需要的流动资金增加量为430.88万元以

上，公司拟使用本次募集资金补充流动资金不超过200万元，符合公司的实际经

营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量，符合有关规定。

(2)本次非公开发行补充流动资金的必要性说明

公司业务发展规模迅速扩大，2015年主营业务收入312.41万元，2016年主

营业务收入655.04万元，增长率109.67%，经营规模增速呈现较高水平，为保证

有利的竞争优势，需持续扩大市场资源，投入市场开发。以自有资金补充经营性现金流，会造成较大的资金压力。本次发行募集资金可增强公司的盈利能力和抗风险能力。

(二)募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

1、资金运用对财务状况的影响

本次募集资金到位后，将使公司股本规模、净资产等财务指标有一定程度的提高，资产负债率将进一步的下降，现金流更加充裕。

2、本次定向发行对经营成果的影响

本次定向发行完成后，公司将募集资金用于补充流动资金，降低资产负债率，使公司在未来的市场竞争中获取更大的优势。

九、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前实现的可供分配利润由发行完成后的股东依其所持股份比例共同享有。

十、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

1、《重庆必安必恒科技股份有限公司股票发行方案》

2、《关于修改公司章程的议案》

3、《关于签署附生效条件的的议案》

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》十一、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

截至本方案发布之日，公司在册股东人数为5名，本次定向发行拟新增股东

人数不超过35人。本次定向发行前公司股东后，公司股东人数不会超过200人。

因此，本次定向发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争关系等没有发生变化。本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

第四节 其他需要披露的重大事项

公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

第五节 附生效条件的股票认购协议书的内容摘要

一、合同主体及签订时间

甲方(认购人)：聂涛、罗朋、黄丽芳

乙方(发行人)：重庆必安必恒科技股份有限公司

签订时间：2017年7月4日

二、认购方式、支付方式

本次发行股票，全部以货币方式认购。

三、合同的生效条件和生效时间

本协议经各方签署(自然人由本人或授权代表签字，单位由法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章)后成立，经乙方股东大会对本协议增资事项审议通过之日起生效。

四、合同附带的任何保留条款、前置条件

无。

五、自愿限售安排

无。

六、估值调整条款

无。

七、违约责任条款

(一)本协议生效后，协议各方应严格遵守。

(二)甲方不按约定出资的，每迟延一日，应向乙方支付应付未付金额0.1%

的迟延履行违约金；甲方逾期1个月未能出资的，甲方除需按约定支付迟延履行

违约金外(最高不超过投资款的10%)，乙方有权终止本协议。

(三)乙方无故不按约定接受甲方出资的，每迟延一日，应向甲方支付无故不按约定接受甲方出资金额0.1%的违约金；逾期达到1个月的，乙方除需按约定支付违约金外(最高不超过投资款的10%)，甲方有权终止本协议；法律、法规或全国股份转让系统等对融资有限制或禁止性规定而使乙方融资不能实施除外。

(四)乙方接受甲方出资后未按照本协议的规定完成本次增资的，每迟延一日，应向甲方支付实际出资金额0.1%的违约金；乙方逾期1个月未能完成办理前述相关手续的，乙方除需按约定支付违约金外(最高不超过投资款的10%)，甲方有权终止本协议；法律、法规或全国股份转让系统等对办理相应的备案、登记、挂牌手续的存在限制或禁止性规定而使乙方相应手续不能如期办理完毕的除外。

(五)除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约除本协议另有约定外，若一方(“违约方”)违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：(1)要求违约方实际履行；

(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

(3)依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出单方解除本协议或其他交易文件的书面通知，自单方解除通知到达对方时生效；

(4)要求违约方补偿守约方的经济损失；

(5)法律法规或本协议规定的其他救济方式。

第五节 本次股票发行相关中介机构信息

一、主办券商

名称：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

住所：苏州工业园区星阳街5号