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问：2月17日，证监会修订了再融资相关规定，舆论认为有利于保护中小投资者合法权益，同时市场关注并购重组定价、规模、间隔期的政策是否有新的变化？
答：上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。
下一步，我会将进一步深入贯彻十八届六中全会精神，落实中央经济工作会议工作部署，助力供给侧结构性改革，优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司并购重组行为，不断完善相关制度，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展。
再融资新政概述：
◎ 申请非公开发行股票，拟发行股份不得超过本次发行前总股本的20%
◎ 申请增发、配股、非公开发行股票，距离前次募资到位日原则上不得少于18个月
◎ 申请再融资时，除金融类企业外，原则上不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产等情形
频繁融资、过度融资、利用非公开发行定价机制套利……上市公司再融资行为当中的种种乱象将进一步受到严格监管。昨日，证监会发布再融资新政，从优化定价机制、限制单次融资规模、提出融资间隔期要求、规范募资使用等方面综合施策，规范上市公司再融资行为。
即日起，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行股份数量不得超过发行前总股本的20%；上市公司增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不得少于18个月；上市公司申请再融资的，除金融类企业以外，原则上最近一期末不得持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
此次再融资新政在实施安排上采用了新老划断的做法，已经受理的不受影响。
再融资新政剑指三类问题
证监会此次出台的再融资新规包括两部分：一是对《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称《实施细则》)部分条文进行了修订；二是发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(下称《监管问答》)。
现行上市公司再融资制度自2006年开始实施。证监会新闻发言人邓舸评价，该制度在促进社会资本形成、支持实体经济发展中发挥了重要作用。但随着市场情况不断变化，现行再融资制度也暴露出一些广为诟病、亟须调整的问题。
此次再融资新政的发布体现了很强的问题导向。概括而言，下述三类问题是此次制定再融资行为规范时的“眼中钉”。
一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展，频繁融资；有些编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量；有些募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。
二是非公开发行的定价机制存在较大套利空间，广为市场诟病。非公开发行股票主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，以市场约束为主，行政约束宽松，发行门槛较低。实际运行中，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。这种对价差的过分关注导致资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，又会对市场形成较大冲击，不利于投资者权益保护。
三是再融资品种结构失衡。非公开发行由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构首选的再融资品种，公开发行规模急剧减少。同时，可转债、优先股等股债结合产品也发展缓慢。
优化定价 限制规模频次“双管齐下”
证监会新闻发言人邓舸在昨日召开的例行新闻发布会上介绍，证监会此次修订《实施细则》、制定《监管问答》，主要出于三方面考虑：引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金“脱实向虚”；以疏堵结合为原则，防止“炒概念”和套利性融资等行为形成资产泡沫，同时满足上市公司合理的融资需求，优化融资结构；稳中求进，规则调整实行新老划断。
通过上述两个规则明确的再融资新政包括下述四项内容：
第一，突出市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，今后定价基准日只能是本次非公开发行股票发行期的首日。
第二，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
第三，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的不受此期限限制。
第四，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
《实施细则》和《监管问答》即日起实施，为了实现规则平稳过渡，监管部门新受理的再融资申请将即予执行，已经受理的则不受影响。
规范再融资“疏堵结合” 还将陆续完善规则
证监会新闻发言人邓舸特别指出，此次再融资政策的调整属于制度完善，并不针对具体企业，对所有上市公司都统一适用。
证监会相关部门负责人告诉上证报记者，此次政策调整具有非常明确的导向性，过度融资、资金脱实向虚是监管非常关注的问题。在制定政策的过程中，也对现存再融资实际进行了仔细的考察和测算。
例如要求上市公司两次再融资行为之间的间隔不得小于18个月，主要是基于对近三年我国市场再融资行为实际情况的两方面测算：一是通常上市公司两次融资行为之间的间隔期；二是上市公司再融资之后的募资使用期。
1992年版的《公司法》中，曾经要求公司两次融资行为之间的间隔不少于12个月，后来在修法时删除了这项规定。前述负责人表示，此次规定18个月时间间隔主要是为了避免频繁融资，但上市公司正常的、合理的融资需求仍将得到保证。
“这意味着，监管层针对上市公司再融资将采取疏堵结合的监管思路，在严格规范再融资行为的同时，其他的股权融资渠道并未堵死，可转债、优先股等融资品种甚至可能会进一步疏通发行渠道。”资深业内人士预计。
上证报记者获悉，优化股权融资结构的各项政策后续还将陆续研究、出台，例如下一步监管部门就将对促进可转债等产品的发展进行制度研究。
此外，邓舸也在昨日的发布会上介绍，证监会将继续强化再融资发行监管工作，督促保荐机构梳理在审项目并开展自查。同时进一步规范募集资金投向，继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购，强化证监局对募集资金使用的现场检查。
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我们应该如何看待新的政策发布后，对市场的三个影响？
一是制度端，在当前的A股文化氛围下，尽管属于“更多的枷锁”，但是无疑是次优选择。打断“特权资金”利益链条，市场制度层面更加公平，显而易见，且意义深远。
二是市场端，再融资缩减首发扩容，即将诱发A股融资结构的大转变，背后还将包含“壳”价格、热点逻辑的一系列变化，这都是显学。市场二八格局层面，券商、银行股的异动亦在反映市场趋势。而在另一个维度，储备项目已经进行投入，资金方已经深度参与上市公司项目的，或将造成大量的“套牢盘”。
三是业务端，涉及到上市公司业务的并购基金、定增基金，以及一些潜伏业内的投行类项目掮客，将面临巨大的执业困难。游离于法律边缘地带，或许暴利，但已经过去时；传统的投行类业务，股权团队运作周期向债券团队靠拢，需要“短平快”。当然，IPO未来的奶酪格局，还需要等待更进一步的政策。
兴业证券等多家上市公司受影响
先让我们看一看近期A股市场的极端案例。
兆易创新(603986，前收盘价177.97元)，一度被称为“A股市场最赚钱新股”。
由于本轮IPO默认23倍市盈率的“红线”，兆易创新首发价格为每股23.26元，募集资金仅为5.17亿元。在经历了上市首日顶格上涨及随后连续17个“一”字涨停板后，兆易创新的中签者如果一直等到开板才卖出的话，每签获利高达约16万元。
上市仅仅交易了20个交易日后，兆易创新宣布因筹划重大事项停牌。2017年2月14日，公司公布重组方案，拟作价65亿元收购北京矽成100%股权，后者前身是在纳斯达克上市并退市的ISSI(芯成半导体)，创下上市后最快停牌重组纪录。
本次兆易创新定增价高达158.30元/股，较IPO价暴涨580.57%；光配套募集资金额就达20.3亿元，较首发募资多出292.64%！
兆易创新并非A股市场融资频率过高的个案。
根据资讯统计数据显示，2015年12月以后IPO上市的公司中，至少已经有19家公司提出了增发方案，融资渴求可见一斑。
如第一创业2016年5月11日在深交所上市，募集资金23.30亿元。2016年10月29日，上市不到半年，第一创业又公布配股预案，目前获得股东大会通过，计划配股数量为6.57亿股，配股有效期为2016年11月29日~2017年11月29日。
塞力斯2016年10月31日上市，2017年1月24日宣布进行定增，且已经获得股东大会审批通过。再融资方案发布时间距离上市还不到3个月。
《每日经济新闻》记者注意到，兴业证券于2017年2月17日提交《兴业证券股份有限公司重大事项停牌公告》(临2017-012)。公司在提交该公告后，中国证券监督管理委员会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司对照上述监管要求逐项自查，认为公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。公司将取消股票停牌申请，于2月20日起正常交易。这也是《监管要求》发布后，首家取消再融资计划的上市公司。
