炸了!为拆VIE挂牌新三板 这家移动营销公司不惜与股东签定多重对赌条款

150 0 来源:345成长板 发布时间:2017-01-12 15:22

飞拓无限在2003年8月份由申川、陈昶、黄韬共同出资成立。陈昶为公司的实际控制人,2005年公司为在海外上市搭设了VIE架构,2015年在VIE架构解除后,陈昶通过美鸿投资和飞腾无限间接持股67%,并拥有飞拓无限的控制权,同时担任公司的董事长和总经理,为公司的实际控制人。

为拆VIE挂牌新三板签对赌条款

公司主要业务定位为以用户为核心,移动媒体为依托,为客户提供移动营销服务,包括无线整合业务、社交媒体营销业务、i扉页营销服务三大类服务。

经过数次增资扩股,公司先后引入了鹰潭瑞达投资、北京微影数字点睛文化产业投资中心、东证融成资本管理有限公司、鹰潭米度创业投资合伙企业、上海臻界翊畅投资等十余家投资机构。

飞拓无限拥有三家子公司,分别为美拓技术有限公司、分维空间信息技术有限公司和上海玳睿广告有限公司。

其中,美拓技术由Mediapro出资设立,Mediapro注册地位于英属维尔京群岛公司,是飞拓有限VIE架构下的境外融资主体。

2015年12月,飞拓有限拆除VIE架构,以现金方式收购美拓技术100%股权,交易对价为39,820,317.1元,交易对象为Mediapro。通过收购境外融资平台Mediapro设立的外商独资企业美拓技术100%的股权,终止与美拓技术的VIE协议,美拓技术转为国内企业。由于Mediapro与飞拓有限同为陈昶控制的企业,因此属于关联交易。

2015年8月至2015年10月,也就是此次收购之前,东证融成、鹰潭米度、臻界翊畅、中欣天健、上海泰颉、龙知投资、上海京屹、金满汇、万家共赢、微影点睛、上海德睦分别与飞拓有限签订《关于飞拓无限信息技术有限公司之投资协议》,制定了关于业绩目标和回购权的特殊条款。

条款中关于业绩目标,控股股东和实际控制人向投资人承诺:

1.飞拓有限一年内收购其他公司2015年扣非净利润不低于1000万元;

2.飞拓有限2015年自身的净利润不低于2000万元,营收不低于2亿元;

3.飞拓有限2016年扣非净利润不低于3500万元(不包含被收购公司贡献的利润),或者2016年扣非净利润不低于4500万元(包含被收购公司贡献的利润);

4.如果被收购公司为实现业绩目标或飞拓有限为实现业绩目标,控股股东和实际控制人承诺无条件支付现金或转让股权给投资人,作为对投资人的补偿。

关于回购权,条款中规定:

1. 飞拓有限未能完成约定的业绩目标的50%;

2. 飞拓有限威能在投资人签订协议起180个工作日内完成新三板挂牌或未能在2017年12月31日前完成首次公开发行股票并上市;

3. 飞拓有限在协议签订后5个月内完成VIE架构拆除的;

4.  公司上市或新三板挂牌之前,股东未经投资人同意出售或质押公司股份或权益(为了公司业务融资需要除外),或者公司的实际控制人变更的;

5. 出现上述情况,公司、控股股东或实际控制人具有回购的义务,如果第三方提出够没股权的条件由于国购价格,则投资人有权决定将回购权转让给第三方。

公开资料显示,2016年2月22日,飞拓有限将对价款支付予Mediapro收购美拓技术100%股权,VIE协议已终止,VIE架构拆除完毕。

VIE架构拆除完以后,飞拓有限达到了特殊条款中的业绩要求了吗?

成长君查阅公开资料了解到,2014年、2015年、2016年前4个月,飞拓有限的总资产分别为7309万、2.82亿、1.45亿,营收分别为9677万、1.77亿、5630万,净利润分别为-1300万、2115万、367万。

2014年、2015年、2016年前4个月,飞拓有限属于公司股东权益分别为-1070万、5461万、5753万,每股收益分别为-1.3元、2.06元、0.28元,资产负债率分别为192.8%、81.2%、69.7%。经营活动产生的现金流量净额分别为347万、769万、215万

飞拓有限2015年营收达到1.77亿,离要求的2亿有一定差距,净利润2115万达到了要求,2016年年报还未出,具体的而财务数据尚不清楚,目前公开资料中没有提及股东要求回购股权的说明。

拆除VIE架构是一件麻烦事,还签定了长长的对赌条款,飞拓有限为了回国内上市也是不惜本钱的。

主营业务发展迅速

但公司发展前景确实不错,移动互联网不断升级发展,正在越来越多地改变人们的生活,飞拓无限选择提供移动营销服务为主营业务,发展势头良好。

移动营销服务包括无线整合业务、社交媒体营销业务、i扉页营销服务三大类服务。其中无线整合业务是以提升客户品牌价值和产品销售为目标,为客户提供品牌策略、品牌规划、广告策划、、市场调研、市场营销策略、促销活动、用户关系管理、媒介投放及媒介监测等全案服务。

社交媒体营销业务是基于主流互动类社交媒体平台如微信、微博等,在其上进行公众平台技术搭建、公众平台运营及社会化传播推广等服务。

i扉页营销服务是基于iOS系统下的iPad设备上的数字杂志广告产品,通过在合作期刊的iPad版上投放插页全屏广 告,向电子杂志读者传递客户的品牌价值。

2014年、2015年和2016年1-4月,公司主营业务收入分别为9677万、1.77亿元、5630万元,占营业收入的比例均为100%,主营业务突出。

猎鹰网络、腾讯文化、微赛时代、趣玩、网聚天下等知名网络公司都是飞拓无限的供应商,公司近两年的前五大客户中有香奈儿中国、神龙汽车、北京电通广告、蒙牛等知名企业。

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