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三年前，祥云飞龙（837894）借壳上市被证监会否决 ，成为借壳等同IPO后首个应用IPO标准被否的重组案例。
三年后，历经坎坷，这家主营再生资源综合回收利用的创新型企业，终于将在明日（7月11日）登陆资本市场，正式亮相新三板。
“偷鸡不成蚀把米” 借壳上市终告败
故事还要从2013年说起。
2013年10月18日，停牌近5个月的圣莱达（002473）公布重大资产重组预案。
预案显示，圣莱达拟向当时的控股股东宁波圣利达投资咨询有限公司出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，预估值为3.1亿元；同时，拟以8.3元/股的价格向祥云飞龙的全体股东发行7.59亿股股份购买祥云飞龙100%的股权，资产预估值约为63亿元，增值率为128.05%。
此次交易完成后，祥云飞龙的控股股东祥云县腾龙投资有限公司(下称“腾龙投资”)将持有圣莱达约4.16亿股，占公司发行后总股本的45.24%，成为公司新的控股股东。自然人杨龙持有腾龙投资90%的股权，因此，杨龙将成为圣莱达新的实际控制人。此次交易构成祥云飞龙的借壳上市。
受此利好消息刺激，复牌后的圣莱达连续“一”字涨停。
然而，这仅仅是命运给圣莱达和祥云飞龙开的一个玩笑。
时间快进到一年半以后，2015年4月7日，证监会并购重组委否决了圣莱达重组申请。证监会给出的否决理由为：“此次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。”
查阅资料，我们看到《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
第三十条为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
实际上，在推进圣莱达重组的过程中，早就有舆论质疑祥云飞龙通过会计变更粉饰利润，且屡次因违法违规受到行政处罚。
圣莱达并非没有意识到问题的存在。在推进重组的过程中，圣莱达曾对祥云飞龙前期会计差错进行了更正，并出具了一份补充公告。
公告显示，祥云飞龙2011年度同时少计收入和成本10963.57万元；2012年遗漏抵销粗铅销售内部未实现利润，导致2012年合并报表多计利润总额8124.66万元，2013年合并报表少计利润总额4237.13万元；错误冲销粗铅销售，导致2012年度多计收入8189.76万元，少计利润总额642.18万元；2013年多计利润总额1114.39万元；2013年度少计运费605.78万元。
但圣莱达“亡羊补牢”之举，并没有弥补上祥云飞龙的漏洞，反而是引火上身。
2016年6月23日，圣莱达收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，圣莱达因涉嫌证券违法违规案，证监会已调查完毕，拟作出行政处罚。
调查显示，祥云飞龙2012年财务报表中多计营业收入8189.76万元、多计营业成本707.28万元、虚增利润7482.48万元；2013年财务报表中少计营业成本4918.30万元、少计销售费用605.78万元、虚增利润5524.08万元。
这也坐实了祥云飞龙的财务造假行为。
不过，让人十分意外的是，仅仅一个星期后，祥云飞龙就收到了股转系统的挂牌同意函。
知错能改再上场 “卷土重来未可知”
股转系统最新公告显示，祥云飞龙将于7月11日正式挂牌新三板。
虽然此时，距离祥云飞龙当初借壳上市已经过了快三年，但证监会上个月才刚刚处罚了当时的另一主角，并且同时披露了祥云飞龙之前的劣迹。
这个时候登陆新三板，略显尴尬。不过祥云飞龙倒是很坦诚，勇于面对了自己犯的错。
祥云飞龙首先承认了公司历史上会计基础薄弱的问题，并提出了将财务基础工作提高到公司最高层面等5条改善措施。
同时，披露了自己于2013年及以前年度在票据使用时存在开具无真实业务票据的不规范行为以及公司控股股东及其关联方存在占用公司资金的情况，这一数据在2012年末最高曾达到6.6亿元。
敢于直面自己的错误，就是好的开始。
我们再来看看祥云飞龙的财务数据。
祥云飞龙2014年公布的审计报告显示，公司2011、2012和2013年度，分别实现营业收入18.57亿元、17.80亿元和20.48亿元，净利润1.70亿元、2.60亿元和3.98亿元。
扣除被披露多计的营业收入和虚增的利润后，祥云飞龙2011、2012和2013年度，分别实现的营业收入为18.57亿元、16.98亿元、20.48亿元，净利润为1.70亿元、1.85亿元、3.43亿元。
公开转让说明书显示，祥云飞龙2014年度和2015年度，分别实现营业收入27.49亿元、19.21亿元，净利润5.90亿元、0.63亿元。
可以看出，虽然借壳上市失败，但是2015年前，祥云飞龙的业绩的确一直呈快速上升态势。可是，在2015年，公司却遭遇了滑铁卢，营业收入较前一年减少8亿元，净利润缩水近90%。
对此，祥云飞龙解释，公司业绩下滑主要由于公司主要产品锌和铅，其2015年度平均现货交易价格均较2014 年全年的平均现货价格下跌，其中铅的下跌幅度较大；同时，公司生产的精铟、黄金等贵金属由于价格下跌并未急于出货。
锌价和铅价下跌也导致毛利大幅下滑。祥云飞龙2015年度、2014年的主营业务毛利率分别为16.05%和39.32%。
借壳上市被否，现货价格波动，祥云飞龙迈向资本市场的道路可谓曲折。不过，在跨过自身原因和外部环境两道槛后，祥云飞龙能够最终登陆新三板，也算“委曲求全”。
这一次，祥云飞龙能否借力资本市场扭转2015的颓势，重新建立自己的企业信用，值得期待。
