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5月19日，2018企业成长与资本战略论坛暨第四届董秘俱乐部年会在深圳举办，会上，在“产融结合大热潮下，企业如何抓住并购机会”的专题论坛上，通过主持人华扬资本高级合伙人李勇的不断“抛砖引玉”，中信建投证券首席并购专家王东梅、华泰联合证券执行董事/华南片区负责人张冠峰、广东信达律所执行合伙人张炯、易界DealGlobe高级副总裁李佳超、第壹阳光投资合伙人杨健5名资深专业人士正各抒己见，并针对不同问题展开激烈的思想交锋。
在易界DealGlobe高级副总裁李佳超看来，在未来几年内，以吉利收购戴姆勒为代表的跨境并购将成为并购市场的热点，未来跨境并购市场将出现更多战略性的高瞻远瞩的并购案。
广东信达律所执行合伙人张炯和第壹阳光投资合伙人杨健则着重看好新三板在投资并购上发挥的作用，作为上市公司投资、并购池的新三板，杨健还表示未来新三板将有许多隐形冠军跑出来。
不过，华泰联合证券执行董事张冠峰也提醒企业，从监管政策看，监管层着重在规避借壳炒作行为，企业进行并购的目的应该单纯，同时并购重组的方案设计也很重要。
中信建投证券首席并购专家王东梅则表示，目前企业并购的风险较高，主要体现在三方面，分别为高估值带来的业绩对赌失败的风险，并购形成的高商誉带来的商誉减值风险，以及上市公司破产重组带来的风险。
下为本次论坛演讲实录，经犀牛之星（ipo3.com）编辑整理：
IPO审核趋严下的并购市场
华扬资本 高级合伙人李勇（主持）：2018年以来，IPO审核趋严，并购市场迎来好时机。请各位的谈谈2018年的并购市场。
中信建投证券首席并购专家王东梅：以证监会审核通过的案件数量来看，2015至2018年并购案件数量是呈现下降的趋势的，2015年是并购的高峰。目前来看，并购风险挺高的，主要风险有三个，一是高估值带来业绩对赌失败的风险；二是并购形成的高商誉可能带来的较大的商誉减值；三是，上市公司有破产重组的可能。
华泰联合证券执行董事张冠峰：我先要跟大家说的是，并购并不高深，并购就是做生意，无非交易内容是企业的股权和公司本身。其次，并购在欧美已经发展得很成熟了，国内这几年的并购还是初级的，是科普阶段，未来并购会更复杂化、更成熟，要求会更高。另外，我觉得未来跨境并购会呈现三个特点，可能出现“小吃大”，海外并购可能会比较热，可能会出现上市公司与上市公司的收购，龙头企业并购龙头企业。
易界DealGlobe高级副总裁李佳超：对于跨境并购来说，2015和2016年是科普阶段，数据显示2016年跨境并购金额超2000亿美元。国外的某些技术可能更高，国内企业走出去，通过并购来获取核心竞争力也是可取的；另外，跨境并购因市场估值的差异，存在套利的空间。我认为，未来几年，跨境并购将成为热点，而且是回归理性后的热点。以吉利汽车收购戴姆勒为例，未来跨境并购市场可能会出现更多战略性的高瞻远瞩的并购案。
李勇：前段时间中兴的事情出来后，大家对芯片领域的关注也很多，请杨总谈一谈芯片领域的并购情况。
第壹阳光投资合伙人杨健：中国绝大多数并购以二级市场为主，尤其是一些大体量的公司在参与，其实二级市场的并购很简单，但是有一些公司不愿意花费一部分钱去收购，其实我觉得这种并购有时候可能只是花了一点钱，但是能实现最大化的合抱效果，双方能更好地整合资源，优化产业链布局，并不只是说买它一个月或者几个月的利润。像现在对芯片行业的关注很多，我们做投资的一般会接触一个词叫风口，我有时候在想我们现在会不会高估了这个领域，不过我想IC行业可能是创投领域永恒的风口，因为芯片是一个基础性行业，它永远也不会过时。
监管着重规避借壳炒作 企业应更关注方案设计
王东梅：我觉得监管层对并购重组的审核理念变化主要有三点，一个是上市公司并购重组，今年第一季度上市公司并购重组的通过率大概是88%，当然，相比IPO的过会率来说，这个比例还算是高的。
第二个是上市公司控股权交易，以前可能比例要达到5%才需要披露，现在可能低于这个比例也要披露，包括资金来源也会刨根问底，实控人情况也会刨根问底。
第三个是国资控股上市公司的监管，这是昨晚新出的一个政策，此前，上市公司国有股权管理事项基本按照国有资产分级监管原则，由国务院国有资产监督管理机构和地方国有资产监督管理机构分别进行审核，仅涉及国有股东转让上市公司股份事项由国务院国有资产监督管理机构统一负责审核，但这次调整后，地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责，相当于是权利再次下放，这个我觉得是一个很利好的举措。
张冠峰：其实中国改革开放40年了，很多行业都差不多是这样的轨迹，一开始会相对开放，但是慢慢地会出现一些问题，然后监管层再针对这些问题做了政策收紧，是在摸着石头过河。其实像九几年的时候，股市有一段时间是比较好的，但是后来出现了问题，包括像证券公司挪用保证金，甚至做庄啊，各种问题开始暴露出来，然后2005年的时候就开始了强监管，后来06年、07年的时候又经历了一段牛市，结果08年金融危机出来了……所以现在来说，相当于监管层的复盘阶段，看看哪些是有问题的，哪些是需要改善的，像我们年纪大了，就会发现一直以来有好的时候也有坏的时候，所以并不担心。
我觉得监管层对并购一直是支持的，除了之前除了借壳的监管政策，因为炒壳实在是炒的太过了，所以监管口收紧了。并购嘛，就是买卖、交易，你首先目的要单纯。就像是去相亲，你是真的奔着结婚去的，还是为了一夜情，如果你是要结婚的并购，那监管层肯定是支持的，但你如果是为了搞利润，心思不纯，这种肯定是不行的。
中国的IPO就像是高考，千军万马过独木桥，就为了拿到一张门票，并购不一样，并购就是买卖。为什么说并购是投行皇冠上的明珠呢？我觉得并购首先要看商业逻辑存不存在，确定双方有并购意向；有这个意愿之后，第二点要做的就是怎么落地，要做方案设计，这部分会比较复杂；第三才是取得监管层的同意，这样来看，监管虽然是一个很重要的因素，但并不是唯一的因素，甚至我们觉得方案设计跟监管是同等重要的。
新三板是重要并购池 未来或跑出隐形冠军
王东梅：新三板肯定是一个并购池，这是毋庸置疑的。在这里我就不说从新三板寻找并购标的的好处，我来说说不好的地方吧。首先，新三板公司在挂牌期间会进行信息披露，但新三板公司的披露规则和证监会的不一样，可能会涉及到追诉调整；其次，新三板公司可能存在三类股东问题，在IPO过程中，三类股东是个比较大的障碍，在并购中也会带来一些麻烦；最后，新三板公司毕竟是股份有限公司，在并购重组中，要先变更为有限公司，再进行下一步操作，会造成一些问题。
杨健：不仅仅是在芯片领域，其他领域，新三板也是一个投资、并购的池子。对芯片行业来说，关注度比较高，这也会促使市场和资金更多地关注芯片行业。我觉得芯片行业能跑出上百家上市公司，目前上市公司中芯片企业不多，以后会有更多的隐形冠军跑出来。
张炯：我觉得新三板能够把上万家企业聚集在一起，并让这些企业完成信息披露，这是非常重要非常好的。但在并购中，新三板公司也会有一些问题，比如刚刚说的要摘牌变成有限公司，这会形成一些技术性问题。
