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第一财经电视《掘金新三板》 宣继涛
2017年3月24日，为规范新三板协议交易，防止随意过度拉抬价格以及出现巨大乌龙指等行为，中小企业股份转让系统出台了：《关于对协议转让股票设置申报有效价格范围的通知》，其中第一条指出：采取协议转让方式的股票，申报价格应当不高于前收盘价的200%且不低于前收盘价的50%。超出该有效价格范围的申报无效。此新规一出，市场争议颇多，一方认为，新规确有遏制扰乱市场的效果，逐步规范协议交易秩序。而另一方则持有反对意见，其认为新规存在设计上的“BUG”，极易导致“高价锁盘、封锁流动性”和诱导“非正常交易”的行为。
时隔新规出台六个月，市场具体发展如何，本文将根据近期市场实盘典型案例，剖析协议新规尚需完善的地方。
（协议新规后的交易界面提示 ）
一．恶意高位锁盘 阻碍正常交易
近日，随着拟ＩＰＯ概念股——维珍创意（430305）的复牌，吸引了诸多投资者的关注。
维珍创意是一家银行自助设备形象创新及安全防护产品整体方案提供商。但是由于行业变化及公司的经营战略调整，今年中期净利润同比减少96.95％，与此同时，公司正在筹划的重大事项也由于决策信息尚不充分，条件尚不成熟，经公司考虑决定中止。公司股票自 2017 年 9 月 20 日开市起恢复转让。
（维珍创意 －0920交易图）
不出意外，复牌当日公司股价跌幅直接接近50%，市场买卖盘皆有，故事发生到这尚属正常范畴（本文不涉及企业基本面和股价判断），临近收盘，故事就开始变成事故了。
（维珍创意 －0920交易分时图）
上图读者仔细观察发现，当日公司股价3.14属于跌停价格（新规规定：不低于前收盘价的50%），且卖盘无法更低报价。当日午盘过后，买盘基本全部消失，如果买方认为价格合理，应当从3.14开始正常交易。但是下午开盘和临近收盘却出现异常高价买单（图中划线部分）。
（维珍创意 －0920交易盘口）
如果认为0920当日高价买单属于正常协议交易（倒仓）买单，那再往后看连续几日交易分时图。
（维珍创意 －0922交易分时图）
（维珍创意 －0925交易分时图）
（维珍创意 －0926交易分时图）
似乎有一种神秘的力量在负重前行，而且有几个共同特点：一、交易基本集中在2：30之后（普及：采取协议转让方式的股票，开盘价为当日该股票的第一笔成交价。收盘价是当日最后30分钟转让时间的成交量加权平均价。最后30分钟转让时间 无成交的，以当日成交量加权平均价为当日收盘价。当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价）二、始终向上大幅度做高价格。三、同一人或几人，预谋操纵。（后面分析）
那么这种“不走寻常路”的交易，到底是正常交易，还就是那么“一小撮”人在有意为之？我们彻查了复盘后的交易公开交易记录，发现了问题的端倪。
0920：
0922：
0925：
0926：
从上述交易席位统计发现，每日尾盘暴力拉升的席位均来自：【银河证券北京望京西园营业部】，且复盘后每天都是这个席位（不知道明日操盘手会否换个席位操作），为了覆盖某些交易日，2:30分之后的低价盘很多，此席位经常是5-10万股大单高价对倒，以抬升收盘的加权平均价，可以判断出此人是之前公司老股东，因为复牌后几日，并没见到此交易席位同其他账户进行大额交易。
二．正常交易价格被打乱 盘面报价失真
（维珍创意 －0926收盘）
今日收盘，很多投资人无奈抱怨，由于昨日尾盘“操纵的收盘价”达到5.46元。今日受跌幅50%的最低报价，最低只能挂卖一2.73元，由于价格偏离之前正常密集成交区，所以即使跌停价挂单，也鲜有正常买单。更可怕的是，今日尾盘价格已经被操纵至6.42元，更加偏离市场合理价格，正常买单和卖单都无法报价，如果明日再继续拉抬价格，恐怕维珍创意将彻底消失正常交易。如果有投资人希望继续交易，只能被迫实施操纵，反向打压价格，被“逼”违规操作。
三．完善规则 避免制度漏洞成帮凶
【关于合理报价，监管层也左右为难，到底谁的报价才是“正当”的，这里有一套辨别方法，在此不赘述，本文只是希望强调，不要让“坏人”利用了制度漏洞，损害了大多数交易者的交易权利，同时提请监管层关注，由于协议交易的高位锁盘情况，已经变相配合了部分非法股权销售机构，在严重偏离企业基本面的情况下，高价出售股权谋取暴利（具体公司静待公示）】
