巨网科技远嫁A股:多家机构盈利超100%,新三板小股东利益被“重点... - 犀牛之星

最近新三板的并购大事一桩接着一桩。天星资本被中科新材收购40%股权、深装总借壳ST云维上市。在公告被收购事项数月并从已从新三板摘牌后，三维通信并购巨网科技(833344.OC) 81.48%股权之事已接近尘埃落定。

昨日，中小板上市公司三维通信(002115.OC)公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及《关于深圳证券交易所<关于对三维通信股份有限公司的重组问询函>之回复》等，收购事宜仅差证监会审核。

从事互联网广告精准营销的巨网科技(833344.OC)曾是新三板的“宠儿”，11家做市商保驾护航，做市交易活跃，市值最高21.5亿。从2013年的280.31营业收入、亏损32.66万元，到2016年4.36亿收入、5030万净利润。今年4月26日，挂牌19个月后，巨网科技从新三板摘牌，准备嫁入A股。

此次三维通信并购巨网科技的方案由两部分构成：

1、发行股份及支付现金购买巨网科技81.48%股权，共计11亿元，其中股份支付8.91亿元（占比80.9%），现金支付2.09亿元（占比19.1%）；

2、自筹资金2.5亿元，购买巨网科技剩余18.52%股权。

其中，第二部分以第一部分实施完毕为前提条件。在交易同时，三维通信拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过3.82亿元。

针对这样的交易方案，深交所也给出了问询，要求“说明本次交易分步实施的具体原因，以自筹资金收购除本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象外剩余巨网科技股东所持股份的合规性。”

巨网科技18.52%股权中，大部分是在新三板挂牌期间通过二级市场买入的中小投资者，相关外部投资者可自主选择向上市公司以本次发行股份购买巨网科技股权相同的价格转让其所持巨网科技股份，本次交易分步实施有利于保护巨网科技中小股东的利益。

比起以往有些并购中，大股东单飞却丢下中小股东的行为，巨网科技这样的安排，很值得点赞！

巨网科技，2016年经审计净利润5030万元，本次交易100%股权对应估值13.5亿元，静态市盈率高达26.8倍，也远高于公司在新三板摘牌前7.52亿的总市值。

巨网科技这家公司，有一个细节，引起了三胖哥的注意。公司的五名董事郑剑波、王磊、汪剑、郝帅和吕源均为“80后”，最小的一位郝帅甚至出生于1990年，2009年才参加工作。可以说，这是一家十足的“80后”企业。

公司董事长、实际控制人郑剑波，尽管身为八零后，但郑剑波已经是互联网圈内的资深红人，巨网科技是他第三次创业。曾是华为公司的一位美术研发工程师，也曾创办过P2P网络电视聚合软件—“天人网络电视”，还曾开发DDUU网址导航并卖身盛大公司。持股巨网科技45.05%股权的郑剑波，在本次并购中，收获了6.08亿的交易对价。

江西巨网科技股份有限公司董事长郑剑波

2010年创业，2015年挂牌新三板，2017年被上市公司并购，几位80后的“老男孩们”，在用自己的努力诠释资本市场的“造富”奇迹。

巨网科技2010年成立，而在2015年以前，还是一个很不起眼的小公司。直到其2015年首次对外融资，向首创证券、江海证券、国金证券、中投证券、西部证券等五家做市商及其他个人投资者，融资总额4600万元，投后估值4.46亿元；

一个月后，巨网科技又向天星资本、北京华卓投资及其他个人投资者增发3339.6万元，投后估值上升到5.69亿元；

挂牌新三板后，2015年12月，兴业证券、中信证券、长江证券和英大证券又以5元/股，总估值4.9亿元向巨网科技增资1600万元。

不到一年时间，巨网科技融资近亿元，公司业绩也在2015年突飞猛进，营业收入从2014年的5747.89万增长至2015年的1.67亿，净利润也从512.73万增长至2213.76万。

此次“卖身”于上市公司，巨网科技的估值上升至13.5亿，短短2年时间，增值202.7%！

从公司公布的最新股权结构来看，2015年入股的首创证券仍持股237.9万股，天星持股160万股，国金证券持股111.8万股，华卓投资持股83.5万股，这四家机构在两年间的投资收益分别达到了2088.8万元、1244.8万元、981.6万元、649.6万元。

在短时间内实现投资翻倍，可以说，这样的盈利，丝毫不亚于IPO的投资收益。

跨界并购能否通过？高额对赌能否完成？

尽管巨网科技本次对中小股东利益保护值得称赞，但只也只是并购之路上的第一步，本次收购将提交证监会并购重组委审批，原主营业务为移动通信网络优化的三维通信收购一家互联网广告公司已属于跨界并购，而巨网科技又属于“影视、传媒”等传说中被打击的轻资产公司。因此，能否顺利通过审批还是个未知数。

另外值得关注的是，巨网科技高额的业绩承诺：2017年、2018年、2019年扣非归母净利润分别为9300万元、13000万元、17000万元，几乎是每年50%的增速。

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