中国好股东!这一次,亿纬锂能放手,麦克韦尔为新三板IPO开拓一条新路!

来源:全景网 2017-06-14
文/全景网《WE言堂》专栏特约 三板富
对于众多控股子公司来说,登陆A股是一个遥不可及的梦。就现阶段上市公司控股子公司想直接走独立IPO上市,在国内证券市场几乎不太可能。
当然,可以选择登陆港股或美股等市场。但有个现实问题就是,国内企业在这些市场上普遍存在估值偏低,时常碰到做空干扰等因素影响。所以说,这个做法的效益也不是很高。
那么,控股子公司们是否只能隔窗看花?
并不是。
就在近日,上市公司亿纬锂能(300014.SZ)在新三板的控股子公司麦克韦尔就勇敢迈出了这一步,还得到了上市公司大力支持,并通过股权转让的方式,麦克韦尔从“控股子公司”的身份蜕变“参股子公司”,准备冲击IPO。
如果能成,麦克韦尔将成为新三板上首家为控股子公司提供参考答案的挂牌公司,这就很威风了。
但不可否认的是,在证监会从严监管分拆上市的大背景下,麦克韦尔这么做还是有风险的。那么,成功的几率是多少?证监会关注的点又在哪里?
麦克维尔手把手教你“分拆上市”
麦克维尔是一家从事电子烟的研发、生产和销售的民营科技创新企业。于2015年12月14日挂牌新三板。从2016年财报来看,上市公司亿纬锂能是麦克维尔第一大股东,占比47.49%。这就意味着,麦克维尔成为了亿纬锂能的控股子公司。
然而,为了助力子公司独立IPO,亿纬锂能开始分拆麦克韦尔,交出了头把交椅。
2017年3月7日,上市公司发布亿纬锂能发布公告表示,公司已与交易方等签署《关于支持麦克韦尔独立IPO的备忘录》,并将在股转系统的做市规则下,转让麦克韦尔7%的股份,这样一来,亿纬锂能由原先持股比例47.49%(2016财报)降到了40.49%。
然而在实际操作中,是这么回事:
1、2017年4月6日,通过做市,亿纬锂能减持了2848.3万股,陈志平增持2254万股;
2、2017年6月8日,通过做市,亿纬锂能减持了2437.8万股,陈志平增持了2479.17万股。
在此过程中,亿纬锂能总共减持了11.47%股权。另外,陈志平以持股39.17%一跃成为麦克韦尔第一大股东,亿纬锂能也以持股38.51%退居第二,顺利将麦克韦尔控股权交到了其董事长陈志平的手中,直接摆脱了上市公司控股子公司不能上市的束缚。
虽然说,实际控制人变更满3年才可以在主板上市,创业板上市也得变更满2年,因此,麦克韦尔如果在今年完成易主,至少得2年后才能IPO。但不管怎么说,麦克韦尔已解决了目前IPO最大的现实问题。
那么,这种通过转让股权而分拆上市的方法到底能不能走通?
就目前来说,国内暂时还没有上市公司直接分拆控股子公司成功境内上市的案例,不过,有少数上市公司通过股权转让的方式逐渐减持后并出让实际控制权,将控股子公司变成参股子公司,实现参股子公司境内上市。比如:
1、2010 年 4 月 30 日,国民技术成功以参股子公司的身份登陆创业板,之前是中兴控股子公司;
2、2011 年 1 月 21 日,佐力药业成功以参股子公司的身份登陆创业板,之前是康恩贝的控股子公司。
也就是说,如果麦克韦尔能够成功实现境内上市,也将成为新三板首例以股权转让方式实现分拆上市的案例,对于新三板上超百家上市公司控股子公司来说具有很大的借鉴意义。
麦克韦尔IPO成功的几率有多大?
当然,通过股权转让的方式分拆上市的风险也是存在的。
就目前而言,证监会对分拆上市的态度依然是从严的。2010年11月18日,《中国证券报》发布《证监会不鼓励分拆子公司创业板上市》的报告中就提到:证监会官员在本月召开的今年第六期保荐人培训会议上重申,从严把握上市公司分拆子公司到创业板上市。态度从明确允许逐步转为不鼓励、从严把握。
这也不无道理。一旦实现分拆上市,极有可能触及资产二次证券化,这是证监会绝不允许的。
从深交所针对亿纬锂能的关注函中的问题,以及境内上市公司参股子公司成功分拆到境内上市的两例经典案例中,或能看出证监会态度:
1、子公司与上市公司股东是否存在关联关系;
据麦克韦尔2016年财报显示,麦克韦尔实际控制人陈志平与上市公司亿纬锂能并不存在关联关系。
2、子公司与上市公司是否存在同业竞争;
麦克韦尔主要从事电子烟的研发、生产和销售;而亿纬锂能主要从事锂电池产品的设计开发与生产经营。单从业务单元来看并没有存在交叉。
不过,对同业竞争的判断并不局限于经营范围,还要从业务客户对象、产品或劳务的可替代性等方面进行考量。但就目前富姐所查到的有限数据,并不能就同业竞争问题下定义。
3、分拆后,子公司是否影响上市公司持续经营能力?
据上市公司亿纬锂能2016年财报显示,电子烟营收占上市公司总营收31.17%,而利润构成为30.48%。
单从数据来看,亿纬锂能业绩中,电子烟营收净利均占到了三成,并没有完全依赖麦克韦尔,所以麦克韦尔不构成对上市公司持续经营能力产生影响。
当然,这只是富姐大概总结几个问题,并不是证监会整体考量。单从主要问题来看,麦克韦尔能够成功分拆上市的几率还是很大,毕竟有成功先例还符合了大致的条件。如果麦克韦尔能够顺利登陆A股市场,也为新三板上的控股子公司们开了好头,不排除未来会有更多的挂牌公司通过分拆的方式挤进IPO队伍。
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