光韵达:关于上海金东唐科技股份有限公司2016年度业绩承诺实现情况... - 犀牛之星

关于上海金东唐科技股份有限公司

2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明的

专项审核报告

瑞华核字【2017】 48490006 号

目录

一、 专项审核报告···································································· 1 -2

二、 关于盈利预测实现情况的专项说明·································· 3-8

三、 本所营业执照及执业许可证（复印件）四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11 层

PostalAddress:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen

Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing

邮政编码 （Post Code）： 100077

电话（Tel）： +86(10)88095588 传真 （Fax）： +86(10)88091199

关于上海金东唐科技股份有限公司

2016 年度业绩承诺实现情况说明 的

专项审核报告

瑞华核字【2017】 48490006 号深圳光韵达光电科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达公司 ”） 编制的 《关于上海金东唐科技股份有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》 （以下简称“2016 年度业绩承诺实现情况说明”） 进行了专项审核。

根据《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及《盈利预测补偿协议》（简称相关协议），参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定，真实、准确地编制《2016 年度业绩承诺实现情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是光韵达公司管理层的责任。 我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《2016 年度业绩承诺实现情况说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《2016 年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，深圳光韵达光电科技股份有限公司编制 的《关于上海金东唐科技股份有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。

本审核报告仅供深圳光韵达光电科技股份有限公司披露之目的使用，不得用

作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·北京

二〇一七年六月 五日

黄怀颖

中国注册会计师

邓金超

关于上海金东唐科技股份有限公司 2016 年度业绩承诺

实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。

一、发行股份及支付现金购买资产方案及审批核准、实施情况

1 、 发行股份及支付现金购买资产方案简介

本次交易为本公司向陈洁等 12 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有上海金东唐科技股份有限公司（以下简称“金东唐”） 100%股权，并向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,230 万元。

本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：公司拟向陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文发行股份及支付现金购买其持有的金东唐 100.00%股权；同时，公司向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金。

本公司以发行股份及支付现金的方式购买陈洁等 12 名交易对方持有的金东唐 100.00%的股权，交易作价 22,100 万元，其中以现金方式支付 8,840 万元，剩余 13,260 万元以发行股份方式支付，发行价格参考定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，确定为 21.28 元/股，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格进行相应调整。根据 2016 年度利润分配情况，派送现金股利后，发行股份购买资产的发行价确定为 21.27 元/股，共计发行 6,234,124 股。

为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金不超过 13,230 万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介费用及相关税费以及金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发项目。本次拟募集配套资金不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 21.28 元/股，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格进行相应调整。根据 2016 年度利润分配情况，派送现金股利后，募集配套资金的发行价确定为 21.27 元/股。

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

（一）本次发行内部决策程序

（ 1 ） 2016 年 6 月 20 日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，向深交所申请停牌。

（2） 2016 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

（3） 2016 年 10 月 14 日，公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易涉及《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。

（4） 2016 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议之补充协议>的议案》。

（5） 2017 年 4 月 17 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年年度权益分派方案，同意公司以现有总股本 137,323,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.1 元人民币现金（含税）； 2017 年 4 月 19 日，公司披露了《2016 年年度权益分派实施公告》，该次权益分派的股权登记日为 2017 年 4 月 24 日，除权除息日为 2017 年 4 月 25 日， 2017 年 4 月 25 日，公司 2016 年年度权益分派方案已实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将进行相应调整。

（二）本次发行监管部门核准程序

（ 1 ） 2016 年 12 月 5 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 93 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。根据审核结果，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。

（2） 2017 年 1 月 17 日，公司取得中国证监会“证监许可[2017]133 号” 《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

（3） 2017 年 2 月 22 日，股转系统《关于上海金东唐科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2017]27 号）批准金东唐终止挂牌事宜。

3、本次重大资产重组相关事项实施情况

（一）相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况

（ 1 ）相关资产过户及交付

陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2017 年 4月 11 日领取上海市杨浦区市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000666091711A），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（2）发行股份购买资产部分新增股份登记上市

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字【2017】48490003号” 《验证报告》验证，截至 2017 年 4 月 26 日止， 公司 已收到陈洁等 12 人缴纳的新增注册资本合计 6,234,124 元。各股东以金东唐股权合计出资 6,234,124元，其中陈洁以股权出资 2,177,234 元、李国平以股权出资 1,125,985 元、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司以股权出资 906,123 元、徐敏嘉以股权出资849,436 元、上海盈之和信息科技有限公司以股权出资 507,429 元、王翔以股权出资 253,714 元、徐亦文以股权出资 106,052 元、陈光华以股权出资 106,052元、吴梦秋以股权出资 57,991 元、万刚以股权出资 50,742 元、庄楠以股权出资 50,742 元、邱罕文以股权出资 42,624 元。变更后股本人民币 143,557,624元。

2017 年 5 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 5 月 11 日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

（二）募集配套资金的股份发行情况

截至2017 年 4 月 26 日，募集配套资金的发行对象孙晖已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（瑞华验字 【2017】 48120004 号）验证，截至 2017 年 4 月 27 日，华创证券已收到参与本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 132,299,995.56 元（含发行费用）。

截至2017 年 4 月 28 日，华创证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字【2017】48490004号” 《验证报告》验证，截至 2017 年 4 月 28 日，上市公司共计募集货币资金人民币 132,299,995.56 元，扣除与发行股份直接相关的费用 8,000,000.00 元后本次募集资金净额 124,299,995.56 元，其中新增注册资本（股本）人民币6,220,028.00 元，新增资本公积 118,079,967.56 元。变更后股本人民币149,777,652 元。

2017 年 5 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份

登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 5 月 11 日受理公司本次交易新增股

份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

二、业绩承诺情况

1 、本次交易的业绩承诺及补偿情况

交易对方承诺金东唐 2016 年、 2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为 1,500 万元、 2,300 万元、 3,100 万元。

如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润数额，则上市公司应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方关于金东唐在该年度实现净利润数额（累计数）小于承诺净利润数额（累计数）的事实以及应当补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行。

交易对方按截至《盈利预测补偿协议》签署日时持有金东唐的股权比例分别承担相应的补偿义务，以股份、现金形式补偿总额最高不超过其在本次交易中取得的股票、现金总额。

具体补偿的计算方式如下：

当期补偿金额= （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数） ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。

当期股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。

现金补偿的计算方式如下：当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份数量总数） ×发行价格—已补偿现金金额。

2、超额业绩奖励安排

为增强金东唐管理层的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成超额业绩奖励安排。

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，若盈利预测补偿期满经审计的累计实际净利润数额超过累计承诺净利润数额（即：超出部分测补偿期内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则上市公司将通过金东唐的内部决策程序促使标的公司将超出承诺部分的 25%且不超过其本次交易作价的20%部分作为业绩奖励发放给金东唐的中层及以上员工和核心技术人员，具体发放方式和奖励人员根据金东唐内部绩效考核政策并经金东唐董事会批准后决定。

=承诺期满经审计的累计实际净利润数额－累计的承诺净利润数额），且在盈利预

业绩奖励将在业绩承诺期届满后兑现，奖励主要给予管理层和核心技术人员等参与企业实际经营的人。奖励范围的人员应保证业绩承诺期到期时仍在金东唐就职，否则在业绩承诺期届满后不予发放。

计算公式如下：

超额业绩奖励额为 X，金东唐业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 Y，业绩承诺期累计承诺净利润为 Z，则：超额业绩奖励额为： X= （Y-Z） ×25%。

二、业绩承诺实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海金东唐科技股份有限公司 2016 年度审计报告》（瑞华审字【2017】 48490004 号），金东唐 2016 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为 1,939.46 万元，扣除非经常性损益及股份支付形成的管理费用影响后 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为1,827.26 万元，超出业绩承诺 327.26 万元，实际实现业绩承诺的 121.82%。

综上，金东唐 2016 年度的业绩承诺已经实现。

深圳光韵达光电科技股份有限公司

二O 一七年六月 五日