金海岸:股票发行方案(第二次修订)

来源:中金证券 2016-11-25
证券代码:834015 证券简称:金海岸 主办券商:安信证券
杭州金海岸文化发展股份有限公司
HangzhouGoldCoastCultureDevelopmentCo.,Ltd.
(深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
(五)公司分红派息、转增股本及其他事项对股票价格的影响......8
(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺......8
(八)前次募集资金使用情况......14
(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......14
(十)本次发行拟提交股东大会批准或授权的相关事项......14
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析......15
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况......15 (二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响......15 (三)与本次发行相关特有风险的说明......15四、其他需要披露的重大事项......15五、本次定向发行相关中介机构信息......16 (一)主办券商......16 (二)律师事务所......17 (三)会计师事务所......17六、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......181-1-3
在本次股票发行方案中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
本公司、公司、金海岸 指 杭州金海岸文化发展股份有限公司
《公司章程》 指 《杭州金海岸文化发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试
《发行方案》 指 《杭州金海岸文化发展股份有限公司股票发行方案》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次股票发行、本次发行指 金海岸向不超过35名合格投资者发行不超过500万股股票之
主办券商 指 安信证券股份有限公司
律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元 指 人民币元、人民币万元
公司名称:杭州金海岸文化发展股份有限公司
本次募集资金用于补充公司流动资金,支持公司主营业务的发展,优化公司财务结构,并为未来可能的发展机会储备资金,进而提升公司的盈利能力和市场竞争力。
根据公司章程第三章第一节第十九条的一款内容:“公司非公开发行股份的,公司股东就非公开发行的股份不享有优先认购权。”
公司在册股东没有本次股票发行的优先认购权。
截止股票发行方案披露时,公司已确定投资者6名,均为满足《非上市公众公
司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。
已确定的6名发行对象及其认购情况如下:
序号 认购者姓名/名称 认购股数 认购金额 认购方式 是否在册
1 韩建鸥 392,500 6,280,000 现金 是
2 上海辰谷股权投资中心(有限合 1,732,500 27,720,000 现金 否
3 广东金睿和投资管理有限公司- 300,000 4,800,000 现金 否
4 广东金睿和投资管理有限公司- 700,000 11,200,000 现金 否
5 宁波鼎锋明道汇金投资合伙企 250,000 4,000,000 现金 否
6 深圳鼎锋明道资产管理有限公 375,000 6,000,000 现金 否
(2)已确定发行对象的基本情况及其与公司或在册股东的关联关系
韩建鸥先生,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:
33010419550811****,现任公司董事长兼总经理,为公司控股股东,与公司存在关联关系。
②上海辰谷股权投资中心(有限合伙)
上海辰谷股权投资中心(有限合伙),成立于2015年11月9日;注册号/统一
社会信用代码:91310000MA1FL0GU4R;执行事务合伙人:杭州融玺股权投资管理有限公司;住所:上海市金山区新农镇亭枫公路2467号2幢101、102室;经营范围:股权投资,股权投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上海辰谷股权投资中心(有限合伙)与公司无关联关系,与公司在册股东关系如下:上海辰谷股权投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人为杭州融玺股权投资管理有限公司,该执行事务合伙人的股东为上海融玺创业投资管理有限公司,上海融玺创业投资管理有限公司是公司在册股东上海融高创业投资有限公司的股东。
金睿和新三板定增5号投资基金,成立于2015年11月27日,系已在中国证
券投资基金业协会备案的私募基金,备案编码为 SD7029,私募基金管理人为广东
金睿和投资管理有限公司,托管人为西部证券股份有限公司。
金睿和新三板定增5号投资基金与公司及公司在册股东无关联关系。
金睿和新三板6号投资基金,成立于2015年12月28日,系已在中国证券投
资基金业协会备案的私募基金,备案编码为 SE3337,私募基金管理人为广东金睿
和投资管理有限公司,托管人为招商证券股份有限公司。
金睿和新三板6号投资基金与公司及公司在册股东无关联关系。
⑤宁波鼎锋明道汇金投资合伙企业(有限合伙)
宁波鼎锋明道汇金投资合伙企业(有限合伙),成立于2015年4月30日;统
一社会信用代码/注册号:91330206340611908R;执行事务合伙人:宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限公司);住所:北仑区梅山盐场1号办公楼十号628室;经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
宁波鼎锋明道汇金投资合伙企业(有限合伙)与公司及公司在册股东无关联关系。
鼎锋明道新三板汇瑞基金,成立于2015年4月3日,系已在中国证券投资基
金业协会备案的私募基金,备案编码为S28628,私募基金管理人为深圳鼎锋明道资
产管理有限公司,托管人为招商证券股份有限公司。
鼎锋明道新三板汇瑞基金与公司及公司在册股东无关联关系。
本次股票发行将采取定价发行方式,价格为16.00元/股,发行对象为满足《非
上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。
认购人向公司申报认购的股票数量,由公司董事会综合考虑本次股票发行的目的、认购人认购数量、认购对象的类型以及认购人与公司未来发展的契合度等因素确定发行对象及向其发行的股数,并在本次股票定向发行方案经股东大会批准后最终确定发行对象及向其配售的股数。最终确定的发行对象应按照《股票发行认购公告》进行认购。
本次发行价格为每股人民币16.00元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所1-1-7
属行业、公司成长性、每股净资产、每股收益、市盈率等多种因素,并与发行对象协商后最终确定。
本次拟发行股份数量不超过500万股(含500万股),预计募集资金总额不超过人民币8,000万元(含8,000万元)。
(五)公司分红派息、转增股本及其他事项对股票价格的影响
公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情形,对公司股价无影响。
(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。公司实际控制人之一、董事长兼总经理韩建鸥所持新增股份将按照《公司法》、《业务规则》及其他有关规定进行限售,其余新增股份无限售安排或自愿锁定承诺,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统报价转让。
本次股票发行募集资金人民币不超过8,000万元(含8,000万元),募集资金
将用于演艺节目的创作及新剧院装修所需的运营资金。具体情况如下:
2 综艺节目《全能喜剧王》 1,500
4 《正在上演》互联网推广 1,600
2、本次发行募集资金运用的必要性及可行性分析
公司主要从事连锁剧院的经营管理和演艺节目的创作、制作及演出,演出一般在晚间进行,而儿童剧一般在白天演出,可有效提高剧院的使用效率,增加收入,提高公司的盈利能力,进一步提升公司市场竞争力和影响力。
儿童剧近年来以每年超过 100%的增速快速发展,是演艺门类里为数不多的可
下沉到二三线城市的剧目,整个市场需求大、票房收益好,系可形成常态重复消费的演出产品。中国儿童剧行业目前尚在起步阶段,进入门槛相对较低,行业内尚未形成龙头企业,是公司向多元产品转型的良好机遇。
目前公司已经成立专注亲子互动的剧院品牌“小魔方亲子剧潮,其驻场模式为“周周有演出,月月换新剧”,从而在当地快速形成亲子场馆品牌,进一步带动票房、租赁、儿童培训、剧院衍生品等多方面收益,同时每月出品的新剧目除了可以当地长期驻演外,也可在全国主流剧院进行巡回演出。
大型魔幻杂技儿童剧《美猴王》是公司2017年即将推出的精品舞台剧之一,
同时也是申报2017年国家文化艺术基金的重点项目。该剧目是根据脍炙人口的经
典名着《西游记》进行改编,全新演绎齐天大圣上天入地的传奇故事,剧目聘请国内外一流创编团队共同打造,华丽的舞台效果、优美的原创音乐,创新性的3D多媒体数字技术以及魔术和杂技等多种舞台表现形式,力求打造成为像《狮子王》一样的儿童剧精品。
儿童剧《美猴王》项目的资金需求情况如下:
5 前期排练、武术指导、后勤服务费用 70
综艺栏目是公司渠道战略部署之一,是公司从线下演艺逐步向线上转型的重要尝试。喜剧类产品是近年来综艺栏目的风口,同时也是线下最受欢迎的演艺节目,拥有良好的群众基矗公司常态驻演培养了一支优秀的喜剧表演和编创团队,同时制作中心拥有完善的舞美、音乐、视频、声光电等制作体系,初步具备了制作电视及互联网综艺栏目的能力。
《全能喜剧王》项目是金海岸与浙江教育科技频道共同打造,邀请韩国顶尖编剧导演团队参与制作的电视互联网喜剧综艺节目。每期节目由6个风格迥异的喜剧1-1-9
组成,每个喜剧自成系列,但前后之间情节具有连续性,每3期节目淘汰一个喜剧
并补位新的喜剧。每期节目总时长70分钟,除了在电视栏目进行呈现外,还通过
互联网综艺节目形式在视频及直播平台上单独发行。
《全能喜剧王》借鉴韩国的成熟模式,同时引入近年来备受关注的互联网直播概念,形成了“电视台—剧院—互联网”三方联动的 O2O创新型模式:首先,固定周播的电视栏目《全能喜剧王》为出镜的艺人和线下剧场进行了知名度和品牌的宣传;其次,联动的线下剧院通过每日公演的模式,打磨作品、培养艺人,将好的艺人与作品选送电视栏目,同时通过知名的喜剧明星反哺剧院,提高票房和剧院品牌号召力;最后,系列小短剧在互联网平台上连载播出,形成固定粉丝群,笑星通过直播平台与粉丝互动沟通并实现收益。除了电视广告收益及票房收益,喜剧艺人的经纪和巡演,也是公司盈利的重要组成部分。
通过该项目的实施可以提高公司的综合竞争力:通过全媒体发布,为公司在全国范围扩大品牌宣传;打造公司的优秀笑星团队,带动线下票房、商演代言等收入;创造利于互联网传播的喜剧内容,通过剧院、互联网电视 O2O的互动传播,有望形成类似《万万没有想到》的高效IP,为公司准备进军影视制作打下良好的基矗《全能喜剧王》项目已完成第一季的制作和播放,目前正在筹划第二季的制作,资金需求情况如下:
随着互联网直播的兴起,网络红人成为近年来打造明星的新模式,互联网直播为众多有才艺的演艺人员提供了成名的通道和变现的方式,一个拥有巨大粉丝量的网红,所产生的经济效益不亚于一个线下剧院。目前,公司旗下有众多的优秀演艺人才,他们拥有丰富的舞台经验和独特的才艺,天生具备成为网络红人的潜质。通过充分挖掘和包装,将会为公司带来新的盈利点。公司《网红直播》项目运作计划如下:
①在各大直播平台建立工会,组织和培训线下艺人成为网络主播,通过网络秀场模式吸粉,在积累了一定粉丝量后,为其承接与其形象匹配的商业代言和线下活动,获取经纪收益;
②线下剧场与在线直播联动,举办网红剧院现场盛典演出,各地剧场巡回粉丝见面会等活动,同时通过网络进行该活动的在线直播;
③联合直播平台,为具有一定人气,且才艺出众的明星主播,打造直播微综艺节目;
④结合明星打造体系,推出主播独家作品,提升不同渠道的曝光率,将传统明星经纪与网红经纪相结合,提升公司品牌,打造互联网时代的新型明星。
《网红直播》项目的资金需求情况如下:
1 主播、监播、舞蹈、培训场地 50
3 监播、主播设备、宽带费用 100
目前中国民众的剧院文化消费意识不强,国家对于剧院文化的消费引导不够,剧院的优质内容没有传播途径,为了全面颠覆传统剧院的经营模式,效仿“互联网+”的创新模式,利用艺术的吸引力,让观众的需求在剧院里和剧院外都能得到满足,将互联网与剧院深度融合,创造新的艺术发展生态结构,公司创造了“艺术+”的理念。
2015年开始,公司与北京中投视讯文化传媒有限公司共同打造线上“空中金海
岸”互联网节目平台,现已升级为《正在上演》APP平台。《正在上演》APP由公
司旗下连锁剧院共同提供直播,为观众带来包括大型音乐剧、话剧、戏剧、杂技、小品、舞台剧、魔术等多种形式艺术的综合性演出,并提供在线购票服务。
《正在上演》项目是结合金海岸的内容及剧院优势,以及中国“互联网+”新媒体服务的背景,通过成熟的技术、运营及渠道优势共同打造的国内首个连锁剧院O2O服务平台,有利于公司长远发展。《正在上演》项目将在剧院互动直播、优质内容点播、优质内容引入、互动内容研发及剧院周边电商平台开发等方面进行深入1-1-11
该项目是公司打造自主 IP 的重要组成部分,可以在以下多方面提升公司的综
合竞争力:是公司全方位打造自主 IP 的有力支撑;为公司拓宽新的收入来源;为
新商业模式提供新的亮点;是多方位拓宽公司品牌传播覆盖的有效方式。通过该项目的实施,将有利于公司在文化娱乐领域的发展和价值沉淀,为公司打造自主 IP战略提供有力保证。
《正在上演》互联网推广项目资金需求情况如下:
3 开放市场推广APP(IOS及Android) 170
2015年7月,公司与浙江新远文化产业集团有限公司签署租赁协议,由公司对
“西湖文化广场中心剧院”进行装修、运营,租赁期10年,实际租赁期自2016年
7月1日起至2026年6月30日,租赁期满后公司享有续租权,续租期10年。“西
湖文化广场中心剧院”是浙江省公共文化服务体系建设的重要平台之一,也是杭州的一座地标性建筑。公司是有多年市场演出成功经验的国家文化产业示范基地,有望提升西湖文化广场剧院的品牌价值和社会影响力,同时也将对浙江的文化演艺事业及文化产业的发展起到积极的作用。
新剧院在节目内容上力求打造出一台反映浙江丰富历史人文和独特艺术文化的产品,成为展现杭州作为国际着名旅游城市的都市剧院精品秀。节目内容将以本地优秀的传统表演艺术与百老汇剧院艺术风格、拉斯维加斯的高科技舞台技术完美结合,邀请国内外着名的创作团队及舞台技术专家,挑选高水准的专业表演团体和演员,从创作、排演等方面采取国际化运作管理。新剧院计划整合推出三个时间段的剧院演出,分别安排每日下午尝19点场以及21点常
公司旅游定点演出《西湖之夜》被国家文化部、旅游局列入首批《国家文化旅1-1-12
游演出重点项目名录-旅游演出类》,新剧院演出将在现有《西湖之夜》基础上进行再加工与提升改造,以精品版旅游演出面向大众。剧本将以西湖、大运河、钱塘江的历史为背景,运用中国武术、传统杂技、江南民乐、本土越剧、现代舞蹈等表演元素,展现杭州作为南宋古都、爱情之都、中国茶都、丝绸之府、东南佛国的深厚文化,体现杭州作为“东方休闲之都”、“品质生活之城”的城市品牌。该剧面向的观众群主要为国内外旅游团队、高端商务人士等,公司与国内外各大知名旅行社均保持了长期良好的合作关系。有着优秀的团队组成,扎实的市躇础,稳定的目标客户,《西湖之夜》经过十年的市场磨练与积累,在国内外最顶尖主创团队的升级创作后,精品版《西湖之夜》有望成为长三角地区乃至全国最精致最知名的精品演出剧目。
公司主要从事连锁剧院的经营管理和演艺节目的创作、制作及演出,近年来公司旅游演出节目收入持续增长,旅游演出节目销售主要与旅行社合作,客户占款较多、回款周期较长,营运资金需求较大,2014年度、2015年度公司营运资本投入情况如下:
项目2015年平均余额注1/2015年度 2014年平均余额注1/2014年度
应收账款 24,855,708.44 13,256,376.40
预付款项 11,315,489.12 4,851,586.32
应付账款 689,935.78 744,867.85
预收款项 2,962,186.77 2,784,463.54
运营资本净投入 33,203,971.05 15,327,604.73
注1:平均余额=(期初余额+期末余额)/2
2015年公司运营资本净投入同比增长116.63%,经营活动对资金的需求大幅增
加,而公司近两年经营活动创造现金流量的能力有所减弱,与此同时公司整体规模仍然偏小,且无土地、房屋、大型机器设备等实物资产,因而公司债权融资能力较弱,故而现阶段公司需要通过股权融资获得经营活动所需资金。
截至2015年12月31日,公司货币资金余额为5,632.56万元,负债总额为4,909.75万元,其中银行借款1,500.00万元,随着公司业务的快速增长,营运资金需求逐步加大,现有流动资金规模不足以支撑公司的增长速度。本次发行完成后,将有效补充公司流动资金,降低公司资产负债率,减少财务费用,增强抗风险能力,提高盈利能力,保障公司后续业务的快速、持续、稳健开展。
公司已按照全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定制定《募集资金管理制度》,并经董事会及股东大会审议通过。公司已按照规定建立募集资金专项账户,并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。
自挂牌至今,公司未通过发行股票募集资金。
(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行新增股东按其持股比例享受本次发行前滚存未分配利润。
(十)本次发行拟提交股东大会批准或授权的相关事项
2016年5月30日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于<
杭州金海岸文化发展股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于修改的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会予以审议通过。
(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行后,公司股东人数不会超过200人,符合《管理办法》关于豁免
向中国证监会申请核准之规定。因此,本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及本公司其他主管部门审批核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次发行后,公司股本、净资产等财务指标将有所提高,对其他股东权益有一定的积极影响。同时,公司资产负债率将有所下降,有利于缓解公司流动资金的压力,使公司财务结构更趋稳健,提升公司整体经营能力,增加公司的竞争力,为企业的后续发展带来积极影响。
(三)与本次发行相关特有风险的说明
(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三)公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内不存在受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
(五)附生效条件的股票认购合同的内容摘要
甲方-2:上海辰谷股权投资中心(有限合伙)
甲方-3:金睿和新三板定增5号投资基金
甲方-4:金睿和新三板6号投资基金
甲方-5:宁波鼎锋明道汇金投资合伙企业(有限合伙)
甲方-6:鼎锋明道新三板汇瑞基金
乙方:杭州金海岸文化发展股份有限公司
支付方式:合同签署后3日内,甲方向乙方指定的账户缴付认购金额的10%作为认购保证金。甲方接到乙方发出的认购通知后5日内,向乙方指定的账户缴付认购金额的90%,届时认购保证金自动转换为甲方认购股款的10%。
本合同经双方签署,并经乙方董事会、股东大会批准后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除协议生效条件外,认购合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
本次发行的股票认购人无自愿锁定承诺相关安排。
股票认购合同未约定估值调整条款。
(1)本合同一经签订,合同各方应本着诚实信用的原则严格遵守。
(2)任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,均视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。
(3)除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失(包括因请求而发生的合理费用)。
五、本次定向发行相关中介机构信息
住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
提交反馈
用户反馈
最新、最全、最原创的新三板资讯
最贴近新三板的投资选股策略
扫一扫下载掌上三板投资神器
-犀牛之星APP-
回到顶部