三瑞农科:股票发行方案

来源:中金证券 2017-03-03
证券代码:836645 证券简称:三瑞农科 主办券商:新时代证券
三瑞农业科技股份有限公司
(内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县工业园区)
股票发行方案
主办券商
(北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501)
二〇一七年三月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
目录
释义......1
一、公司基本情况......1
二、发行计划......1
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......6
四、附生效条件的股票认购协议摘要......6
五、其他需要披露的重大事项......8
六、本次股票发行相关中介机构信息......8
七、公司董事、监事、高级管理人员声明......9
释义
除非文意另有所指,下列词语在本股票发行方案中具有如下含义:
公司、本公司、股份公司、
指 三瑞农业科技股份有限公司
三瑞农科、挂牌公司
公司章程 指 三瑞农业科技股份有限公司章程
股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
“三会”议事规则 指
《监事会议事规则》
张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、徐国成、
实际控制人 指
李联社、贾亚莉八人
根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会
公司法 指 常务委员会第六次会议修订,2014年3月1日生效
的《中华人民共和国公司法》
隆平高科 指 袁隆平农业高科技股份有限公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布实施的
业务规则 指
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
主办券商 指 新时代证券股份有限公司
会计师 指 天结计师事务所(特殊普通合伙)
律师 指 北京市中银律师事务所
元 指 人民币元
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
一、公司基本情况
1、公司名称:三瑞农业科技股份有限公司
2、证券简称:三瑞农科
3、证券代码:836645
5、邮政编码:015100
7、法定代表人:张永平
8、董事会秘书:赵延伟
二、发行计划
(一)发行目的
三瑞农业科技股份有限公司拟通过本次定向发行股票募集资金用以新选育的食用型向日葵杂交种三瑞7号的制种生产,从而优化公司的品种结构,增加公司的赢利点,增强公司的竞争力,推动公司更好、更快地发展。
(二)发行对象及现有股东的优先认购安排
1、现有股东的优先认购情况
公司章程第十九条规定:“公司公开或非公开发行股份,除经公司股东大会决议明确公司原股东可享有优先认购权的以外,公司原股东均不享有对增发股份的优先认购权”,公司本次股票定向发行中公司股东不享有优先认购权。
2、发行对象确定的股票发行
公司本次拟向新增股东袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份。本次发行股份的认购方式具体如下:
1
序号 股东名称 认购数量(万股) 认购金额(万元) 认购方式
1 袁隆平农业高科技股份有限公司 100 1,030 现金
合计100 1,030 ——
隆平高科基本情况如下:
隆平高科成立于1999年6月30日,注册资本125,619.4674万元人民币,法定代表人廖翠猛,住所为长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内,经营范围为“以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售;新型农药、化肥的研制、推广、销售,农副产品优质深加工及销售;提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务;经营商品和技术的进出口业务;以自有资产进行土地开发投资及其他投资业务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);土地整理及修复(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。隆平高科与公司及公司在册股东不存在关联关系。
隆平高科为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则(试行)》规定的合格投资者。
(三)发行价格及定价方法
公司本次股票定向发行的价格为人民币10.30元/股。根据公司2016年半年度报告,公司归属于挂牌公司股东的净利润为116,245,243.24元,基本每股收益为1.11元,归属于挂牌公司股东的净资产为317,357,483.18,每股净资产为3.03元。
本次股票定向发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素,并与投资者协商后最终确定。
(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次股票定向发行数量不超过100.00万股(含100.00万股),预计募集资金2
总额不超过人民币1,030.00万元(含1,030.00万元)。
(五)公司除权、除息、分红派息及转增股本情况
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来,发生过两次分红派息、转增股本等情形,情况如下:
2016年5月21日,公司召开2015年年度股东大会,截至2015年12月31日,公司的合并未分配利润余额为人民币36,146,361.77元,资本公积65,956,535.02元,盈余公积118,706.33元,以公司总股本104,570,000股为基数,向全体股东每10股派1.01元人民币现金。本次分红的权益登记日为2016年7月12日,除权除息日为2016年7月13日,本次分红派息工作已经实施完毕。
2016年12月31日,公司召开2016年第一次临时股东大会,根据公司于2016年7月29日在全国中小企业股份转让系统指定的披露平台披露的《三瑞农业科技股份有限公司2016年半年度报告》(财务数据未经审计,公告编号2016-015),截止到2016年6月30日,公司累计未分配利润为141,742,241.83元,以公司现有总股本104,570,000股为基数,向全体股东每10股派4.79元人民币现金。本次分红的权益登记日为2017年1月12日,除权除息日为2017年1月13日,本次分红派息工作已经实施完毕。
公司的分红派息、转增股本对公司本次股票发行价格无影响。
(六)本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。公司所有新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定一次性进入全国中小企业股份转让系统进3
行转让。本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排。
(七)募集资金用途
随着公司研发技术的不断深入,公司现已研发出诸多食用型向日葵杂交新品种。经过2016年各食葵主产区的生产试验、示范、观摩,投放品种得到了广大种植户和市场的认可,并逐渐转化为公司新的业绩增长点。2017年度,公司计划委托全资子公司甘肃德瑞农业科技有限公司(以下简称“甘肃德瑞”)对其中1个新品种(三瑞7号)进行较大面积制种生产,由三瑞农科提供亲本种子,并对生产资料成本、生产技术等进行全过程监控。公司拟总投入1,075.00万元,其中募集资金1,030.00万元。
公司本次股票发行所募集资金总额预计不超过1,030.00万元,主要用于委托全资子公司甘肃德瑞对食用型向日葵杂交新品种三瑞7号进行制种生产。三瑞7号生产面积4,000亩,预计亩投入2,687.50元/亩,共需资金1,075.00万元,其中募集资金1,030.00万元。
测算过程:
单位:元
项目 单价:元/亩 预计资金需求 备注
一、地租 650.00 2,600,000.00
二、亲本种子 155.00 620,000.00
三、农用材料 458.00 1,832,000.00
1、化肥 250.00 1,000,000.00
2、农药 68.00 272,000.00
3、地膜 30.00 120,000.00
4、滴灌 110.00 440,000.00
四、生产费用 1,349.50 5,398,000.00
1、机械费用 330.00 1,320,000.00
2、蜜蜂授粉 235.00 940,000.00
4
3、临工及长工工资 430.00 1,720,000.00
4、水电费 70.00 280,000.00
5、物料消耗 22.00 88,000.00
6、运输装卸费 60.00 240,000.00 亩产按100kg计算
7、维修费 5.50 22,000.00
8、汽车费用 8.00 32,000.00
9、员工及实习生工资 180.00 720,000.00
10、其他 9.00 36,000.00
五、向日葵青苗补偿款(预估) 300,000.00
六、总成本 10,750,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
(八)前次募集资金使用情况
公司不存在前次资金募集。
(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次定向发行前公司滚存的未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
公司本次股票发行涉及的《议案》、《关于签署的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签订三方存管协议的议案》尚需股东大会批准及授权。
(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
5
本次定向发行后,公司股东人数不会超过200人。因此,本次股票发行不涉及主管部门的审批、核准事项。本次股票发行完毕后,公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)本次股票发行完成后,公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。
(二)本次公司股票定向发行完成后,公司总资产规模、净资产规模及每股净资产均将提高,资产负债率水平将下降,公司的资产流动性和偿债能力将获得提高。因此,本次发行能够增强公司竞争力,推动公司更好更快地发展。
本次发行有利于提升公司的资金实力和盈利能力、推动公司发展,因而对其他股东权益具有积极影响。
(三)本次股票发行不存在其他相关特有风险。
四、附生效条件的股票认购协议摘要
公司已与认购人袁隆平农业高科技股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议,相关合同经董事会审议通过,协议主要内容如下:
(一)合同主体
甲方:三瑞农业科技股份有限公司
乙方:袁隆平农业高科技股份有限公司
(二)协议签署日期:2017年2月27日
(三)认购价格、认购方式、支付方式
认购价格:本次定向发行的股票每股价格为人民币10.30元。
认购方式:以现金方式认购公司本次定向发行的股票。
6
支付方式:乙方应当按照甲、乙双方的约定在法律法规及全国中小企业股份转让系统业务规则等规定的时间内将认购价款及时、足额汇入甲方指定账户。如遇特殊情况,认购时间需顺延的,甲方将另行通知。逾期未交纳的,则认购终止。
(四)生效条件、生效时间
本协议需经公司董事会及股东大会审议通过方可生效。
(五)合同附带的任何保留条款、前置条件
本协议未附带任何保留条款、前置条件。
(六)自愿限售安排
本协议未约定自愿限售安排条款。
(七)估值调整条款
本协议中公司与认购人未约定估值调整条款。
(八)违约责任条款
1、各方同意,除本协议另有约定之外,本协议的违约金为乙方认购价款的10%。
2、一方违反本协议项下约定,未能全面履行本协议,或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形7
式终止本协议。
五、其他需要披露的重大事项
(一)是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形目前不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二)是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
目前不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三)是否存在现任董事、监事、高级管理人员受到处罚的情形
公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚,最近十二个月内亦未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。
(四)是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形
目前公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
六、本次股票发行相关中介机构信息
(一)主办券商
1、名称:新时代证券股份有限公司
2、法定代表人:叶顺德
3、住所:北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
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