新图新材:2015年年度股东大会的法律意见书 - 犀牛之星

四川矩衡律师事务所

关于

成都新图新材料股份有限公司2015年年度股东大会

的

法律意见书

地址：四川省成都市金牛区蜀西路46号盛大国际5栋601号

邮编：610037

网址：http://www.juhenglawfirm.com/

四川矩衡律师事务所

关于成都新图新材料股份有限公司2015年年度股东大会的

法律意见书

致：成都新图新材料股份有限公司：

四川矩衡律师事务所(以下简称 “本所 ”)接受成都新图新材料

股份有限公司(以下简称“公司 ”)的委托，指派本所律师参加了公司

2015年年度股东大会(以下简称“本次股东大会 ”)，对本次股东大会

的相关事项进行见证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(试行)等法律法规、规范性文件以及《成都新图新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《成都新图新材料股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的股东大会有关文件及本所律师认为需的其他文件和材料，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告、本次股东大会的各项议程、议案、表决票及决议等相关文件。

为出具本《法律意见书》，本所律师特别声明如下：

1.本所律师根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为公司2015年年度股东大会的相关事项进行核查并出具本《法律意见书》。

2.本《法律意见书》仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果，基于本所律师对有关事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

3.本所律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2015年年度股东大会提供或披露的所有的文件资料进行了合理、必要和可能的核查与验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4.对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。

5.本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件。公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。公司所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

6.本《法律意见书》仅供公司为本次股东大会使用，未经本所律师许可，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股东大会的法律文件，未经本所律师书面同意，不得用于其他目的。

正文

一、本次股东大会的召集、召开程序

为召开本次股东大会，公司于2016 年5月23日在全国中小企业股

份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)上公告了《成都新图新材料股份有限公司2015年年度股东大会通知公告》(以下简称“会议通知”)。该会议通知将本次股东大会的召开日期、现翅议地点、会议审议事项和会议出席对象等事项予以公告，并说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席本次股东大会和行使表决权，明确了会议的登记方式、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。公告刊登的日期符合《公司法》及《公司章程》的要求。

公司本次股东大会于 2016年 6月9日上午10时在公司会议室召

开，会议由公司董事长黄山主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

二、本次股东大会的召集人资格、现场出席本次股东大会人员资格1、经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

2、本次股东大会以现翅议方式召开。根据出席现翅议的股东签名册，出席会议的股东及股东授权代表共10人，合计代表公司股份48,000,000股，占公司总股本的100%。

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代表均系截止于股权登记日(2016年6月3日)下午收市时在中国证券登记结算有限公司登记在册的公司股东，具备出席本次股东大会的合法资格。

本所律师认为，出席本次股东大会的股东(或股东授权代表)的资格及本次股东大会召集人资格均合法有效，股东(或股东授权代表)均有权出席本次股东大会，符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。

三、本次股东大会的议案

本次股东大会审议的议案如下：

1、审议《2015年度董事会工作报告》；

2、审议《2015年度审计报告》；

3、审议《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为成都新图新材料股份有限公司2016年度财务审计机构的议案》；

4、审议《2016年度财务预算报告》；

5、审议《关于成都新图新材料股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告的议案》；

6、审议《2015年年度利润分配方案》；

7、审议《2015年度财务决算报告》；

8、审议《2015年度监事会工作报告》。

经本所律师核查，本次股东大会现翅议实际审议议案与会议通知中所列明的议案相同，本次股东大会现翅议未对会议通知中未列明的事项进行审议和表决。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会就会议通知中列明的八项议案进行了审议并逐项予以表决，表决结果如下：

(一)《2015年度董事会工作报告》

1.议案表决结果

同意股数48,000,000股,占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的0.00%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。

(二)《2015年度审计报告》

1.议案表决结果

同意股数48,000,000股,占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的0.00%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。

(三)《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为成都新图新材料股份有限公司2016年度财务审计机构的议案》

1.议案表决结果

同意股数48,000,000股,占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的0.00%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。

(四)《2016年度财务预算报告》

1.议案表决结果

同意股数48,000,000股,占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的0.00%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。

(五)《关于成都新图新材料股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告的议案》

1.议案表决结果

同意股数1,838,700股,占出席本次股东大会股东对《关于成都新图新材料股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告的议案》(以下简称“本议案”)有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会股东对本议案有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会股东对本议案有表决权股份总数的0.00%。

2.回避表决情况

本议案关联股东黄山、成都自强功能高分子材料有限公司、赵清忠、

成都科瑞聚数码科技有限公司回避表决，由出席本次股东大会的非关联股东对本议案进行审议表决，出席本次股东大会的全体非关联股东及股东授权代表共6人，代表非关联股东有表决权股份数为1,838,700股。

(六)《2015年年度利润分配方案》

1.议案表决结果

同意股数48,000,000股,占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的0.00%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。

(七)《2015年度财务决算报告》

1.议案表决结果

同意股数48,000,000股,占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的0.00%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。

(八)《2015年度监事会工作报告》

1.议案表决结果

同意股数48,000,000股,占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会股东有表决权股份总数的0.00%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。

本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果已载入本次股东大会的会议记录。全部议案均获本次股东大会有效通过。在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形，出席本次股东大会的股东或股东授权代表均没有对表决结果提出异议。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席本次股东大会人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；本次股东大会审议通过的决议合法有效。

本《法律意见书》正本一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文，为《四川矩衡律师事务所关于成都新图新材料股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》签署页)

四川矩衡律师事务所(章)

负责 人：罗金云

经办律师：

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二○一六年 六月十三日