小羽佳:国金证券关于公司股票发行合法合规性的意见 - 犀牛之星

国金证券股份有限公司

关于

厦门小羽佳家政股份有限公司

股票发行合法合规性意见

主办券商

二〇一六年七月

目录

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准发行的意见......3

二、关于公司治理规范性的意见......3

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ......4

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性制度的意见......5

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ......5

六、关于发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果是否合法有效的意见......6七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......7八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......7九、本次股票发行是否存在“股权代持”情形的说明 ......7十、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......8十一、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...8十二、关于发行对象是否存在持股平台的专项说明 ......9 国金证券股份有限公司

关于厦门小羽佳家政股份有限公司股票发行

合法合规性意见

国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“主办券商”)作为推荐厦门小羽佳家政股份有限公司(以下简称“小羽佳”或“公司”)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《非上市公众公司监管指引》(以下简称“《监管指引》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行细则》”)等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对小羽佳本次股票发行的有关情况进行了尽职调查，并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准发行的意见

根据《管理办法》可知，在全国中小企业股份转让系统挂牌公司公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合《管理办法》和公司的相关规定。

经主办券商核查，公司本次股票发行完成后,公司股东人数为38人，累计不超过200人。

国金证券认为：公司本次股票发行符合《管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

二、关于公司治理规范性的意见

(一)公司根据《管理办法》和《监管指引》的规定制定了符合非上市公众公司章程必备条款规范和要求的《公司章程》，《公司章程》的制定和修改合法合规。公司自2014年9月整体变更为股份公司起，即已制定兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则；公司通过《公司章程》及议事规则，保证了中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司已在《公司章程》中明确约定表决权回避及争议解决机制，股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。

公司建立了投资者关系管理机制，设信息披露负责人一职，负责与投资者进行沟通，维护其合法权益；公司“三会”的召开符合公司章程及议事规则的有关规定，会议记录完整保存；股东大会的提案审议符合程序，股东的知情权、参与权、质询权和表决权得以保障；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。

(二)公司建立并强化内部管理，已经建立起会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规；公司发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行了相应的审议和回避表决程序；公司制定了《关联交易管理办法》等制度防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

综上，国金证券认为：公司已依法建立健全了规范的法人治理结构，自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来，按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的要求召开股东大会、董事会、监事会，公司治理规范，不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

经主办券商核查，截至2016年7月2日，公司自挂牌以来，在全国股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)累计发布73份公告。涉及本次股票发行事项公告共有7份，分别为：2016年4月25日披露的四份公告：《第一届董事会第八次会议决议公告》、《第一届监事会第九次会议决议公告》、《2016年第一次临时股东大会通知公告》和《股票发行方案》；2016年5月12日披露的三份公告：《2016年第一次临时股东大会决议公告》《股票发行认购公告》、《福建大道之行律师事务所关于厦门小羽佳家政股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书》。

国金证券认为：公司自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来，在主办券商的持续督导下，历次信息披露均符合相关法律法规及规则的规定，规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国股份转让系统采取监管措施或处罚的情形，也不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性制度的意见

公司本次股票发行对象共3名，包括新增股东林健康1位自然人，厦门噢西匹信息技术有限公司、厦门鑫点击网络科技股份有限公司2位法人机构。

(一)根据参与本次股票发行的新增股东林健康作为自然人投资者提供的资信证明文件和拥有新三板交易账户的证明可知，自然人投资者林健康符合《投资者适当性管理细则》第五条的规定，参与本次股票发行的新增股东林健康为合格自然人投资者。

(二)根据查询全国企业信用信息公示系统，参与本次股票发行的厦门噢西匹信息技术有限公司的注册资本为5,000,000.00元，厦门鑫点击网络科技股份有限公司为中小企业股份转让系统挂牌公司，注册资本132,800,000.00元，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定，参与本次股票发行的新增股东厦门噢西匹信息技术有限公司、厦门鑫点击网络科技股份有限公司为合格机构投资者。

综上，国金证券认为：公司本次发行对象符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》等规定的相关要求。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

1、公司于2016年4月22日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了与公司本次股票发行的相关议案，并决议将属股东大会职权范围的事项提交股东大会审议。

2、公司于2016年5月11日召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》。

3、2016年5月12日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布了《股票发行认购公告》，约定认购人于2016年5月13日至2016年5月31日下午17点前，认购人进行股份认购，缴纳认购资金。

4、公司与认购对象签署了认购协议，协议条款符合《公司法》、《合同法》及《管理办法》等法律法规的规定。本次定向发行实际募集的资金金额未超过《关于公司股票发行方案》中披露的募集资金金额，未违反已披露的股票发行方案要求。

5、2016年6月27日，大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信验字[2016]第25-00005号的《验资报告》，对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证，确认截至2016年5月31日，公司已收到本次股票发行认购金额共计7,840,000元人民币。

6、2016年7月5日，福建大道之行律师事务所出具了《福建大道之行律师事务所关于厦门小羽佳家政股份有限公司股票发行之法律意见书》，认为公司本次股票发行的过程及结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

国金证券认为：公司本次股票发行履行了相关决策程序，符合《公司法》、《公司章程》和《股票发行细则》的有关规定，本次股票发行的发行价格与股份认购相关协议的约定与公司董事会、股东大会审议通过的发行方案一致。公司本次股票发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法有效。

六、关于发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果是否合法有效的意见

本次股票发行价格为8.00元/股，该发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。

公司本次发行股份由投资者以现金形式认购发行股份。本次发行价格经公司董事会、股东大会审议通过，且发行对象均已在规定期限内足额支付认购款项，并经会计师事务所审验。

国金证券认为：公司本次股票发行的发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

本次股票发行，投资者全部以货币资金认购股份，不存在以非现金资产认购股票的情形，不涉及资产评估和过户问题，

国金证券认为：根据小羽佳本次股票发行对象的现金认购股份方式，小羽佳本次股票发行不存在以非现金资产认购股票的情形。

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

本次股票发行不存在现有股东优先认购安排，根据公司章程，公司股票公开发行时，同等条件下公司股东无优先认购权。

国金证券认为：公司本次股票发行对股权登记日在册股东不享有优先认购的安排符合公司章程的规定，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。

九、本次股票发行是否存在“股权代持”情形的说明

小羽佳本次股票发行认购对象均出具承诺并保证，其用于本次股票认购的认购款项系自有资金，该资金的来源合法合规，其系该部分出资的实际出资人，不存在通过委托持股、信托持股、委托贷款、资金拆借、委托理财及其他任何间接持股的形式接受任何其他方参与本次认购的情形或签署、达成相似条款或约定，亦不存在通过委托持股、信托持股、委托贷款、资金拆借、委托理财及其他任何间接持股的形式委托任何其他方参与认购小羽佳本次股票发行或者持有小羽佳任何股份、权益的情形或签署、达成相似条款或约定。

国金证券认为：根据小羽佳本次股票发行对象所出具的承诺，小羽佳本次股票发行对象不存在股权代持的情形，符合相关监管规定。

十、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见

本次股票发行对象为符合投资者适当性管理要求1名自然人投资者和2名机构投资者。本次股票发行不是以获取职工或其他方服务、激励为目的，不适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第11号—股份支付》有关股份支付会计处理的规定。

国金证券认为：小羽佳本次股票发行的价格公允，非公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票发行不适用股份支付。

十一、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明(一)发行前股东的核查情况

公司本次发行股权登记日共有35名股东，其中仅厦门市翟姐投资管理咨询有限公司为机构股东，经核查，厦门市翟姐投资管理咨询有限公司不属于基金管理人或私募投资基金，无需按照有关规定履行登记备案程序。

(二)新增股东的核查情况

本次股票发行的认购对象为1名自然人及2名法人股东。法人股东分别为厦门噢西匹信息技术有限公司、厦门鑫点击网络科技股份有限公司，法人股东情况如下：

1、厦门噢西匹信息技术有限公司，成立于2010年4月20日，统一社会信用代码为91350203699934236W，注册资本5,000,000元人民币，经营范围为：互联网销售；其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目)；其他电子产品零售；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他日用品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)；社会经济咨询(不含金融业务咨询)；商务信息咨询；企业管理咨询；其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目)。

2、厦门鑫点击网络科技股份有限公司于2015年6月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为点击网络。点击网络成立于2006年3月10日，统一社会信用代码为913502007841630698，注册资本132,800,000元人民币，经营范围为：移动电信服务；互联网接入及相关服务(不含网吧)；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)；广告的设计、制作、代理、发布；计算机、软件及辅助设备零售。

主办券商通过查询全国企业信用信息公示系统以及查阅相关工商资料、公司章程，获得两家机构投资者的声明函，两家机构投资者均不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，资金来源于股东自有资金，也未担任任何私募基金管理人。厦门噢西匹信息技术有限公司与厦门鑫点击网络科技股份有限公司不属于募投资基金或私募投资基金管理人。

国金证券认为：公司不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，相关股东无需按照有关规定履行登记备案程序。

十二、关于发行对象是否存在持股平台的专项说明

根据《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》及《关于适用有关问题的通知》，为保障股权清晰，防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。

本次股票发行认购对象中的机构投资人均为合格投资者，具备实际经营业务，不属于以认购股份为目的而设立的持股平台。

国金证券认为：本次发行对象不存在持股平台的情形，符合《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》的要求。

综上所述，小羽佳本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《投资者适当性管理细则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。

(以下无正文)