科新生物:法律意见书 - 犀牛之星

上海市海华永泰律师事务所

关于上海科新生物技术股份有限公司

股票发行合法合规性的

法律意见书

上海市东方路69号裕景国际商务广场A座15层

邮编：200120 网址：www.hiwayslaw.com

目录

一、 本次发行的主体资格......4

二、 公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......5

三、 发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定......5

四、 本次发行过程及结果合法合规......7

五、 本次定向发行的法律文件......9

六、 本次定向发行的优先认购安排......9

七、 本次股票发行的限售安排或锁定......10

八、 本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性......10

九、 本次发行股票发行认购协议中是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、

反稀释等特殊条款及该等条款合法性......10

十、 私募投资基金备案情况......10

十一、 本次股票发行不涉及非现金资产认购情形......17

十二、 本次发行对象是否存在员工持股平台的情形......17

十三、 本次股票发行是否存在股权代持的情形......17

十四、 本次股票发行是否存在连续发行......17

十五、 本次发行是否存在关联方占用资金......18

十六、 本次挂票发行是否符合募集资金专项账户管理的要求......18

十七、 公司前次募集资金的使用情况......18

十八、 结论意见......19

上海市海华永泰律师事务所

关于上海科新生物技术股份有限公司

股票发行合法合规性的

法律意见书

致：上海科新生物技术股份有限公司

上海市海华永泰律师事务所(以下简称“本所”)接受上海科新生物技术股份有限公司(以下简称“科新生物”、“公司”或“发行人”)之委托，担任其定向发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书内容与格式(试行)》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务规则、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行事宜出具本法律意见书。

对出具本法律意见书，本所律师特作如下申明：

1、为出具本意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查、判断。

对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述，或者在相关监管部门网站和其他公开网站的查询结果作出判断。

2、科新生物声明已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头陈述与说明，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、本所及本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解以及对现行法律、法规的理解发表法律意见。

4、本意见书中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。

5、本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责、诚实信用、独立、客观、公正、审慎性及重要性原则，进行充分的核查验证，确信本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本所及本所律师与科新生物之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。

8、公司已审慎阅读本意见书，确认本意见书所引述或引证的事实部分均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或结论。

9、本意见书仅供科新生物为本次股票发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

正文

一、本次发行的主体资格

本次股票发行的主体为上海科新生物技术股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“科新生物”)，现持有上海市工商行政管理局于 2016年 9月18 日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》及全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询之信息，公司基本情况如下：

公司名称：上海科新生物技术股份有限公司；

统一社会信用代码：91310000674584540F；

公司类型：股份有限公司(非上市)；

注册资本：人民币8146.1301万元整；

法定代表人：包骏；

住所：中国(上海)自由贸易试验区哈雷路1011号501室A区；

经营范围：生物试剂的研发及相关的技术服务、技术咨询、技术培训，生化试剂(除药品、危险品)的销售，医用体外诊断试剂的生产，临床检验分析仪器(含医疗器械体外诊断试剂)的销售，医疗器械销售(详见医疗器械经营企业许可证)，生物技术推广服务，自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

营业期限：自 2008年 4月24日至2038年4月23日。

经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，公司于2013年4月12

日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码：430175。

根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司合法设立、正常经营，处于有效持续状态，其股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让，公司具备本次股票发行的主体资格。

二、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准。”之规定，公司本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

公司截至股权登记日2016年11月10日交易结束后的在册股东为140名，

其中包括自然人股东121名、非自然人股东19名；公司本次发行新增股东人数

为3名，发行后股东人数累计未超过200人。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符

合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

三、发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定

(一)本次发行对象的适格性相关规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条第二款规定，前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

(二)本次股票发行对象的基本情况

根据《股票发行方案》、2016 年第八次临时股东大会决议及股票发行认购

公告，本次发行采取定向非公开的方式，发行股票数量不超过300万股(含)，

发行的价格为每股人民币9元，融资额不超过人民币2700万元(含)，发行目

的为募集资金全部用于补充流动性和对子公司增资所需的资金。根据《股票发行方案》显示，公司已就本次募集资金的必要性、可行性及募集资金使用计划作出了说明，并对募集资金的需求程度进行了测算。

本次发行对象为3名自然人，基本情况如下：

1、张继建，男，身份证号 52212119710******，住址贵州省贵阳市南明区

南厂路170号*。已在中信证券上海古北路证券营业部开立新三板账户，账号为

0211669222。

2、裘惠良，男，身份证号330102196707******，住址杭州市萧山区新塘街

道泰和花园玫瑰苑*。已在海通证券杭州文化路营业部开立新三板账户，账号为0211669222。

3、戴运春，女，身份证号420923196807******，住址湖北省孝感市孝南区

广场街乾坤大道9号*。已在中信证券上海古北路证券营业部开立新三板账户，

账号为0211666665。

本次发行对象均已作出书面承诺，与公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员之间的不存在关联关系或利害关系，确认认购股份出资资金均系其合法所有，不存在为第三人代持任何公司股份的情形，也不存在将自己所拥有的公司股份委托第三人代持的情形，无任何委托持股与信托持股的情况。

综上，本所律师认为，本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

四、本次发行过程及结果合法合规

(一)本次股票发行的过程

为实现本次股票发行之目的，发行人在征询公司股东、董事、监事及高级管理人员意见的基础上，最终制定了本次股票发行方案，并召开董事会、股东大会审议通过了本次股票发行的相关议案，具体过程如下：

1、2016年10月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通

过了《股票发行方案》、《关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开2016年第八次临时股东大会的议案》。前述议案均不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。

2016年 10月 28日，公司在全国股份转让系统公司信息披露平台

(http://www.neeq.com.cn)上公告披露了《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《股票发行方案》和《 2016年第八次临时股东大会通知公告》。本所律师注意到，因工作人员误写了将《关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》需提交 2016 年第八次临时股东大会审议，所以，公司于 2016年 11月23日发出《更正公告》及更正后的《第

三届董事会第十八次会议决议公告》，对前述事项予以更正。前述更正，对本次股票发行不够成影响。

2、2016年11月14日，公司召开2016年第八次临时股东大会，会议审议

并通过了《股票发行方案》、《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。前述议案均不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。

2016年 11月 15日，公司在全国股份转让系统公司信息披露平台

(http://www.neeq.com.cn)上公告披露了《2016 年第八次临时股东大会决议

公告》、《股票发行认购公告》。

(二)本次发行的结果

本次股票发行数量为243万股，募集资金总额为人民币2187万元，发行对

象为3名自然人股东。认购价格为人民币9元/股，认购方式均为现金认购，不

存在以非货币资产认购发行股票的情形。

序号 发行对象 认购数量(万股) 金额(万元) 认购方式

1 张继建 91.5 823.5

2 裘惠良 43 387 货币

3 戴运春 108.5 976.5

合计243 2187

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行股票进行了验资，并于2016年12月2日出具了瑞华验字[2016]31110013号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2016年12月01日止，贵公司已收到戴运春、张继建、裘惠良缴纳的增资款合计人民币 21,870,000.00 元(大写人民币贰仟壹佰捌拾柒万元整)，其中：新增股本人民币2,430,000.00元(大写人民币贰佰肆拾叁万元整)，

出资额溢价部分人民币 19,440,000.00元，扣除贵公司本次股票发行费用

309,886.79元，此次股票发行募集资金净额为人民币19,130,113.21元(大写

人民币壹仟玖佰壹拾叁万零壹佰壹拾叁元贰角壹分)，全部计入资本公积。上述出资全部为货币出资。据此，本次发行股票的认购资金已经全部足额缴付并获得验资机构的验证，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，本次股票发行过程中，公司合法规范履行了董事会、股东大会议事程序，执行了公司章程规定的表决权回避制度。发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。

五、本次定向发行的法律文件

2016年11月16日，公司与本次发行对象签署了《股份认购协议》。协议

主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

经本所律师适当核查后认为，本次发行股票的前述法律文件系在相关当事人意思自治的基础上签署，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

六、本次定向发行的优先认购安排

根据《股票发行方案》，发行人已对在册股东的优先认购安排做出规定，并将本次股票发行的具体情况告知股权登记日在册股东。根据《公司章程》第二十一条第二款的规定，“在公司以非公开发行方式增发新股的股东大会决议公告后两个工作日内，公司现有股东向公司提交行使优先认购权的书面确认意向。若未在股东大会决议公告后两个工作日内提出书面确认意向，将视为自愿放弃优先认购权。”目前，公司在股东大会决议公告后两个工作日内，未收到在册股东提交的优先认购书面确认意向。

本所律师认为，因公司现有在册股东未在《公司章程》规定的期内，提出优先认购的书面意向，公司本次股票发行对本次定向发行的优先认购安排充分保障了发行人现有股东的合法权利，不存在侵犯原股东优先认购权的决定。

七、本次股票发行的限售安排或锁定

根据《股票发行方案》、《股份认购协议》的规定，本次发行股票，经全体认购对象确认，本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起，锁定期为三年。

八、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性

经本所律师查阅本次股票发行的《股票发行方案》、《股份认购协议》等材料的内容，本次股票发行不涉及估值调整条款。

九、本次发行股票发行认购协议中是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款及该等条款合法性

经本所律师查阅本次股票发行的《股票发行方案》、《股份认购协议》等材料的内容，本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

十、私募投资基金备案情况

(一)在册股东私募投资基金备案

根据公司提供的 2016年11月10日的证券持有人名册，本所律师通过查询

全国企业信用信息公示系统公布的企业基本信息等核查手段，按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定，比对了证券持有人名册列示的公司股东或其管理人情况。截至2016年11月10日，公司共有121名自然人股东和19名非自然人股东。其中19名非自然人股东是否为私募投资基金管理人或私募投资基金的核查及认定情况如下：

1、国泰君安创新投资有限公司

国泰君安创新投资有限公司成立于1999年8月18日，统一社会信用代码

9131000068878675X4，为国泰君安证券股份有限公司开展直接投资业务的公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

2、上海元禧投资咨询有限公司

上海元禧投资咨询有限公司系员工持股公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，上海元禧投资咨询有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

3、上海东方证券创新投资有限公司

上海东方证券创新投资有限公司为私募投资基金管理人，已向中国证券投资基金业协会履行了私募基金管理人登记备案程序，登记编号为 P1004527，并已在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)进行备案公示。

4、东方证券股份有限公司

东方证券股份有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

5、苏州分享高新医疗产业创业投资企业(有限合伙)

苏州分享高新医疗产业创业投资企业(有限合伙)为私募基金，已于 2014

年4月23日完成私募投资基金备案(基金编号：SD3193)，其基金管理人为深

圳市分享创业投资管理有限公司，已向中国证券投资基金业协会履行了私募基金管理人登记备案程序，登记编号为 P1001262。苏州分享高新医疗产业创业投资企业(有限合伙)、深圳市分享创业投资管理有限公司均已向中国证券投资基金业协会履行了私募基金登记备案程序，并已在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)进行备案公示。

6、上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业(有限合伙)

上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业(有限合伙)为私募基金，已于2015年5月15日完成私募投资基金备案(基金编号：S34084)，其基金管理人为上海格隆创业投资有限公司，已向中国证券投资基金业协会履行了私募基金管理人登记备案程序，登记编号为 P1006317。上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业(有限合伙)、上海格隆创业投资有限公司均已向中国证券投资基金业协会履行了私募基金登记备案程序，并已在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)进行备案公示。

7、兴全睿众资产-上海银行-兴全睿众基石4号特定多客户专项资产管理计

划

兴全睿众资产-上海银行-兴全睿众基石 4 号特定多客户专项资产管理计划

为基金一对多专户，资产管理人为上海兴全睿众资产管理有限公司。兴全睿众资产-上海银行-兴全睿众基石4号特定多客户专项资产管理计划已于2014年12月19日在中国基金业协会办理了备案，备案编号为S86948。根据《证券投资基金法》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律的规定，兴全睿众资产-上海银行-兴全睿众基石 4 号特定多客户专项资产管理计划不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

8、安信乾盛财富-建设银行-安信乾盛朱雀新三板2号特定多个客户资产管

理计划

安信乾盛财富-建设银行-安信乾盛朱雀新三板 2 号特定多个客户资产管理

计划为私募基金(基金类型：基金子公司)，已于2015年4月24日完成私募基

金备案(基金编号：S33872)，其基金管理人朱雀股权投资管理股份有限公司已于2014年3月25日完成私募投资基金管理人登记(登记编号:P1000646)。安信乾盛财富-建设银行-安信乾盛朱雀新三板2号特定多个客户资产管理计划、朱雀股权投资管理股份有限公司均已向中国证券投资基金业协会履行了私募基金登记备案程序，并已在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)进行备案公示。

9、国泰君安证券股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司成立于1999年8月18日，持有统一社会信用代

码310000000071276。国泰君安证券股份有限公司不属于《私募投资基金监督管

理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

10、开源证券股份有限公司

开源证券股份有限公司成立于 1994年 2月 21 日，统一社会信用代码为

91610000220581820C。开源证券股份有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

11、浙商证券股份有限公司

浙商证券股份有限公司成立于 2002年 5月 9 日，统一社会信用代码为

91330000738442972K。浙商证券股份有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

12、安信证券股份有限公司

安信证券股份有限公司成立于 2006年 8月 22 日，统一社会信用代码为

91440300792573957K。安信证券股份有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

13、东吴证券股份有限公司

东吴证券股份有限公司成立于 1993年 4月 10 日，统一社会信用代码为

91320000137720519P。东吴证券股份有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

14、华金证券有限责任公司

华金证券有限责任公司成立于 2000年 9月 11 日，统一社会信用代码为

91310000132198231D。华金证券有限责任公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

15、万和证券有限责任公司

万和证券有限责任公司成立于 2002年 1月 18 日，统一社会信用代码为

91460000730071003K。万和证券有限责任公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

16、江西万物药业有限公司

江西万物药业有限公司成立于2014年 11月13日，统一社会信用代码为

360900210028132。万和证券有限责任公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

17、高桐(上海)投资管理有限公司-高桐健康成长1号基金

高桐(上海)投资管理有限公司-高桐健康成长1号基金，已于2016年4

月26日完成私募基金备案(基金编号：SE9822)，其基金管理人为高桐(上海)

投资管理有限公司，已于2015年6月5日完成私募投资基金管理人登记(登记

编号: P1015213)。高桐(上海)投资管理有限公司-高桐健康成长1号基金、

高桐(上海)投资管理有限公司均已向中国证券投资基金业协会履行了私募基金登记备案程序，并已在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)进行备案公示。

18、江苏新扬子造船有限公司

江苏新扬子造船有限公司成立于2005年5月12日，统一社会信用代码为

913202937673754229。江苏新扬子造船有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

19、江阴市金属制管厂(江阴市金属制管有限公司)

江阴市金属制管有限公司成立于1987年8月20日，统一社会信用代码为

913202811422240698。江阴市金属制管厂不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

十一、本次股票发行不涉及非现金资产认购情形

根据《股票发行方案》、《股份认购协议》及汇款底单并经本所律师核查，本次股票发行的对象均以货币方式认购新增股份，不存在以资产认购本次发行股票的情形。

十二、本次发行对象是否存在员工持股平台的情形

经本所律师核查，本次股票发行对象为3名自然人，不存在员工持股平台的

情形。

十三、本次股票发行是否存在股权代持的情形

经本所律师核查《验资报告》、缴款凭证，及本次股票发行对象均出具的书面《无代持股份承诺》，承诺其认购公司本次新发行的股份系以自有资金真实出资，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。

据此，本所律师认为，本次股票发行不存在股权代持的情形。

十四、本次股票发行是否存在连续发行

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》，并经本所律师核查，公司前次定向发行股票，于2016年5月24日由公司第三届董事会第十三次审议通过，于2016年6月13日由公司2016年第四次临时股东大会审议通过，并于2016年8月2日完成前次新增股份登记。

本次股票发行的决议于2016年10月28日由公司第三届董事会第十八次会

议审议通过；于2016年11月14日由公司召开2016年第八次临时股东大会审议

通过，即公司董事会对本次股票发行方案的审议时间在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后。

综上，本所律师认为，本次股票发行不涉及连续发行，本次股票发行不存在前次定增股份尚未完成登记就召开董事会审议下一次定增的情形，符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)-连续发行》的规定。

十五、本次发行是否存在关联方占用资金

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年12月2日出具的编号为

“瑞华核字【2016】31110020号”《关于上海科新生物技术股份有限公司控股

股东、实际控制人及关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》显示，截至2016年12月01日，公司应收控股股东、实际控制人及关联方账款为零。

综上，本所律师认为，截至2016年12月01日，不存在控股股东、实际控

制人及关联方占用公司资金情况。

十六、本次挂票发行是否符合募集资金专项账户管理的要求

公司于 2016年10月 8日召开2016年第七次临时股东大会会议，审议通

过《关于制定的议案》，于 2016年 10月28日召开第三

届董事会第十八次会议，审议通过《关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。2016年6月7日公司开立了账户，公司于2016年10月28日召开董事会确认该账户为专项账户，2016年12月1日公司签订《募集资金三方监管协议》，确立该专项账户为监管专户。开户行为招商银行上海分行江苏路支行，户名为上海科新生物技术股份有限公司，账号为 121909282010503。截至2016年 11月22日，全部认购款项已计入募集资金专项账户中。

2016年12月01日，公司与主办券商、招商银行上海分行江苏路支行签订

《募集资金三方监管协议》。

根据《验资报告》及缴款凭证显示，本次发行对象戴运春、张继建于2016

年11月18日，裘惠良于2016年11月22日将全部认购款项缴存至上述监管账

户，不存在提前使用募集资金的情形。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行符合募集资金专项账户管理的要求。

十七、公司前次募集资金的使用情况

根据《股票发行方案》及公司说明，并经本所律师核查，公司自挂牌以来共完成了6次股票发行，募集资金情况分别如下：(单位：万元)

序号 募集时间 募集金额 募集用途 使用情况

2014年3月 2400 收购体外诊断试剂公司

1 已使用完毕

及补充流动资金

2015年2月 14420.781 收购体外诊断试剂公司

2 已使用完毕

及补充流动资金

2015年6月 596.0001 补充公司流动资金，优

3 已使用完毕

化公司财务结构

2015年6月 204 补充公司流动资金，优

4 已使用完毕

化公司财务结构

2016年3月 1177 补充公司流动资金，优

5 尚未使用完毕

化公司财务结构

2016年6月 1309 为补充公司流动资金，

6 尚未使用完毕

优化公司财务结构

根据《股票发行方案》，本所律师认为，公司历次募集资金使用情况与公司披露的募集资金用途一致，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

十八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

(一)公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众

公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件；

(二)公司本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》 等中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定的要求；

(三)公司本次股票发行已经公司董事会、股东大会批准，履行了现阶段必要的法律程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定，发行过程及发行结果合法合规、真实有效；

(四)本次发行股票的前述法律文件系在相关当事人意思自治的基础上签署，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；

(五)本次股票发行对本次定向发行的优先认购安排充分保障了发行人现有股东的合法权利，不存在侵犯原股东优先认购权的决定；

(六)本次发行股票自本次非公开发行结束之日起，锁定期为三年；

(七)本次股票发行对象与公司及现在册股东不存在估值调整条款；

(八)本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款；(九)本次发行对象不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。公司现有股东中属于私募投资基金或私募投资基金管理人的，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序；

(十)本次股票发行由发行对象以现金方式认购，不涉及非现金资产认购情况；

(十一)本次股票发行对象不存在员工持股平台的情形；

(十二)本次股票发行的发行对象所认购的公司股份不存在代持、委托、信托等情况；

(十三)公司本次股票发行符合募集资金专项账户管理的要求；

(十四)本次股票发行不涉及连续发行；

(十五)截至2016年12月1日，不存在控股股东、实际控制人及关联方占

用公司资金情况；

(十六)公司历次募集资金使用情况与公司披露的募集资金用途一致，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

(以下无正文)

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