和美信息:公司章程

来源:中金证券 2017-01-10

和美(深圳)信息技术股份有限公司

章程

二零一七年一月

第一章总则……………………………………………………………………………2

第二章经营范围………………………………………………………………………3

第三章股份……………………………………………………………………………3

第四章股东和股东大会………………………………………………………………6

第五章董事会…………………………………………………………………………19

第六章总经理及其他高级管理人员…………………………………………………28

第七章监事会…………………………………………………………………………30

第八章财务会计制度、利润分配和审计……………………………………………32

第九章通知和公告……………………………………………………………………34

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………………35

第十一章投资者关系管理工作……………………………………………………39

第十二章修改章程…………………………………………………………………40

第十三章附则………………………………………………………………………41

正文

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规，采取发起设立方式

由深圳市和美信息技术有限公司依法变更设立的股份有限公司。

第三条公司名称：和美(深圳)信息技术股份有限公司。

第四条公司住所：深圳市福田区沙头街道泰然工贸园苍松大厦1301室。

第五条公司注册资本为人民币8,000万元。

第六条公司营业期限：至长期有限。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，争议方有权向有管辖权的人民法院起诉。

第二章经营范围

第十条公司的经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；信息和机电产品的

技术开发及购销(不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目)；软件开发及技术服务；计算机信息系统集成及技术服务；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；金融设备的租赁(不含限制项目)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。电子产品、银行类自助设备的生产、销售、上门安装调试、上门维护。

第十一条公司可根据实际情况，改变经营范围的，须经工商部门核准登记。

第三章股份

第一节股份发行

第十二条公司的股份采取股票的形式。

第十三条公司发行的所有股份均为普通股。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同

利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司的股票面值为每股人民币壹元。

第十六条公司的股票采取纸面形式，为记名股票。公司股票应当按照国家有关

法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十七条公司股份总数为8,000万股，全部由发起人认购。

第十八条发起时，各发起人的姓名或名称及其认购的股份数：

序号发起人的姓名或名称认购的股份数(股) 股份比例(%) 出资方式

1 刘小伟 54,195,000 67.7438 净资产

2 深圳市汇金诚通投资企业(有限合伙) 8,200,000 10.2500 净资产

北京阡陌理想投资基金管理合伙企业净资产

3 (有限合伙) 8,000,000 10.0000

4 深圳市中启美通投资企业(有限合伙) 3,790,000 4.7375 净资产

5 深圳市古希古罗投资企业(有限合伙) 3,020,000 3.775 净资产

6 深圳市银海瑞航投资企业(有限合伙) 1,655,000 2.0688 净资产

7 深圳市中泰华富投资企业(有限合伙) 1,140,000 1.4250 净资产

合计80,000,000 100

第十九条发起时，各发起人已足额缴纳各自所认缴的出资额。公司截至2015年

11月30日经审计的净资产值为275,067,973.81元，各发起人同意将275,067,973.81元净资产按照3.44:1的比例折合为股份有限公司的股本总额8000万元(股份总数为8000万股，每股面值1元)，由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规的规定，经股

东大会作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：

(一)经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众发行股份；

(二)向现有股东配售股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、规范性文件和本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份奖励给公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十三条公司因第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股

份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部份股份；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部份股份。

公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。

第二十五条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十七条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有

的股份，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条公司置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

(四)各股东取得股份的日期。

股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据。

第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十条公司股东享有下列权利：

(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)参加或者委派代理人参加股东大会；

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息，包括查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等信息。

(七)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十一条股东提出查阅第三十条第(六)项有关公司文件的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当为股东行使其股东权利创造便利的条件，若公司非法阻碍股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等股东权利，股东可以向人民法院起诉公司。

第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(二)依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股

东合法权益的决定。不得利用其关联关系损害公司利益。违反上述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十七条本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东：

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

(三)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司或者对股东大会决议产生重大影响。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第三十八条股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准)；

(十四)审议公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和关联方向公司供担保除外)，其中，对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在年度董事会召开之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并通过董事会提交股东大会审议。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司提交董事会审议；除日常性关联交易之外的其他关联交易，应当经过股东大会审议；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

(十七)公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三十九条股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每年

召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股份按股东提出书面要求日计算。

第四十一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会或者依据《公司法》或者公司章程的规定，负责召集股东大会的监事会或者股东称为股东大会召集人

第四十二条公司召开股东大会，股东大会召集人应当于会议召开二十日以前

通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规定的其他地点。

股东大会通常以现翅议形式召开。在必要时，公司将提供视频电话会议、书面传签或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第四十三条股东大会会议通知包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(三)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(四)代理委托书的送达时间和地点；

(五)会务常设联系人的姓名、电话号码。

第四十四条股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司、公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第四十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知各股东并说明原因。

第四十七条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，委托人为法人的，委托书应当加盖法人印章并由该法人的法定代表人签名。

第四十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东依法出具的书面委托书。

第五十条股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十一条委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。

第五十二条出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加

会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第五十三条召集人应当依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第五十四条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第五十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第五十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第五十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第五十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)每一提案的表决结果；

(五)计票人、监票人姓名；

(六)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于二十年。

第六十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事

件等原因，股东大会召集人不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第六十三条监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办

理：

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或股东可在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。

第三节股东大会提案

第六十四条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大

会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人；股东大会召集人应当在收到提案二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第六十五条股东大会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达股东大会召集人。

第六十六条股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在

该次股东大会上进行解释和说明。

第六十七条提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议

议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第六十八条股东(包括股东代理人)以其所持有或代表的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。但是，股东大会在选举董事、监事时，可以通过决议，实行累积投票制。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第六十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；

(四)修改公司章程；

(五)收购本公司股份；

(六)在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提供担保的金额超过公司资产总额的百分之三十；

(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十一条除前条规定以外的事项，由股东大会以普通决议通过。

第七十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、

监事提名的方式和程序为：

(一)首届董事会的董事候选人、首届监事会的非职工代表监事候选人由单独或者合计认购公司百分之三以上股份的发起人提名；

(二)董事会换届改羊者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

(三)监事会换届改羊者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

(四)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

第七十三条股东大会采取记名方式投票表决。

第七十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当

在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十五条会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以对所投票数进行点算；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票，提出异议的人可以参加点票。如果主持人不按照异议人的要求进行点票或者不同意异议人参加点票的，该项审议事项的表决结果无效。

第七十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十七条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点；

(三)会议主持人姓名、会议议程；

(四)各发言人对每件审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会

议的董事和记录员应当在会议记录上签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限为二十年。

根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表决结果制作成股东大会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东大会决议由出席会议的董事签名。

第七十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或律师见证。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并

可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十一条股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会

议结束之后立即就任。

第八十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东大会结束后两个月内实施具体方案

第五章董事会

第一节董事

第八十八条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)法律、行政法规或规范性文件规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。

董事在任职期间出现本条一款所述情形的，公司解除其职务。

第八十九条董事由股东大会选举产生或更换，但职工代表出任的董事，应当

由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第九十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责，

维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(四)不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷他人；

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

(十二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(十三)应公平对待所有股东；

(十四)及时了解公司业务经营管理状况；

(十五)应当保证提供给股东的信息真实、准确、完整。

(十六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(十七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立惩身份。

第九十二条董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者

计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第九十三条董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应

明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。

未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。

第九十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。

第九十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第九十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第二节董事会

第九十七条公司设董事会，董事会由5名董事组成。董事会设董事长一人。

第九十八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)选举或更换董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；

(十五)听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作；

(十六)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第九十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第一百条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇一条董事会对公司对外投资、资产的收购和出售、资产抵押和质押、

对外担保、委托理财、债务性融资、关联交易的决策权限如下(超过权限的事项应提交股东大会审议)：

(一)最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计资产总额百分之三十以下的对外投资事项(包括股权投资和经营性投资，但不包含对证券、金融衍生品种进行的投资)；余额在人民币5,000万元以下的委托贷款事项；余额在人民币3,000万元以下的委托理财；最近十二个月内累计金额在人民币3,000万元以下的证券、金融衍生品种投资事项；

(二)余额在公司最近一期经审计总资产百分之三十以下的资产抵押、质押事项； (三)余额在公司最近一期经审计总资产百分之三十以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十以下的债务性融资事项(发行债券除外)；

(四)未达到股东大会审议标准的收购出售资产事项(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准)；

(五)未达到股东大会审议标准的关联交易；

(六)未达到股东大会审议标准的对外担保事项。

董事会审议以上事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

如法律、行政法规等规范性文件规定上述事项须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第一百〇二条董事长由全体董事的过半数通过选举产生和罢免。

第一百〇三条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)行使法定代表人的职权；

(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第一百〇四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百〇五条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日

以前通知全体董事和监事。

第一百〇六条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持

临时董事会会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上的董事提议时；

(三)监事会提议时。

第一百〇七条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召

开三日前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。

第一百〇八条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议时间和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百〇九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并能进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。

董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。

第一百一十二条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十三条董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表

决权。

第一百一十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为二十年。

根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事会决议，供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。

第一百一十五条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百一十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、

行政法规或者章程、股东大会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节董事会秘书

第一百一十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对

董事会负责。

第一百一十八条董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理

等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

第一百一十九条董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；(三)负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。

(五)促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；

(六)协助董事会依法行使职权；

(七)为公司重大决策提供咨询及建议；

(八)办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；

(九)有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

第一百二十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司

聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十一条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任

总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

本章程第八十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十条第(一)至(十一)关于董事的忠实义务及第(十二)至(十七)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决

权。

第一百二十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监

事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

第一百二十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百二十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十一条副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工

作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百三十二条公司总经理及高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司

章程的规定，履行忠实和勤勉的义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十四条董事、高级管理人员不得兼任监事。本章程第八十八条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十六条股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工代表

担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事每届任期三年，连选可以连任。

第一百三十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的

规定，适用于监事。

第一百三十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十一条公司设监事会，监事会由3名监事组成。

监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数通过选举产生或罢免。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十二条监事会行使下列职权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事

务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十四条监事会每六个月至少召开一次会议。每次会议应当在会议召

开十日前通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开三日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。

第一百四十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点和会

议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百四十六条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第一百四十七条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可

以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十八条监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一

票表决权。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。

会议记录保管期限为二十年。

根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十一条公司应当依照法律、行政法规和国家院财政部门的规定建立

本公司的财务、会计制度。

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制公司年度财务

会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内编制公司半年度财务会计报告。公司可以视具体需要编制相关临时报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司年度财务报告包括下列内容：

(一)资产负债表；

(二)利润表；

(三)利润分配表；

(四)财务状况变动表(或现金流量表)；

(五)会计报表附注。

第一百五十四条年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的

规定制作。

年度财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

第一百五十五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不

以任何个人名义开立帐户存储。

第一百五十六条公司的税后利润，按下列顺序分配：

(一)弥补以前年度的亏损；

(二)提取税后利润的百分之十列入法定公积金；

(三)提取任意公积金；

(四)向股东分配红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提龋提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司每年按照股东持有的股份比例分配利润，其中，以现金方式分红比例不低于10%。

第一百五十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例

派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节会计师事务所的聘任

第一百五十九条公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百六十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十二条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)公司章程规定的其他形式。

以专人或邮件方式无法送达的，方才使用公告方式。

第一百六十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

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