振华泵业:股票发行方案 - 犀牛之星

公告编号：2017-002

证券代码：870203 证券简称：振华泵业 主办券商：光大证券

江苏振华泵业股份有限公司

股票发行方案

主办券商

(住所：上海市静安区新闸路1508号)

二零一七年一月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

目录

声明......1

目录......2

释义......3

第一节公司基本信息......4

第二节发行计划......5

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......9

第四节股份认购协议书内容摘要......10

第五节其他需要披露的重大事项......12

第六节本次股票发行相关中介机构信息......13

第七节有关声明......14

释义

在本说明书中，除非特别提示，下列词语含义如下：

名词 释义

公司、股份公司、振华泵业、发行人指 江苏振华泵业股份有限公司

董事会 指 江苏振华泵业股份有限公司董事会

股东大会 指 江苏振华泵业股份有限公司股东大会

远东电机、全资子公司 指 江苏远东电机制造有限公司

《公司章程》 指 《江苏振华泵业股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《发行方案》 指 《江苏振华泵业股份有限公司股票发行方案》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试

行)》

《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细

则(试行)》

《投资者适当性管理细则(试行)》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管

理细则(试行)》

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本次定向发行 指 本公司向特定投资者定向发行股票

光大证券、主办券商 指 光大证券股份有限公司

律师事务所 指 江苏泰和律师事务所

会计师事务所 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

元 指 人民币元

万元 指 人民币万元

第一节 公司基本信息

公司名称：江苏振华泵业股份有限公司

证券简称：振华泵业

证券代码：870203

传真：0523-82072888

网址：www.zhpump.cn

法定代表人：巫进

董事会秘书：凌秋斓

第二节 发行计划

(一)发行目的

为了与广大投资者共同分享公司发展带来的收益，同时提升公司股票流动性，公司通过股票发行分批引入做市商，首批做市商通过本次股票发行取得库存股。通过本次发行，促进公司的可持续发展，优化财务结构，降低经营风险，提升公司的整体经营能力和竞争力，本次股票发行所募集的资金将用于偿还银行贷款。

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

1、发行对象

本次股票发行对象的范围为符合全国中小企业股份转让系统投资人适当性管理规定的机构投资者，包括1家具有全国中小企业股份转让系统做市业务资格的证券公司，具体明细如下：

序号 认购者名称 认购方式 认购数量(万股) 类型

1 光大证券股份有限公司 现金 120.00 法人机构

合计- 120.00 -

本次定向发行的投资者基本情况如下：

光大证券股份有限公司，成立日期：1996年4月23日，统一社会信用代码：91310000100019382F，住所：上海市静安区新闸路1508号，法定代表人：薛峰，注册资本：人民币 461,078.7639万元，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做事业务；中国证监会批准的其他业务。

上述投资者与公司及其股东不存在关联关系。

本次定向发行投资者符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定。

2、现有股东的优先认购安排

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。

本次股票发行的股权登记日为2017年02月07日，截至本公告发布日，公司全部在册股东共24名，已经全部签署承诺：自董事会召开日(含当日)至股东大会股权登记日(含当日)不转让所持有的股份，放弃对本次定向发行股份的优先认购权。

(三)发行价格及定价方法

本次发行股份的每股面值为1元，发行价格为每股8.43元。

本次发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次股票发行数量不超过120万股，预计募集资金总额最高不超过10,116,000

元。

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响

1、公司挂牌以来的分红派息、转增股本情况如下：

公司挂牌以来无分红派息、转增股本情况。

2、公司在本次股票发行之董事会决议日至股份公司认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

(六)本次发行股票的限售安排

本次投资者认购的股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺。

(七)募集资金用途

1、本次股票发行募集资金用途

本次发行不超过120万股人民币普通股股票，每股8.43元，预计募集资金最高

不超过(含)10,116,000元。本次股票发行所募集的资金将用于偿还银行贷款：

序号 项目名称 使用募集资金金额(元)

1 偿还银行贷款 10,116,000.00

合计10,116,000.00

公司本次股票发行所募集资金预计不超过(含)人民币10,116,000元，在扣除

相关发行费用后，将用于偿还全资子公司远东电机的1000 万元银行贷款和振华泵

业264,230.00元银行贷款。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净

额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

2、偿还银行贷款计划

拟使用本次募集资金偿还公司及公司全资子公司远东电机银行贷款计划如下：拟使用募集资

贷款人 贷款银行 贷款余额(元) 贷款期限 金偿还金额

(元)

远东电机 中信银行 10,000,000.00 2016.9.27-2017.9.23 10,000,000.00

振华泵业 中国工商银行 264,230.00 2016.2.25-2017.8.21 116,000.00

公司使用募集资金归还银行借款后，公司及全资子公司的银行借款余额将减少，有助于改善公司的资产负债结构，有效提高公司短期偿债能力，减少公司利息支出和财务费用，促进公司经营效益、盈利能力及抗风险能力的提高。

3、本次募集资金的使用管理

公司将按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年8月8日发布

的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—— 募集资金管理、认购协议中特殊

条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。将严格按照规定建立募集资金监管账户并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议并向监管部门报备。

4、本次募集资金对财务状况及经营成果的影响

本次募集资金到位后，公司股本将有所增加，总资产及净资产规模均有所提高，公司整体财务状况将得到改善。同时，本次募集有助于公司生产经营活动的顺利开展,将优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，保障公司后续业务的可持续开展。

(八)本次发行前滚存利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项

本次股票发行的《关于江苏振华泵业股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于江苏振华泵业股份有限公司之股份认购协议书〉的议案》、《关于制定的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》等尚需股东大会批准和授权。

(十)本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项

本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。本次股票发行后，公司股东人数不超过200人，不涉及中国证监会的审批、核准事项。公司本次股票发行尚需取得国防科工局相关批复，公司会及时履行相关信息披露工作并向全国股转系统汇报。

(十一)前次股票发行募集资金使用情况

不适用。

(十二)非现金资产认购的情况

本次股票发行无以非现金资产认购的情形。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。本次发行后，壮大了公司的资本实力，提升了公司的盈利空间，股东未来可分享的每股收益更具有成长性。本次发行不存在特有风险。

第四节 股份认购协议书内容摘要

(一)合同主体、签订时间

本次股份认购协议书由光大证券股份有限公司(以下简称为“甲方”)与江苏振华泵业股份有限公司(以下简称为“乙方”)两方签署，签订时间为2017年01月19日。

(二)认购方式、支付方式

1、认购方式：甲方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金 10,116,000

元(大写：壹仟零壹拾壹万陆仟元)认购乙方本次发行的1,200,000股股份。

2、支付方式：甲方应在乙方发行认购公告规定的期限内，向验资账户支付全部认购价款。

(三)合同的生效条件和生效时间

本协议同时满足下列条件时生效：

本协议经甲、乙双方法定代表人(或授权代表)签字确认并加盖甲、乙双方公章；

本协议经乙方董事会和股东大会审议通过。

(四)合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述合同生效条件外，无其他任何保留条款、前置条件。

(五)自愿限售安排

本次甲方认购的股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺。

(六)估值调整条款

无估值调整条款。

(七)违约责任条款

除本协议另有规定外，若因乙方原因导致无法完成甲方认购股份的变更登记手续时，乙方应将甲方在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给甲方，并向甲方支付违约金。违约金金额为认购价款的10%。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方的损失。

甲方应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的期限届满仍未全部支付的，甲方应按认购价款的10%向乙方支付违约金，且乙方有权解除本协议。

本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。

若存在以下情形，乙方应于本协议解除之日起十个工作日内，向甲方返还认购价款及产生的相应利息(如有；按验资账户内实际产生的利息为准)：

1、由于有关主管机关或其他政府部门的原因，导致本协议不能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任；

2、因本协议项下第十一条所述的不可抗力原因，导致本协议不能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任；

3、乙方的本次发行未通过全国股转系统审核，甲方有权解除本协议。

第五节 其他需要披露的重大事项

公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责。公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

第六节 本次股票发行相关中介机构信息

(一)主办券商

机构名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

住所：上海市新闸路1508号

项目负责人：张祺

项目组成员(经办人)：张祺